范中华先生及其近亲属控制的核心企业情况如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人及其控股股东最近三年的主营业务及财务状况

　　信息披露义务人天盛益和成立于2024年1月3日，截至本报告书签署之日尚未开展实际经营活动，暂无相关财务数据。

　　信息披露义务人之控股股东天瑞超然成立于2023年8月10日，截至本报告书签署之日尚未开展实际经营活动，暂无相关财务数据。

　　四、信息披露义务人最近5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　信息披露义务人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，天盛益和的主要负责人情况如下：

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　　刘淼女士，1987年出生，厦门大学法学学士、民商法学硕士，非执业注册会计师，拥有律师执业资格。曾任职于东兴证券投资银行总部，负责多个IPO、再融资、并购重组及债券发行项目。曾任职于德勤华永会计师事务所，参与多家上市公司的年报审计。

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　范中华近亲属控制的宁夏瀛海集团实业有限公司及范中华持有40.00%份额的宁夏凯华投资管理合伙企业（有限合伙），分别持有新三板挂牌公司宁夏瀛海华新材料科技股份有限公司（872882.NQ）82.43%股份和8.47%股份。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明

　　最近两年，信息披露义务人之控股股东、实际控制人未发生变化。

　　九、信息披露义务人收购上市公司的资格

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形。

　　第二节 本次权益变动目的及决策

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次收购主要系为依托上市公司平台，整合产业资源，为上市公司进一步做大做强奠定基础。同时，本次收购完成后，信息披露义务人亦将通过行使股东权利并承担股东义务，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况

　　1、2024年1月16日，信息披露义务人之执行事务合伙人天瑞超然作出决定，同意信息披露义务人实施本次收购；

　　2、2024年1月16日，信息披露义务人与大千投资签署《股份转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　1、取得大千生态股东大会对上市公司原董事长栾剑洪间接持有上市公司股份限售承诺的豁免；

　　2、取得上交所出具的合规性确认意见。

　　上述程序完成后方能在中登公司办理股份协议转让过户相关手续。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份23,192,000股，占上市公司总股本的17.09%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益的变动方式为股份协议转让，即转让方向信息披露义务人协议转让上市公司23,192,000股无限售条件股份及其所对应全部股东权益。

　　本次交易完成后，信息披露义务人直接持有上市公司23,192,000股股份（占上市公司总股本的17.09%），信息披露义务人成为上市公司控股股东，范中华先生成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动具体情况如下：

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　　三、本次交易所涉及《股份转让协议》的主要内容

　　（一）释义

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　　（二）标的股份数量

　　2.1转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司23,192,000股股份（占目标公司总股本的17.09%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

　　（三）标的股份转让价款及支付

　　3.1经双方协商一致本次标的股份的转让价格约为每股人民币23.21元。

　　3.2经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币伍亿叁仟捌佰万元整（RMB538,000,000.00元）（以下简称“标的股份转让价款”）。

　　3.3以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）。

　　3.4各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：

　　3.4.1受让方应于协议签署日将定金人民币壹亿壹仟万元整（RMB110,000,000.00元）支付至转让方银行账户。

　　各方同意，定金于股份交割日起转为股份转让价款的构成部分。

　　受让方应当在协议签署且目标公司公告（即签订《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告，名称以届时实际公告为准）披露日当日，将股份转让价款人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）支付至共管账户。

　　3.4.2受让方应当在前述目标公司公告披露日后90日内，向共管账户支付人民币贰仟捌佰万元整（RMB28,000,000.00元）。

　　3.4.3受让方应于前述目标公司公告披露日后180日内，向共管账户支付人民币叁亿元整（RMB300,000,000.00元）。

　　3.4.4在转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交标的股份过户所需全部申请文件且取得中登公司出具的证券过户登记确认书后的二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内的人民币叁亿贰仟捌佰万元整（RMB328,000,000.00元）转让价款支付至转让方指定账户。

　　3.4.5在股份过户后五个交易日内，转让方配合受让方促成目标公司启动本协议第（五）条约定的改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜。在目标公司完成上述改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜（以董事会、股东大会审议完成且上市公司公告为准）之日起二个交易日内：

　　（1）若按照5.1条中受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于7名，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）转让价款支付至转让方指定账户。

　　（2）若按照5.1条中受让方推荐的董事候选人当选人数为6名时，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00元）转让价款支付至转让方指定账户。待受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于7名时，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00元）转让价款支付至转让方指定账户。

　　3.5双方确认：共管账户产生的孳息，优先支付银行的费用。如有剩余，则：如本次股份转让完成的，共管账户的本金和产生的孳息归转让方所有；如本次股份转让因协议未生效、被解除或其他原因未能完成的，共管账户的本金和产生的孳息归受让方所有。

　　（四）标的股份过户及相关事项

　　4.1各方按照现有法律法规及规范性文件的要求，在标的股份具备过户条件后（如本次转让需要转让方履行关于股份转让相关承诺豁免程序，在履行相关豁免程序后）办理过户相关手续：

　　4.1.1自受让方依据本协议第3.4.2的约定向共管账户转入人民币贰仟捌佰万元整（RMB28,000,000.00元）之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向交易所提交股份协议转让合规确认申请文件；

　　4.1.2自受让方依据本协议第3.4.3的约定向共管账户转入人民币叁亿元整（RMB300,000,000.00元）之日起二个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交过户申请文件；

　　4.1.3后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司出具的证券过户登记确认书，完成标的股份的过户手续。

　　4.2在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利，或者其它任何第三人不会基于转让方原因针对标的股份享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

　　4.3各方同意，在标的股份全部完成过户后五个交易日内，转让方应促成目标公司及子公司的营业执照、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签等原件全部交由受让方指定的人员接收，转让方及丙方促成目标公司完成将目标公司人财物全面移交给受让方。

　　（五）目标公司治理

　　受让方完成标的股份交割后五个交易日内，转让方及丙方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：

　　5.1受让方拟对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会由9人组成。其中，非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐不少于7名董事候选人。双方应促使并推动受让方推荐的董事候选人在目标公司股东大会选举中当选，以使受让方取得目标公司的控制权。目标公司董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生。

　　5.2受让方拟对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会由3人组成。受让方推荐2名监事候选人，转让方不再向目标公司推荐监事候选人，双方应促使并推动受让方推荐的监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成监事会。目标公司监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

　　5.3受让方拟对目标公司的高级管理层进行调整。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

　　（六）股份转让过渡期的约定

　　6.1在标的股份过户完成前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　6.2在目标公司按照本协议第5.1条约定完成董事会改组前，转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　6.3在目标公司按照本协议第五条约定完成董事会、监事会、高级管理人员的改组、调整前，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方书面同意，转让方承诺目标公司不会发生下列情况：

　　6.3.1改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。

　　6.3.2增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。

　　6.3.3未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行任何投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。

　　6.3.4进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或主动辞职的除外），修改目标公司章程。

　　6.3.5就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解、提起诉讼或仲裁，经受让方书面同意的催款、回款的和解、诉讼、仲裁情形除外。

　　6.3.6进行任何形式的非正常生产经营需要的新增借款/贷款（按年度计划已经由董事会审议和安排的除外）；为任何人（包括但不限于目标公司及其他子公司、转让方、丙方及其关联方等）提供担保；与任何关联方的有失公允的关联交易。

　　6.3.7采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

　　6.4除目标公司已经公告的利润分配预案所涉及的分红方案外，转让方确保目标公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案前须书面通知受让方并征得受让方的书面同意。自交易基准日起至交割日期间，如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整；如目标公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方在上述期间取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方；如目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数调整，股份转让价款不变。

　　6.5在标的股份过户完成之前，转让方、丙方同意受让方委派人员列席目标公司的股东大会和董事会及重大的经营决策会议。

　　（七）转让方的声明与承诺

　　转让方特此向受让方承诺并保证：

　　7.1转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。转让方为签订及履行本协议已取得了必要的许可、授权及批准，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　7.2转让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

　　7.3转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其或目标公司与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。转让方保证自身符合交易所的合规性要求。

　　7.4转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

　　7.5目标公司的所有账目、财务报告已按照中国会计制度的规定、财务管理规定及所有有关的中国会计准则或监管要求编制，并客观、公允、准确、真实、完整地反映目标公司的经营状况及财务状况，不存在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　7.6截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。对目标公司因为交割日之前发生的未披露的负债、或有负债事项引发任何诉讼、责任或罚款，如因此导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起30日内，转让方以现金方式全额补偿给受让方。

　　7.7目标公司2023年度财务会计报告不会出现违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告的情形；目标公司不会因本次交易完成之前的事项/行为/情形而出现强制退市的情形或出现强制退市风险，不会被交易所实施退市风险警示或被交易所实施存在其他重大风险的其他风险警示。目标公司2024年度原主营业务收入不低于人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）。

　　7.8转让方及其一致行动人或其关联方在法定范围内协助受让方获得对目标公司的实际控制权，转让方及其一致行动人或其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

　　7.9转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　7.10转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，保证股份不存在任何权利瑕疵，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　7.11在本协议签署后未被依法终止前，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

　　7.12目标公司自交易基准日至本协议签署日期间的财务状况、经营状况未发生重大不利变化。

　　7.13除已公开及向受让方披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除已经公开及向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　7.14目标公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。

　　7.15促成目标公司妥善保管目标公司及子公司的营业执照、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签等原件，并保证按照本协议的约定办理移交手续。

　　7.16目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。

　　7.17目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大不利影响的情形。

　　7.18转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

　　7.19目标公司及其子公司经营合法合规，目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经公开及向受让方披露的除外）。

　　7.20目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。

　　7.21目标公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

　　7.22转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　7.23在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。

　　7.24转让方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。

　　7.25履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　（八）受让方的声明与承诺

　　受让方特此向转让方承诺并保证：

　　8.1受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　8.2受让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

　　8.3受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。受让方保证自身符合交易所的合规性要求。

　　8.4受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。

　　8.5受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　8.6受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、按时出具权益变动报告书并进行信息披露等事宜。

　　8.7在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。

　　8.8受让方及关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，受让方应赔偿转让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。

　　8.9受让方成为目标公司控股股东后，推动目标公司制定原业务板块运营、管理、授权和激励制度，协助原管理层尽快回笼资金。但相关制度的制定与否不影响本协议其他条款的效力。

　　8.10履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　（九）丙方的声明与承诺及转让方进一步的声明与承诺

　　丙方或连同转让方特此向受让方承诺并保证：

　　9.1丙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　9.2丙方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对丙方合法和有约束力的义务。

　　9.3丙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　9.4丙方和转让方应于本协议签订之日90日内，促使目标公司取得相关PPP项目实施机构/政府部门或相关贷款人、债权银行的同意本次股份转让或通知该等主体，并提供相关主体同意本次交易的确认文件或通知相关主体的证明材料。

　　9.5转让方、丙方承诺：

　　9.5.1截至2028年12月31日，目标公司原有业务板块累计净回款货币资金不低于人民币7亿元（以下简称“承诺金额”），前述货币资金指目标公司母公司账面货币资金，且前述货币资金不存在因原有业务板块原因导致的冻结等受限情况。

　　累计净回款货币资金指截至转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日目标公司的货币资金余额加上自转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日至2028年12月31日期间原有业务板块回收现金金额减去自转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日至2028年12月31日期间目标公司偿还与原有业务板块相关的银行借款及利息（按照本协议第4.3条完成交接之日前已经签署的借款协议，该等借款协议截至2028年12月31日尚未到期的长期借款及利息部分除外）、支付与原有业务板块相关的应付款项、税费、成本及费用后的货币资金余额。

　　为明晰前述计算方式，各方确认，截至2028年12月31日，原有业务板块相关的借款及利息（按照本协议第4.3条完成交接之日前已经签署的借款协议，该等借款协议截至2028年12月31日尚未到期的长期借款及利息部分除外）、应付款项、已发生的税费、成本及费用均应已支付完毕，应付未付的款项金额在计算累计净回款货币资金时予以相应扣减。

　　9.5.2截至转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司母公司账面货币资金余额不低于2亿元（其中壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00）为募集资金，使用需要遵守相关监管法规），前述货币资金为目标公司可合法支配的现金，且不存在因原有业务板块原因导致目前及未来被冻结等受限情况。若因原有业务板块原因导致目前或未来存在被冻结等受限情况，使目标公司可合法支配的现金金额低于2亿元的，差额部分由转让方或丙方通过无息借款的方式补足。待受限解除后，目标公司母公司予以偿还前述差额补足的借款。

　　9.5.3在目标公司2028年年报出具的同时，同意由负责目标公司年度审计的会计师出具目标公司原有业务板块模拟审核报告，如根据该审核报告累计净回款货币资金不足前述承诺金额（承诺金额和累计净回款货币资金之间的差额简称“差额部分”），在受让方书面通知之日起三十日内，由转让方或丙方直接向目标公司补偿支付等额于差额部分的现金。补偿资金到位同时，在符合上市公司监管法规要求的前提下，由转让方或丙方与目标公司签订应收账款转让协议，目标公司转让同等价值的应收账款给转让方或丙方。

　　9.6转让方、丙方就转让方、丙方各自在本协议项下的义务、责任向受让方承担连带保证责任。

　　四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　在大千生态首次公开发行股票并上市时，栾剑洪先生作为上市公司董事长曾作出关于自愿锁定股份的承诺：除股份锁定期外，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。经上市公司第四届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司第四届董事会换届选举非独立董事的议案》，栾剑洪先生不再担任上市公司董事。2023年9月20日起，栾剑洪先生从上市公司离职，不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述自愿性股份锁定承诺期限应至2024年3月20日期满解除。

　　2024年1月17日，上市公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，上述豁免申请尚需经公司股东大会审议通过。

　　截至本报告书签署之日，除上述情况外，转让方拟转让的股份不存在其他权利限制的情况。

　　第四节 资金来源及支付方式

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人本次收购上市公司股份的资金总额为人民币伍亿叁仟捌佰万元整（RMB538,000,000.00元）。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于天盛益和合法自有资金或自筹资金，信息披露义务人及其实际控制人范中华先生具备以自有资金或自筹资金支付本次受让上市公司股份对价款的经济实力，收购资金来源合法合规，不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次收购所需5.38亿元来自于天盛益和合伙人实缴出资2.38亿元以及天盛益和对外借款3.00亿元。各合伙人将根据本次权益变动的资金需求进度，向信息披露义务人进行实缴出资，保证本次权益变动完成。截至本报告书签署之日，天盛益和尚未签订相关借款协议，后续将根据本次权益变动的资金需求进度完成对外借款，保证本次权益变动完成。

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“三、本次交易所涉及《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，上市公司主要从事园林景观工程的设计与施工以及文旅运营业务。受宏观经济、园林行业周期性变化影响，上市公司现有主营业务规模逐渐收缩，盈利能力有所下降。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过行使股东权利并承担股东义务，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体明确计划，上市公司暂无未来12个月拟购买或置换资产的具体明确重组计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

　　信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定依法调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成。

　　本次交易标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方将配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按约定以合法合规的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事和高级管理人员的具体人选。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、监事会和高级管理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与大千生态在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响大千生态的独立经营能力。

　　为保持大千生态的独立性，信息披露义务人及其控股股东天瑞超然、间接控股股东天熹科技和实际控制人范中华（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保证大千生态在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

　　2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给大千生态及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

　　二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况

　　截至本报告书签署之日，上市公司主要从事园林绿化工程建设、生态景观设计、文旅运营和苗木销售业务。除PPP项目公司外，上市公司主要以南京大千乡见旅游发展有限公司为主体开展酒店餐饮等文旅运营业务。

　　截至本报告书签署之日，范中华及其近亲属所控制的企业中经营范围涉及酒店餐饮等文旅运营业务的企业包括宁夏瀛海花园酒店（有限公司）、宁夏瀛海天驿国际酒店有限责任公司和宁夏尚秀餐饮娱乐有限公司。截至本报告书签署之日，上述公司均未实际开展经营。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东天瑞超然、间接控股股东天熹科技和实际控制人范中华（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、且对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

　　2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

　　4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东天瑞超然、间接控股股东天熹科技和实际控制人范中华（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表在本报告书签署之日前二十四个月内，未与大千生态及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于大千生态最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表在本报告书签署之日前二十四个月内，与大千生态的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过50,000元以上的重大交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　股份过户登记手续完成后，转让方应配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》的约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。除前述安排外，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表暂无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对大千生态有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖大千生态股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的《关于大千生态环境集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在《股份转让协议》签署之日前6个月起至本报告书签署之日，天盛益和不存在买卖大千生态股票的情况。

　　二、信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表及其直系亲属买卖大千生态股票的情况

　　根据信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表出具的《关于大千生态环境集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在《股份转让协议》签署之日前6个月起至本报告书签署之日，信息披露义务人之执行事务合伙人委派代及其直系亲属，不存在买卖大千生态股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　天盛益和于2024年1月3日设立，截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立未满一年，暂无财务信息。

　　天瑞超然于2023年8月10日设立，截至本报告书签署之日，信息披露义务人之控股股东成立未满一年，暂无财务信息。

　　第十节 其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人的委派代表名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年变更情况的说明；

　　（五）信息披露义务人关于收购上市公司的内部决策文件；有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　（六）本次交易的相关协议；

　　（七）信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表自《股份转让协议》签署之日前六个月起至本报告书签署之日买卖上市公司股份的情况的说明；

　　（八）信息披露义务人《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于同业竞争情况说明及避免同业竞争的承诺》《关于关联交易情况说明及规范及减少关联交易的承诺》《关于权益变动完成后若干事项的说明》《关于本次协议方式进行上市公司收购的情况说明》《关于与上市公司之间重大交易情况的说明》《关于收购资金来源情况的说明》；

　　（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的说明；

　　（十）中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：刘淼

　　2024年1月19日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：刘淼

　　2024年1月19日