证券代码：603679        证券简称：华体科技        公告编号：2024-002

　　债券代码：113574        债券简称：华体转债

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　关于终止认购莫桑比克九州资源公司85%股权并涉及锂矿矿权投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，同意终止控股子公司华体国际能源（海南）有限公司（以下简称“华体国际能源”）认购莫桑比克KYUSHU RESOURCES,SA（以下简称“九州资源公司”、“交易对方”）85%股权交易事项。

　　一、本次交易概述

　　公司于2023年12月26日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，公司拟通过控股子公司华体国际能源（海南）有限公司以3,000,000美元认购莫桑比克KYUSHU RESOURCES,SA，新增注册资本570000.00MT（莫桑比克梅蒂卡尔，莫桑比克法定货币），增资完成后，九州资源公司的注册资本变更为670000.00MT。具体内容详见公司于2023年12月27日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于拟认购莫桑比克九州资源公司85%股权并设计锂矿矿权投资的公告》（公告编号2023-079）。

　　二、本次交易终止情况

　　公告披露后，公司与九州资源公司就锂矿项目开发方案的重要条款进行具体协商，在重要条款无法达成一致的情况下，公司充分评估本次交易的各项潜在风险，进行了审慎、充分的论证。根据对当前国际环境的判断，锂矿石价格持续下跌及低位运行时间无法确定，公司预计可能会对矿山开发带来较大影响。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与交易对方最终达成一致，决定终止本次股权认购交易。

　　三、本次交易终止的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年1月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，同意华体国际能源就认购九州资源公司85%股权一事，与九州资源公司达成一致，终止本次股权认购交易。

　　2、独立董事的独立意见

　　华体国际能源与九州资源公司达成终止认购的意见，系公司与九州资源公司就锂矿项目开发方案的重要条款进行具体协商，在重要条款无法达成一致的情况下，充分评估了本次交易的各项潜在风险后所做出的审慎决定，该决定不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序，董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司与交易对方就认购标的公司85%股权事宜达成协商，终止本次股权认购交易。

　　四、终止本次交易对公司的影响

　　华体国际能源尚未与九州资源公司签署增资协议，公司未支付增资款，基于双方对锂矿项目开发方案的重要条款无法达成一致的情况下以及对交易本身的各项潜在风险评估，公司决定终止本次交易。终止本次交易是公司与交易对方协商一致的结果，交易各方均无需对本次交易的终止承担赔偿及法律责任。本次股权认购交易终止，对公司没有实质性影响，不会对公司的生产经营活动以及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：603679      证券简称：华体科技       公告编号：2024-003

　　债券代码：113574      债券简称：华体转债

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于四川华体照明科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”或“公司”）于2024年1月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，基于双方对锂矿项目开发方案的重要条款无法达成一致以及对交易本身的各项潜在风险评估，同意终止控股子公司华体国际能源（海南）有限公司认购莫桑比克KYUSHU RESOURCES,SA85%股权交易事项。截至本公告日，华体国际能源尚未与九州资源公司签署增资协议，公司也未支付相关增资价款。本次终止事项不会对公司生产经营活动及财务状况产生不利影响。具体内容详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于终止认购莫桑比克九州资源公司85%股权并涉及锂矿矿权投资的公告》（2024-002）。

　　公司于2023年12月28日收到上海证券交易所下发的《关于四川华体照明科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【3495】号）（以下简称“《监管工作函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及核查，现就《监管工作函》中提及的相关问题回复如下：

　　你公司于2023年12月27日披露公告称，拟通过控股子公司华体国际能源（海南）有限公司（以下简称华体国际能源）以300万美元认购莫桑比克KYUSHU RESOURCES,SA（以下简称九州资源公司)新增注册资本。增资完成后，华体国际能源将持有九州资源公司85%的股权，并通过控制九州资源公司持有位于莫桑比克赞比西省Gile地区的11682号项目锂矿探矿权（以下简称目标锂矿）。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条，请你公司核实并补充披露如下事项。

　　1、公司主营业务为照明方案设计、产品研发制造、工程项目实施、物联网智能管理维护等。公告披露，标的公司九州资源公司系莫桑比克注册的全资境外公司，负责运营莫桑比克境内锂矿关联项目，拥有目标锂矿100%权益。本次公司通过华体国际能源投资获得九州资源公司85%的股权后，将进入矿产勘探、开采、加工和销售等业务领域。

　　请公司补充披露：（1）本次投资项目前期的开发和接洽过程，是否经过公开竞拍等流程，明确本次交易的发起人及公司内部决策过程，说明审议相关议案时各董事发表的具体意见及依据，是否存在董事对相关投资有异议的情形；（2）公司是否具备从事锂矿采选业务所需的生产能力与经验、人才和技术储备、资金支持和客户积累，结合公司现有主营业务开展情况及公司未来战略发展方向，说明本次公司境外投资并进入锂矿采选等业务的可行性和必要性，相关业务是否与公司现有业务具有协同性；（3）说明公司前期是否有类似的境外投资经验及案例，并结合当地投资及产业环境等，充分说明对本次交易风险的评估情况及应对措施。请全体董事发表意见。

　　回复：

　　（1）本次投资项目前期的开发和接洽过程，是否经过公开竞拍等流程，明确本次交易的发起人及公司内部决策过程，说明审议相关议案时各董事发表的具体意见及依据，是否存在董事对相关投资有异议的情形：

　　一、本次投资项目前期的开发和接洽过程

　　莫桑比克11682号锂矿投资项目，在华体科技介入之前，未进行地质勘察，也未进行实际商业化开采，只是由当地居民手工进行少量开采。

　　公司于2023年初开始接触上游锂矿矿山，旨在提高公司自主可控资源布局。公司管理层及技术人员、勘探人员于2023年两次前往莫桑比克，开展了为期两个月的考察，与交易对手方KYUSHURESOURCES,SA进行了充分沟通交流。九州资源公司按照《莫桑比克矿业法条例》第29条之规定向莫桑比克国家矿业研究所申请探矿和勘探许可证，于2023年9月5日得到莫桑比克国家矿业研究所确认，并按程序在2023年9月15日至2023年9月18日的《新闻日报》进行公示。公示期满后，九州资源公司于2023年12月15日拿到由莫桑比克矿产和能源部颁发的11682L探矿和勘探许可证，有效期自2023年12月15日至2028年12月15日。本次交易未通过公开竞拍等流程。

　　二、本次交易的发起人及公司内部决策过程

　　本次交易的发起人为公司控股子公司华体锂能总经理刘辉、副总经理肖磊，公司内部决策程序为总经理工作会议、第四届董事会第三十一次会议。2023年12月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次认购事项无需提交公司股东大会审议。本次认购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。审议《关于对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》时，董事毕巍、独立董事毛道维、独立董事于波、独立董事何丹基于对海外投资及跨行业投资风险不确定的考量，对该议案提出了项目风险如何应对，预案制定和止损措施，采矿证取得的风险，后续资金的投入等问题，公司董事长兼总经理梁熹、董秘兼投资总监张辉、目标锂矿项目总负责人刘辉、目标锂矿项目技术人员肖磊对上述问题进行了详细说明，会议经过了长时间的充分讨论，与会董事在得到详尽解答后，该议案获得全体同事同意通过。

　　（2）公司是否具备从事锂矿采选业务所需的生产能力与经验、人才和技术储备、资金支持和客户积累，结合公司现有主营业务开展情况及公司未来战略发展方向，说明本次公司境外投资并进入锂矿采选等业务的可行性和必要性，相关业务是否与公司现有业务具有协同性：

　　本次公司境外投资并进入锂矿采选等业务具有可行性和必要性，相关业务是在公司现有的锂电池和锂矿石销售业务基础上对上游产业链的进一步拓展，具体理由如下：

　　一、公司现有主营业务开展情况要求公司拓展新业务提高整体盈利能力

　　公司2021年营业收入5.90亿元，归属于上市公司股东净利润为-5481.72万元；2022年营业收入4.33亿元，归属于上市公司股东净利润为-7622.79万元；2023年前三季度营业收入4.99亿元，归属于上市公司股东的净利润为5795.81万元（未经审计）。虽然2023年前三季度实现扭亏为盈，但在照明行业景气度不高，并且前两年连续亏损的情况下，公司需要寻找新的转型方向、新的业务突破口以提高公司盈利能力。

　　二、公司本次境外投资并进入锂矿采选等业务系在原有锂电池和锂矿石业务基础上对上游产业链的进一步拓展，公司已初步具备从事锂矿采选业务所需的销售、加工能力与经验

　　公司于2022年开发了新产品-青青储充，即智慧路灯搭载的充电储电一体化设备，从青青储充开始，公司业务涉及到了锂电池；2023年3月，华体科技携手深圳市昭文实业有限公司共同成立合资公司四川华体绿能科技有限责任公司（以下简称“华体绿能”，为公司控股子公司），华体绿能主要从事锂电池销售及相关业务；2023年8月，华体科技与深圳卓凡能源有限公司共同成立四川华体锂能能源有限公司（以下简称“华体锂能”，为公司控股子公司），华体锂能主要从事锂矿石采选及销售业务。华体锂能成立后，开始从尼日利亚进口锂矿原石，首批矿石通过海运于10月到达上海港，并经内河运输至江西九江完成了选矿及销售。公司通过华体绿能完成了锂电池销售、华体锂能完成了锂矿石从境外海运回到国内港口并加工成精矿出售的全业务流程。目前华体绿能、华体锂能业务规模相对较小，尚未实现盈利，但初步具备从事锂矿采选业务所需的销售、加工能力与经验。

　　在此基础上，公司本次境外投资并进入锂矿采选等业务，旨在向上游产业链进一步拓展，实现公司发展锂电产业的自主可控资源布局。

　　三、公司通过内部培养和社会招聘，已初步拥有从事锂矿采选业务所需的人才和技术储备

　　针对目标锂矿项目，公司通过内部培养和社会招聘，组建了具备行业经验和技术能力的核心团队，其中技术团队成员均拥有锂电池、锂矿行业丰富的从业经验，多名成员具备非洲矿产勘探、生产、运营经历。基于上述情况，公司已初步拥有从事锂矿采选业务所需的人才和技术储备，拟组建的团队如下:管理层主要由华体国际能源指派；技术团队主要由华体锂能技术人员组成；其余员工如综合、行政、翻译、司机、安保等主要从当地招聘。

　　四、公司具备开展锂矿采选业务所必需的资金支持

　　本次交易价格为300万元美元，后续还需投入1000万美元。截止2023年9月30日，公司扣除募集资金后的货币资金为1.17亿元人民币，存在自有资金不足，需要银行融资进行补充。公司、全资子公司及控股公司2023年度计划向各银行申请总额不超过等值人民币14亿元的综合授信额度。截至2024年1月18日，公司向各银行实际申请及核准的信用额度为6.3亿元，已经使用了37,980,672.42元，余额充足。

　　五、公司已初步具备开展锂矿采选业务所需的客户积累

　　莫桑比克11682号锂矿投资项目主要产品：锂矿原石，浮选锂精矿，碳酸锂，氢氧化锂。锂矿原石加工成锂精矿后可以销售给国内公司。华体锂能成立后，将锂矿石从境外海运回到国内港口并加工成精矿出售，积累了部分客户，这些客户也可以成为华体国际能源的目标客户。

　　（3）说明公司前期是否有类似的境外投资经验及案例，并结合当地投资及产业环境等，充分说明对本次交易风险的评估情况及应对措施。请全体董事发表意见。

　　一、公司前期境外投资经验及案例

　　公司此前无境外投资经验。目前仅华体锂能有相关矿石贸易经验，其自2023年于尼日利亚进口锂矿原石，首批矿石通过海运于10月到达上海港，并经内河运输至江西九江完成了选矿及销售。公司通过华体锂能完成了锂矿石从境外海运回到国内港口并加工成精矿出售的全业务流程。目前华体锂能业务规模相对较小，尚未实现以盈利，但初步具备从事锂矿采选业务所需的销售、加工能力与经验。

　　二、本次交易的风险及应对措施

　　（一）跨境新业务风险

　　公司此前无境外投资经验，对境外投资环境未有全面了解。本次业务为跨境投资且为新业务，公司对外投资经验不足，投资项目的情况存在因境外投资环境、经济环境、金融政策、行业政策等变动而发生变化的风险，公司将积极关注境外投资环境及政策变动情况，注意投资风险。

　　（二）锂精矿价格下跌风险

　　锂精矿价格呈现周期性波动，且高位价格约合2倍低位价格，目前市场处于低位。本项目5.0品位锂精矿FOB销售平均价格1000美金/吨。根据预测，非洲目前正在开发的锂精矿完全成本可控制在500美元/吨以内，全球主要矿山生产成本可压缩至400美元/吨、完全成本均可压缩在500美元/吨。出于保守考虑，本项目11682矿开采按较高值进行成本测算，锂精矿完全成本取500美元/吨。目前锂矿石价格持续下跌且低位运行时间无法确定，公司预计可能会对矿山开发带来较大影响，导致矿山开发的周期较长。

　　（三）汇率波动风险

　　由于项目涉及进出口，交易价格采用美元结算，汇率波动可能会对资产和收益产生影响。针对汇率波动风险，可以使用远期合同、差价合同、期权等来规避或减轻。例如使用远期外汇合同，可以允许以未来的特定汇率购买或出售外汇。通过锁定未来的汇率，从而降低不利汇率波动的影响。

　　（四）生产工艺风险

　　标的公司锂矿石选矿工艺和设备相对来说比较常规，但是生产运营实际的矿物分选效果，存在一定不确定性，可能对经济性产生一定影响。公司将会聘请专业技术人员进行选矿、对公司其他选矿人员进行技术培训。选矿设备也将根据项目需求迭代更新。

　　（五）项目运营风险

　　增资完成后，标的公司股权结构将会发生较大变动，新旧股东之间可能发生战略、财务体系、组织结构等方面的意见冲突，导致标的公司的经营情况不及预期，影响项目收益情况。针对该项情况，标的公司成立后，虽然核心人员（管理团队和技术团队）的组建将主要为华体科技和华体锂能（华体科技控股公司）工作人员，但仍不能避免意见冲突，可能会影响项目顺利运营。

　　（六）采矿权申请风险

　　九州资源公司已取得探矿证，后续完成股东变更及详细勘探作业并取得相关将资料后，将按要求申请采矿权，并在申请过程中按时缴纳土地使用费和资源中用费，方可取得采矿权，合法地进行开采活动。在采矿权申请过程中，存在一定的资料准备不足以及申请不予批准的风险。

　　基于公司与九州资源公司对锂矿项目开发方案的重要条款无法达成一致以及对交易本身的各项潜在风险评估，公司于2024年1月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，同意终止控股子公司华体国际能源认购九州资源公司85%股权交易事项。

　　2、公告披露，标的公司九州资源公司于2023年8月设立，除目标锂矿的探矿权外，无其他资产和负债，主要股东为两名莫桑比克籍自然人（以下简称交易对方）。九州资源公司于2023年12月15日获得目标锂矿的探矿权证，后续将在完成详细勘探工作后申请采矿特许权。本次交易价格未经评估，系在考虑前期成本投入及未来办理采矿证成本的同时，参考其他公司在非洲取得矿权的成本作为交易定价依据，以及目前市场碳酸锂价格和目标锂矿资源储量的基础上协商确定。

　　请公司补充披露：（1）标的公司九州资源公司及其原始股东取得相关探矿权的方式，说明相关探矿权是否合法有效，是否存在权力受限或重大争议等情况，后续取得采矿特许权所需条件、程序及不确定性风险；(2)交易对方与公司主要股东、实际控制人及其一致行动人是否存在潜在关联关系，本次交易是狗实质构成关联交易；（3）具体说明本次增资的作价一句及测算过程，结合可比骄傲一分析本次定价的公允性，是否充分考虑估算的资源储量及数量、质量及利用可行性方面的不确定性及碳酸锂价格的变动；（4）结合公司相关产业及投资经验，说明本次未对交易标的进行评估审计的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）标的公司九州资源公司及其原始股东取得相关探矿权的方式，说明相关探矿权是否合法有效，是否存在权力受限或重大争议等情况，后续取得采矿特许权所需条件、程序及不确定性风险；

　　一、取得相关探矿权的方式及合法合规、权力受限或重大争议情况

　　根据莫桑比克《矿业法规定》，探矿和勘探许可证颁发给在莫桑比克注册成立并具有技术和财务能力的法人。这些许可证允许持有者开展地球科学和岩土技术活动，从而评估矿产资源的潜力，旨在发现、识别、确定各种矿物的特征和经济价值。对于面积不超198公顷的建筑矿物，探矿和勘探许可证的授予期限为两年（可再续展两年）；对于其他矿产，授予的探矿和勘探许可证为五年（可再续展三年），面积不超过19,998公顷。九州资源公司成立后，以法人身份按照《莫桑比克矿业法条例》第29条之规定向莫桑比克国家矿业研究所申请探矿和勘探许可证，并按要求向莫桑比克国家税务局缴纳了申请费用，申请人为KYUSHURESOURCES,SA，地块编号为11682，面积为18662.88公顷。该申请符合莫桑比克法律规定，于2023年9月5日得到莫桑比克国家矿业研究所确认，并按程序在2023年9月15日至2023年9月18日的《新闻日报》进行公示。公示期满后，九州资源公司于2023年12月15日拿到由莫桑比克矿产和能源部颁发的11682L探矿和勘探许可证，有效期自2023年12月15日至2028年12月15日。该探矿权合法有效，可在莫桑比克采矿地籍图门户-V-空间维度土地组合（网址：https://portals.landfolio.com/mozambique/en/）进行查询。根据京师肯尼亚律师事务所出具的法律尽职调查报告，该矿权不存在权力受限或重大争议。

　　二、后续取得采矿特许权所需条件、程序及不确定性风险

　　九州资源公司已取得探矿证，后续取得采矿权，需按照莫桑比克《矿业法》及《采矿法》第四十五条的规定申请，采矿权的申请需满足以下程序和要求：

　　（一）莫桑比克《矿业法》规定：采矿权可由在莫桑比克依法成立的法人持有。该特许证的申请需向相关部门提出，同时递交至国家矿产局或管辖该作业区域的省矿山局，由探矿和勘探许可证持有人或其他利益当事人提出的申请（本项目仅九州资源公司符合申请要求），如满足颁发特许证的要求无需再补充其他材料，则有关主管当局应在10日内告知申请决议。莫桑比克政府允许采矿权持有人开展与矿产品的开发、提取、处理、加工和处置相关的业务和工作。这些授予期限为25年（可再续展25年，但不超过50年）。在授予区域开始开采活动之前，采矿特许权持有者必须获得：环境许可证；使用和开发土地的权利（DUAT）；批准受采矿活动影响的社区的安置和补偿计划（如果适用）

　　（二）莫桑比克《采矿法》第四十五条的规定：根据具体草案向矿业部部长提出申请，并有申请人或代理人的认可签名；采矿特许权申请表，由申请人或矿业研究院登记处的代表和雇员正式填写并签字；申请人代表的授权委托书或者会议记录；申请人或者代理人的身份证文件；公布申请人、法人的公司章程或已公报的公司商业执照；（经过正式认证的股份持有人的完整身份信息）；证明申请人的合伙人或股东、受益人不参与洗钱、恐怖融资、大规模杀伤性武器扩散活动的声明；技术与经济可行性报告研究，由有权开发采矿项目的人员准备和签署；最终地质报告；环境影响报告研究；申请人技术资源证明；申请人的财力证明；申请人的税号；公司完税证明；手续费支付证明。

　　九州资源公司需按以上要求申请采矿权，并在申请过程中按时缴纳土地使用费和资源中用费，方可取得采矿权，合法地进行开采活动。在采矿权申请过程中，存在一定的资料准备不足以及申请不予批准的风险。

　　公司于2024年1月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，终止控股子公司华体国际能源认购九州资源公司85%股权交易事项。

　　（2）交易对方与公司主要股东、实际控制人及其一致行动人是否存在潜在关联关系，本次交易是否实质构成关联交易。

　　交易对方为两名莫桑比克籍自然人NelsonAnnaniasManganhe、CelsioEmilioDamisson。公司主要股东、实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉及其一致行动人与交易对方不存在潜在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　（3）具体说明本次增资的作价依据及测算过程，结合可比交易分析本次定价的公允性，是否充分考虑估算的资源储量和数量、质量及利用可行性方面的不确定性及碳酸锂价格的变动；

　　本次交易价格为300万美元，系在考虑前期成本投入及未来办理采矿证成本（如详勘及采矿权申请需缴纳的各项费用）的同时，参考其他公司在非洲取得矿权的成本作为交易定价依据，经过双方友好协商确定，未考虑估算的资源储量和数量、质量及利用可行性方面的不确定性及碳酸锂价格的变动。

　　（4）结合公司相关产业及投资经验，说明本次未对交易标的进行评估审计的原因及合理性。

　　公司相关产业及投资经验，详见1.（3）回复。

　　莫桑比克项目交易对手方九州资源公司系于2023年8月24日发起设立，现持有莫桑比克共合同司法部宪法和宗教事务国家登记和公证处法人登记处于2023年8月24日核发的注册号为105009225的《公司注册证书》；注册资本和实收资本均为100000莫币；公司管理人员为骆庆华；住所为MOCAMBIQUE,CIDAAEDEMAPUTO,DISTRITODEKAPFUMO,BAIRRODEALTOMAE,AV,EDUARDOMONDLANE,N1020。根据九州资源公司2023年10月3日的股权证明，公司股权由两名当地人持有，其中为NelsonAnnaniasManganhe持股90%，CelsioEmilioDamisson持股10%。九州资源公司的设立，主要是为满足莫桑比克法律一家公司名下只能有一个矿权的要求，在法律上是独立的实体法人。根据京师肯尼亚律师事务所出具的《关于四川华体照明科技股份有限公司莫桑比克编号为11682地块锂矿项目之法律尽职调查报告》，九州资源公司在莫桑比克是合法存在并延续的公司，以锂矿出口和取得矿权证与国内合资开发为主，为新注册公司，注册时间较短，整体风险可控。探矿权为九州资源公司合法取得，经查是真实存在且没有抵押的情况。

　　经过公司领导层和技术团队实地调研、财务部门综合分析、法律尽调的基础上，公司认为交易标的真实可靠，交易定价依据具有合理性（详见2.（3）回复），本次交易金额300万美元，以2023年12月26日第四届董事会第三十一次会议召开当日汇率计算，约为2129万元人民币，占公司2022年经审计净资产的2.53%，占比相对较小，故未对交易标的进行评估审计。

　　3、公告显示，获得采矿特许权后，九州资源公司将自行开采或委托第三方专业公司进行开采，并将开采矿石加工成锂精矿通过海运由莫桑比克纳卡拉港口运至国内上海港，销售给华体国际能源，再由华体国际能源出售给产业链相关客户。根据京秀工程咨询有限公司于2023年12月出具的《莫桑比克11682项目可行性研究报告》，固定资产投资及流动资金预估费用不超过1000万美元，投资活动财务税后财务内部收益率IRR为212.17%。

　　请公司补充披露：（1）目标锂矿达到生产状态尚需类型的审批程序，审慎评估是否存在实质性障碍或重大风险，并说明预计投产时间、达产时间及规模；（2）说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施，能否切实保障资产和资金安全；（3）结合拟采取的选矿工艺、所需固定资产及人员投入情况等，说明后续固定资产及流动资产预估费用的具体测算过程及依据；（4）说明内部收益率测算的具体的过程及假设参数，相关参数是否合理及原因，并结合可比公司及可比项目情况，说明内部投资收益率是否显著偏高及其合理性。

　　回复

　　（1）目标锂矿达到生产状态尚需履行的审批程序，审慎评估是否存在实质性障碍或重大风险，并说明预计投产时间、达产时间及生产规模。

　　11682项目目前仅取得探矿权，九州资源公司将按莫桑比克《矿业法》相关规定申请采矿权（详见2.（1）回复）。

　　九州资源公司获取采矿权后，将按计划进行基础设施的建设（厂房、设备等），待建设完成后进行投产。

　　公司于2024年1月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，同意终止控股子公司华体国际能源认购九州资源公司85%股权交易事项。

　　由此，公司已无预计投产时间、达产时间及生产规模的计划。

　　（2）说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施，能否切实保障资产和资金安全。

　　本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划：公司通过华体绿能及华体锂能的运营，已初步具备从事锂矿采选业务所需的销售加工能力与经验，同时整合公司管理团队及华体锂能技术团队，由华体国际能源控制管理九州资源公司资产账户，来对目标锂矿项目进行运营。

　　整合风险：收购完成后，标的公司股权结构将会发生较大变动，新旧股东之间可能在发展战略、财务体系、组织结构等方面发生意见冲突，导致标的公司的经营情况不及预期，影响项目收益情况。虽然核心人员（管理团队和技术团队）的组建将主要为华体科技和华体锂能（华体科技控股公司）工作人员，但仍不能避免意见冲突，可能会影响项目顺利运营。因此，存在一定的整合风险。

　　为保障资产和资金安全，公司计划：建立严格的内部控制体系：建立健全的内部控制体系，确保资产和资金的安全和完整，这包括财务审批流程、内部审计和风险管理等方面的制度建设；加强风险管理策略：制定完善的风险管理策略，对各类风险进行充分评估和监控，及时识别和应对潜在风险，确保资产和资金安全；针对合同管理问题：加强合同管理，确保合同条款明确、合法合规。在合同履行过程中，严格遵守合同约定，降低违约风险；增加保险措施：根据业务需要购买适当的保险，如财产保险、责任保险等。通过保险保障措施降低潜在损失；加强定期审计和检查：定期对资产和资金进行审计和检查，确保资产和资金的合法合规使用和管理。通过审计和检查发现问题及时整改，防止资产和资金流失。

　　(3)结合拟采取的选矿工艺、所需固定资产及人员投入情况等，说明后续固定资产及流动资产预估费用的具体测算过程及依据。

　　选矿工艺：项目最终出售产品为5%品位锂精矿，综合考虑当地矿床的特性和目标产品的要求，采用露天开采模式，后将原矿石浮选为5%品位锂精矿运回中国销售。

　　固定资产预估费用：固定资产费用主要包括设备购置、厂房建设和配套设施等，合计836万美元。

　　流动资产预估费用：流动资产费用主要包括原材料、运营维护等164万美金。

　　依据和测算过程：固定资产及流动资产预估费用的测算过程是基于详细的市场调研。首先，根据矿山的实际情况和生产需求，进行工艺流程设计和设备选型。然后，根据当地的市场价格和行业经验，对设备和设施的费用进行初步预估。最后，结合公司的财务预算和资金状况，对固定资产和流动资产的费用进行综合分析和调整。在实际操作中，还需考虑一些不确定性因素，如设备到货时间、人工成本的变化等。因此，预估费用留有一定的余地，以应对可能的变化和调整。综上所述，后续固定资产及流动资产预估费用的具体测算过程综合考虑选矿工艺、设备购置、厂房建设、配套设施、原材料、运营维护等多个方面。通过详细的市场调研，结合公司的实际需求和财务状况，预估结果较为合理。

　　(4)说明内部收益率测算的具体的过程及假设参数，相关参数是否合理及原因，并结合可比公司及可比项目情况，说明内部投资收益率是否显著偏高及其合理性。

　　本项目财务测算在很大程度上基于假设条件，这些假设条件包括但不限于：

　　投资成本：本次现金流量预测以华体国际能源（海南）有限公司出资300万美元收购九州资源有限公司股权的85%股权的投资活动为基准。

　　生产能力及效率：计划选矿厂设计开发周期为10年，年原矿开采量为70万t。

　　税务政策与汇率：考虑到莫桑比克《投资法条例》、《财政福利法》所得税在办理好投资立项可以减免10年。（1）所得税取值：0%。（2）采矿税取值：6%。

　　产品售价：根据SMM锂辉石（中国现货）Li2O：5%-5.5%近期价格走势，2023年11月29日-12月22日价格区间为7467.5-10350元/吨，美元兑人民币汇率1：7计算，参考上述价格区间较低价位，测算确定本项目5.0品味锂精矿FOB平均销售价格1000美金/吨为未来预测价格。

　　财务指标与回报率：本项目的现金流预测是基于目前市场环境、以较高成本价格较低销售价格综合考虑，财务指标与回报率是基于经公示的市场数据和经过验证的政策文件及以上假设条件，故这些参数是合理的。

　　综上，内部投资收益率综合考虑多个因素，包括现金流预测的依据、项目贴现率取值、市场的合理比较等。同时，项目的内部收益率还会受到莫桑比克当地税务政策等因素的影响。这些税务减免政策对项目的内部收益率产生正面影响，降低项目的税务负担，从而提高项目的经济效益。本项目涉及到多种风险，如市场风险、锂精矿价格下降、政策风险、技术风险等，同时市场需求预测、生产能力及效率、投资成本与资金需求、汇率变化等假设条件都可能发生变化。这些风险及不确定性都可能会对项目的收益产生影响。在收益测算中已合理考虑这些不确定性因素，并对其进行合理的估计。以上各假设条件不发生变化的情况下，项目收益测算较为合理。

　　公司前期对本次项目进行了综合调查，但基于公司与九州资源公司对锂矿项目开发方案的重要条款无法达成一致，以及对交易本身的各项潜在风险评估，公司于2024年1月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，同意终止控股子公司华体国际能源认购九州资源公司85%股权交易事项。本次终止事项不会对公司生产经营活动及财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　2024年1月20日