证券代码：002803       证券简称：吉宏股份       公告编号：2024-002

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年1月14日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年1月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

　　同意公司公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下称“本次发行并上市”）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行规模

　　根据H股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过67,950,000 股，即不超过公司发行后总股本的约15%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、发行对象

　　本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引（包括新上市申请人指南）中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　同意公司为本次发行并上市目的，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，在取得本次发行并上市的有关批准/备案后转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》

　　同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为相关决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

　　同意根据本次发行并上市工作需要，提请股东大会授权董事会及其授权人士，向境内外有关政府机关和监管机构就本次发行并上市提出申请，并单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

　　（一）根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、基石配售（如适用）、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；

　　（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、、其他专项法律顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、IT审计顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、其他专项法律顾问、审计师、IT审计顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通、提供及递交A1表格、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请）及其他公司、保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人或各自顾问认为必须的文件，以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜； 根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；

　　（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项；

　　（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附承诺），授权及批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；

　　（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》监管表格内的F表格）；

　　（4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

　　（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

　　（五）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；

　　（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续；

　　（七）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等；

　　（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）；

　　（九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理上市规项下所要求的事宜；

　　（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改；

　　（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项；

　　（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜；

　　（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知；

　　（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利；

　　（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务；

　　（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》

　　同意公司为本次发行并上市目的，在《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）及与本次发行并上市有关议案获得股东大会批准的前提下，授权公司总经理庄浩女士及总经理助理陆它山先生作为董事会授权人士（可转授权）行使《授权议案》授予的权力，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议并通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

　　同意公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，用于包括但不限于跨境社交电商业务海外市场拓展、加大研发投入、品牌建设、补充运营资金等用途。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足以覆盖项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。

　　同意公司董事会向股东大会申请授权董事会或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最终稿披露内容为准。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等的规定，公司编制《厦门吉宏科技股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门吉宏科技股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2024）专字第80003961_B01号）《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　九、审议并通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》

　　为本次发行及上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《厦门吉宏科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”）及附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

　　十一、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，在提交股东大会审议通过后，上述制度将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度》。

　　十二、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》进行修订，在提交股东大会审议通过后，上述制度将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》。

　　十三、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

　　为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度》进行修订，上述制度将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度》。

　　十四、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

　　为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》进行修订，上述制度将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。

　　十五、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，上述制度将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　十六、审议并通过《关于制定公司〈境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

　　为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，同意公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　十七、审议并通过《关于增加董事会成员并修订〈厦门吉宏科技股份有限公司章程〉的议案》

　　为进一步提供公司董事会的科学决策能力，优化公司治理结构，同意公司对董事会构成进行变更，董事会成员由9名增至11名，其中独立董事由4名增至5名，同时根据2023年12月15日修订的《上市公司章程指引》对公司章程相关条款进行修订，并授权公司管理层及授权人士全权办理工商变更登记等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加董事会成员及修订公司章程的公告》。

　　十八、审议并通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事与独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司董事会成员拟由9名增至11名（其中独立董事5名），且公司独立董事蔡庆辉先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职务，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的有关规定，提名陆它山为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名薛永恒先生、吴永蒨女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将与公司其他董事组成公司第五届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。其中，独立董事候选人薛永恒先生、吴永蒨女士的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，股东大会对每位独立董事候选人采用累积投票制进行表决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增选第五届董事会非独立董事与独立董事的公告》。

　　十九、审议并通过《关于确定公司董事角色的议案》

　　在公司新选非独立董事与独立董事获股东大会审议通过后，公司第五届董事会成员将变更为：王亚朋、庄浩、张和平、庄澍、陆它山、廖生兴、张国清、杨晨晖、薛永恒、韩建书、吴永蒨。

　　为本次发行并上市的目的，根据《中华人民共和国公司法》《厦门吉宏科技股份有限公司章程》《香港上市规则》等有关规定，董事会确认本次发行并上市后公司第五届董事会董事角色及职能划分如下：

　　执行董事：王亚朋、庄浩、张和平、庄澍、陆它山

　　非执行董事：廖生兴

　　独立非执行董事：张国清、杨晨晖、薛永恒、韩建书、吴永蒨

　　上述董事角色自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议并通过《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》

　　鉴于公司董事会成员调整且独立董事蔡庆辉先生离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司章程》相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同意董事会对公司专门委员会组成人员进行调整，调整后的董事会专门委员会组成情况如下：

　　1、战略委员会：王亚朋（召集人）、庄浩、韩建书；

　　2、审计委员会：张国清（召集人）、吴永蒨、杨晨晖；

　　3、提名委员会：杨晨晖（召集人）、薛永恒、张和平；

　　4、薪酬与考核委员会：吴永蒨（召集人）、张国清、庄澍。

　　各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议并通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议并通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》

　　为本次发行并上市目的，根据境内外法律法规规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，同意公司聘任《香港上市规则》下的联席公司秘书及授权代表、香港《公司条例》下的公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：

　　《香港上市规则》下的联席公司秘书：陆它山、李忠成（简历附后）

　　《香港上市规则》下的授权代表：庄浩、陆它山

　　香港《公司条例》下的公司秘书：李忠成

　　香港《公司条例》下的授权代表：李忠成

　　董事会同意授权董事长、总经理单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。公司聘任的《香港上市规则》、香港《公司条例》项下的联席公司秘书及授权代表的任期自本次发行并上市之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十三、审议并通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

　　为本次发行及上市目的，同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行并上市的审计机构。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。

　　二十四、审议并通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

　　为本次发行并上市的目的，根据香港《公司条例》第十六部的规定，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十五、审议并通过《关于确认聘请H股发行并上市中介机构的议案》

　　为本次发行并上市的目的，确认公司聘请下述中介机构为公司本次发行并上市主要中介机构。其中：中国国际金融香港证券有限公司、招银国际融资有限公司为保荐机构、承销商；德同国际有限法律责任合伙为公司境外律师；美国谢尔曼·思特灵律师事务所北京代表处为保荐机构境外律师；北京市康达律师事务所为公司境内律师；北京市汉坤律师事务所为保荐机构境内律师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构；安永（中国）企业咨询有限公司为公司ESG/海外税务合规；北京市君合律师事务所为公司数据合规律师；北京信永方略管理咨询有限责任公司为公司内控顾问；灼识企业管理咨询（上海）有限公司为公司行业顾问；Weerawong, Chinnavat & Parnters Ltd.（泰国）、Christopher & Lee Ong（马来西亚）、Anderson Mori & Tomotsune（日本）、Shin & Kim LLC（韩国）、Robertsons（中国香港）、Lee and Li, Attorneys-at-Law（中国台湾）、SyCip Salazar Hernandez & Gatmaitan（菲律宾）、Dentons Rodyk & Davidson LLP（新加坡）、Al Tamimi & Company Limited（沙特）为相应区域合规律师。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十六、审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年2月2日下午14：30召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　附：《香港上市规则》下的联席公司秘书、香港·《公司条例》下的公司秘书及授权代表李忠成先生个人简历

　　李忠成，男，53岁，中国国籍，香港永久居留权，2002年11月取得香港理工大学工商管理硕士学位，1994年12月取得香港城市大学会计学学士学位。李先生现任香港中央证券登记有限公司公司管治服务部总监。李先生于财务管理及公司秘书事务领域累积逾20年经验。在加入香港中央证券登记有限公司前, 李先生曾于一家香港联交所上巿制造及销售家电企业担任副公司秘书及财务经理，也曾于国际性会计师事务所从事审计工作。李先生现为香港会计师公会(HKICPA)会员；特许公认会计师公会(ACCA)资深会员。

　　证券代码：002803       证券简称：吉宏股份       公告编号：2024-003

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年1月14日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年1月17日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

　　同意公司公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下称“本次发行并上市”）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行规模

　　根据H股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过67,950,000 股，即不超过公司发行后总股本的约15%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、发行对象

　　本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引（包括新上市申请人指南）中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　同意公司为本次发行并上市目的，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，在取得本次发行并上市的有关批准/备案后转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》

　　同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为相关决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

　　同意公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，用于包括但不限于跨境社交电商业务海外市场拓展、加大研发投入、品牌建设、补充运营资金等用途。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足以覆盖项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。

　　同意公司董事会向股东大会申请授权董事会或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最终稿披露内容为准。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议并通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议并通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议并通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

　　为本次发行及上市目的，同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行并上市的审计机构。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议并通过《关于确认聘请H股发行并上市中介机构的议案》

　　为本次发行并上市的目的，确认公司聘请下述中介机构为公司本次发行并上市主要中介机构。其中：中国国际金融香港证券有限公司、招银国际融资有限公司为保荐机构、承销商；德同国际有限法律责任合伙为公司境外律师；美国谢尔曼·思特灵律师事务所北京代表处为保荐机构境外律师；北京市康达律师事务所为公司境内律师；北京市汉坤律师事务所为保荐机构境内律师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构；安永（中国）企业咨询有限公司为公司ESG/海外税务合规；北京市君合律师事务所为公司数据合规律师；北京信永方略管理咨询有限责任公司为公司内控顾问；灼识企业管理咨询（上海）有限公司为公司行业顾问；Weerawong, Chinnavat & Parnters Ltd.（泰国）、Christopher & Lee Ong（马来西亚）、Anderson Mori & Tomotsune（日本）、Shin & Kim LLC（韩国）、Robertsons（中国香港）、Lee and Li, Attorneys-at-Law（中国台湾）、SyCip Salazar Hernandez & Gatmaitan（菲律宾）、Dentons Rodyk & Davidson LLP（新加坡）、Al Tamimi & Company Limited（沙特）为相应区域合规律师。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司监事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002803       证券简称：吉宏股份        公告编号：2024-004

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票并上市的提示性公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案，现将有关情况公告如下。

　　为进一步提高公司的资本实力，提升公司治理水平和核心竞争力，公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下称“本次发行并上市”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未最终确定。

　　本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002803       证券简称：吉宏股份       公告编号：2024-006

　　厦门吉宏科技股份有限公司关于

　　增选第五届董事会非独立董事与独立董事的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事与独立董事候选人的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司董事会成员拟由9名增至11名（其中独立董事5名），且公司独立董事蔡庆辉先生由于个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）职务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的有关规定，同意提名陆它山为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名薛永恒先生、吴永蒨女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人（简历附后）经股东大会审议通过后，将与公司其他董事组成公司第五届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　上述两名独立董事候选人薛永恒先生和吴永蒨女士均未取得独立董事资格证书，薛永恒先生和吴永蒨女士已书面承诺积极参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　为确保公司董事会的正常运作，公司现任董事将继续履行职责至新任董事产生之日止。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　附：

　　1、非独立董事候选人陆它山先生个人简历

　　陆它山，男，汉族，1998年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2021年3月毕业于立命馆大学，土木工程专业，本科学历。曾于苹果贸易（上海）有限公司、宁波金砖贸易有限公司任职，现为公司总经理助理、香港吉宏科技有限公司董事、香港吉客印电子商务有限公司副总经理。

　　截至本公告披露日，陆它山先生持有公司股份数量875,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　陆它山先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询，陆它山先生不属于失信被执行人。

　　2、独立董事候选人薛永恒先生个人简历

　　薛永恒，男，汉族，1961年6月出生，中国国籍，香港永久居留权，1982年6月毕业于香港理工学院（现香港理工大学），电机工程专业，1992年10月取得香港中文大学工商管理硕士学位。薛永恒先生荣获2022年香港特区政府颁授金紫荆星章，表扬他对社会的杰出贡献，并获委任为太平绅士。

　　薛永恒先生于1984年加入香港特区政府，历任机电工程署副署长/署长、机电工程营运基金总经理、创新科技局局长等职务，并曾担任香港设施管理学会会长、香港工程师学会生物医学部主席、香港工程师学会核子科学部荣誉秘书。现为香港工程师学会秘书长、香港浸会大学校长/资深顾问/名誉教授、香港理工大学实务教授、慕容家居控股有限公司独立非执行董事、晋景新能控股有限公司独立非执行董事，位元堂药业控股有限公司独立非执行董事。

　　截至本公告披露日，薛永恒先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　薛永恒先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询，薛永恒先生不属于失信被执行人。

　　3、独立董事候选人吴永蒨女士个人简历

　　吴永蒨，女，汉族，1971年12月出生，中国国籍，香港永久居留权。1996年11月毕业于香港理工大学会计学专业，2010年11月取得香港理工大学专业会计硕士学位、2013年10月取得香港理工大学企业金融学硕士、2015年11月取得香港中文大学工商管理硕士、2023年2月取得香港城市大学文学硕士。

　　吴永蒨女士曾任德勤.关黄陈方会计师行高级会计师、香港永安旅遊有限公司高级会计师、北泰汽车工业控股有限公司财务经理、中国信息科技发展有限公司财务总监(FC)/公司秘书/授权代表、百宏实业控股有限公司首席财务官(CFO)/公司秘书/授权代表、西王特钢有限公司/西王置业控股有限公司财务总监 (CFO)/公司秘书/授权代表、中国公共采购有限公司首席财务官(CFO)/公司秘书/授权代表/执行董事/顾问。2021年12月至今成立个人会计师事务所。

　　截至本公告披露日，吴永蒨女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　吴永蒨女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询，吴永蒨女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2024-007

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于聘请H股发行并上市审计机构的

　　公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）审计机构，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所事项的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年8月1日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　首席合伙人：毛鞍宁

　　截止2022年12月31日，安永华明合伙人数量229人，注册会计师1,818人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　2022年度，安永华明经审计业务收入为人民币59.06亿元，其中，审计业务收入为人民币56.69亿元，证券业务收入为人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计137家，涉及的主要行业包括制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费总额人民币8.96亿元，公司同行业上市公司审计客户家数为4家。

　　（二）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（三）诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员13人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的2名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　二、拟聘任会计师事务所所履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　公司第五届董事会审计委员会第七次会议于2024年1月17日召开，通过对安永华明相关情况进行审查并作出判断，认为安永华明具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，能够满足公司H股发行并上市财务审计要求，同意聘请安永华明为公司H股发行并上市审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事专门会议

　　公司第五届董事会第一次独立董事专门会议于2024年1月17日召开，独立董事经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在境外发行上市项目方面具有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性和专业能力，公司聘请安永华明作为本次发行并上市的审计机构符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将本议案提交至公司董事会、股东大会审议。

　　3、审议程序

　　公司于2024年1月17日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意为本次发行及上市目的聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　3、第五届监事会第十二次会议决议；

　　4、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　5、安永华明关于其基本情况的说明，营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002803      证券简称：吉宏股份     公告编号：2024-008

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第五届董事会第十四次会议，会议决议于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2024年2月2日（星期五）下午14:30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2024年2月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月2日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月2日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月30日

　　7、出席对象：

　　（1）于2024年1月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议事项如下所示：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、议案1-9和议案12为特别决议内容，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4、议案17采用累积投票制进行表决，应选独立董事人数2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年1月31日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2024年1月31日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　厦门吉宏科技股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号，邮编：361027，传真：0592-6316330。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：许文秀

　　2、联系电话：0592-6316330

　　3、传真号码：0592-6316330

　　4、电子邮箱：xuwx@jihong.cn

　　5、联系地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

　　6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362803”，投票简称为“吉宏投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如提案17，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月2日上午9：15，结束时间为2024年2月2日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东登记表

　　截止2024年1月30日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有厦门吉宏科技股份有限公司（股票代码：002803）股票，现登记参加公司2024年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：证件号码：

　　股东账号： 持有股数：股

　　联系电话：登记日期：年月日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本单位（或本人）出席厦门吉宏科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至厦门吉宏科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”。

　　委托人签名或盖章：身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账号：委托人持股数量：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002803       证券简称：吉宏股份      公告编号：2024-009

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于完成工商变更登记的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日、2023年8月30日分别召开第五届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案；于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2023年10月25日，公司2023年限制性股票授予登记工作已完成，公司股份总数由378,409,288股变更为385,009,288股，注册资本由378,409,288元变更为385,009,288元。

　　公司已于近日完成工商变更登记手续，取得厦门市市场监督管理局换发的营业执照，公司新取得营业执照的基本信息如下：

　　1、统一社会信用代码：913502007516215965

　　2、名称：厦门吉宏科技股份有限公司

　　3、类型：法人商事主体【股份有限公司（上市、自然人投资或控股）】

　　4、住所：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

　　5、法定代表人：庄浩

　　6、注册资本：叁亿捌仟伍佰万玖仟贰佰捌拾捌元整

　　7、成立日期：2003年12月24日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：一般项目：专业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；劳动保护用品生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；化妆品零售；宠物食品及用品零售；金属制品销售；家具销售；家用电器销售；日用品销售；农副产品销售；通讯设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；办公设备耗材销售；汽车装饰用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人商务服务；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；信息系统集成服务；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；出版物互联网销售；技术进出口；货物进出口；酒类经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日