证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-007

　　香农芯创科技股份有限公司关于控股股东拟协议转让股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年1月16日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一一深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领驰基石”）与深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新联普”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），拟将持有的公司无限售流通股22,878,290股（占公司总股本的5.00%）以24.80元/股的价格通过协议转让的方式转让给新联普，总金额为567,381,592.00元。上述协议经双方执行事务合伙人或授权代表签字及签章之日起生效。

　　2、2024年1月16日，领驰基石一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”， 弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议，以下简称“华盈基金”）与方海波签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），拟分别将持有的公司无限售流通股16,660,880股（占公司总股本的3.64%）、6,217,140股（占公司总股本的1.36%），合计22,878,290股（占公司总股本的5.00%）以24.80元/股的价格通过协议转让的方式转让给方海波，总金额为567,381,592.00元。上述协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章之日起生效。

　　3、上述协议转让过户完成后，新联普及其一致行动人，即公司董事、联席董事长黄泽伟将合计持有公司45,978,290股（占公司总股本的10.05%），方海波将成为公司5%以上股东。

　　4、2024年1月12日，领汇基石与无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），拟将持有的公司无限售流通股23,793,420股（占公司总股本的5.20%）以24.65元/股的价格通过协议转让的方式转让给新动能基金，总金额为586,507,803.00元。详见公司于2024年1月15日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东之一拟协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2024-006）。《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让协议三》约定的股份过户完成后，领汇基石与其一致行动人领驰基石、深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“领泰基石”）、弘唯基石（代表“华盈基金”）将分别持有公司3.10%、4.52%、9.19%、3.87%的股份，合计持有公司20.68%的股份，不会导致公司控股权发生变更。

　　5、领驰基石拟转让给新联普的股份设有质押，是否能够及时解除质押并成功过户存在一定的不确定性。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。

　　6、本公告中股份比例如有差异均为四舍五入尾差差异造成。

　　2024年1月16日，公司收到领驰基石与新联普通知，领驰基石拟通过协议转让的方式向新联普转让公司无限售流通股22,878,290股（占公司总股本的5.00%）。同日，公司收到领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）与方海波通知，领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）拟通过协议转让的方式分别向方海波转让无限售流通股16,660,880股（占公司总股本的3.64%）、6,217,140股（占公司总股本的1.36%），合计22,878,290股（占公司总股本的5.00%）。现将有关事项公告如下：

　　一、协议转让股份情况概要

　　2024年1月16日，领驰基石与新联普签署《股份转让协议一》，领驰基石拟将持有的公司无限售流通股22,878,290股（占公司总股本的5.00%）以24.80元/股的价格通过协议转让的方式转让给新联普，总金额为586,507,803.00元。

　　同日，领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）与方海波签署《股份转让协议二》，拟分别将持有公司无限售流通股16,660,880股（占公司总股本的3.64%）、6,217,140股（占公司总股本的1.36%），合计22,878,290股（占公司总股本的5.00%），以24.80元/股的价格通过协议转让的方式转让给方海波，总金额为586,507,803.00元。

　　二、本次协议转让权益变动的具体情况

　　本次协议转让权益变动的具体情况如下：

　　■

　　注： 2024年1月12日领汇基石与新动能基金签署了《股份转让协议三》，拟向新动能基金协议转让23,793,420股上市公司股份（占公司总股本的5.20%）。截至本公告日，上述股份尚未完成过户，待上述股份过户完成后领汇基石持股比例将变更至6.74%。

　　截至本公告日，领汇基石及一致行动人所持有上市公司的股份存在的权利限制情况如下：

　　■

　　注：截至本公告披露日，领汇基石本次权益变动前还持有已签署股份转让协议尚未完成过户的23,793,420股公司股份（占公司总股本的5.20%），该股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　除上述部分股份被质押外，领汇基石及一致行动人所持上市公司的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

　　三、协议转让交易各方介绍

　　（一）转让方

　　1、《股份转让协议一》转让方

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）合伙人及出资情况

　　■

　　（3）产权控制关系结构

　　■

　　（4）执行事务合伙人委派代表情况

　　■

　　2、《股份转让协议二》转让方

　　（1）领汇基石

　　①基本信息

　　■

　　②合伙人及出资情况

　　■

　　③产权控制关系结构

　　■

　　④执行事务合伙人委派代表情况

　　■

　　（2）弘唯基石

　　①基本情况

　　■

　　②合伙人及出资情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

　　■

　　③产权控制关系结构

　　④执行事务合伙人委派代表情况

　　■

　　■

　　⑤华盈基金

　　华盈基金系弘唯基石作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：

　　■

　　（二）受让方

　　1、《股份转让协议一》受让方

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）合伙人及出资情况

　　■

　　黄泽伟先生为公司董事、联席董事长、5%以上股东。彭红女士为公司全资子公司联合创泰科技有限公司董事长、总裁，联合创泰（深圳）电子有限公司董事， 控股子公司深圳海普存储科技有限公司董事。

　　（3）执行事务合伙人情况

　　■

　　2、《股份转让协议二》受让方

　　方海波先生，中国籍。方海波先生与本次权益变动的转让方、其他受让方、黄泽伟无关联关系。经公开信息查询，方海波先生不是失信被执行人。

　　四、股份转让协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议一》

　　甲方（转让方）：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）

　　1、股份转让

　　（1）甲方同意将其合计持有的标的公司22,878,290股已发行的流通股股份（截至签署日占标的公司总股本的5.00%，以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”），乙方同意受让标的股份。

　　（2）甲方同意出售而乙方同意购买的标的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利。

　　2、股份转让价格及价款的支付方式

　　（1）甲方同意根据本协议所约定的条件，将其持有的标的股份转让给乙方，乙方同意按照以下价格受让标的股份：

　　①转让价格：以本协议签署日前一交易日二级市场标的公司每股收盘价格的80%为基准，确定标的股份的转让价格为24.80元/股（以下简称“每股单价”）；

　　②股份转让价款：标的股份转让价款为人民币567,381,592元。

　　（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让价款将由乙方以人民币按照如下约定分期支付：

　　①在本协议签署生效后十五（15）个交易日内向甲方支付10,000,000元（以下简称“首期转让价款”）；

　　②在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下）全部以乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之日（以下简称“过户日”）后九十（90）个交易日（或双方另行同意的期限）内向甲方支付其应当支付的标的股份转让价款的全部剩余款项（即RMB 557,381,592元）。

　　（3）经双方同意，自本协议签署日至过户日期间内，若标的公司以累积未分配利润派发股票红利、以资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股票、配股或标的公司可转换公司债券转股，从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股份数量应根据深圳证券交易所除权除息规则相应进行增加，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。

　　3、标的股份转让的交割条件

　　除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条件中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲方的后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），乙方履行支付标的股份转让价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”）已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提（下列先决条件经乙方书面确认全部得到满足或经乙方书面豁免之日为“交割日”）：

　　（1）乙方已完成对标的公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；

　　（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交易需要或应乙方要求签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

　　（3）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议、投委会决议等；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用中国法律；

　　（6）甲方在本协议第五条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，不存在触发交易文件违约责任的情形；

　　（7）不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　（8）甲方已就本次交易向乙方出具确认上述交割条件已全部得到满足的确认函。

　　4、交割

　　双方应于交割日后立即开展交割手续并于交割日后六十（60）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下相关手续（双方确认，因非归责于甲方的原因而导致标的股份无法完成过户的则该等时间做以相应顺延，下同），具体如下：

　　（1）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责办理本次交易相关的前置确认程序及过户登记程序（包括但不限于取得深圳证券交易所就申请标的股份转让合规性确认并完成中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记）；

　　（2）乙方将积极配合签署并准备与本次交易相关的法律法规规定及深圳证券交易所要求签署的必要文件，在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应于交割日后二十（20）个交易日内向深圳证券交易所提交关于确认标的股份转让合规性的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认；

　　（3）在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后二十（20）个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交关于标的股份过户的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认。

　　5、违约责任

　　（1）自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

　　（2）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　（3）除双方另有约定，因甲方的原因导致标的股份未能在本协议项下交割日起六十（60）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至乙方名下，则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于标的股份转让价款0.05％的违约金，延期超过三十（30）个交易日的，乙方有权要求单方面解除本协议。

　　（4）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.05％支付违约金，延期超过三十（30）个交易日的，甲方有权单方面解除本协议。

　　（二）《股份转让协议二》

　　甲方一（转让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　甲方二（转让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“弘唯基石华盈私募投资基金”）

　　乙方（受让方）：方海波

　　（甲方一、甲方二合称为“甲方”）

　　1、股份转让

　　（1）甲方一同意将其合计持有的标的公司16,660,880股已发行的流通股股份（截至签署日占标的公司总股本的3.64%），甲方二同意将其合计持有的标的公司6,217,410股已发行的流通股股份（截至签署日占标的公司总股本的1.36%）（以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”），乙方同意受让标的股份。

　　（2）甲方同意出售而乙方同意购买的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，甲方承诺上述股份不在限售期内，且未设定任何留置权、质权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　2、股份转让价格及价款的支付方式

　　（1）甲方同意根据本协议所约定的条件，将其持有的标的股份转让给乙方，乙方同意按照以下价格受让标的股份：

　　①转让价格：以本协议签署日前一交易日二级市场标的公司每股收盘价格的80%为基准，确定标的股份的转让价格为24.80元/股（以下简称“每股单价”）；

　　②股份转让价款：标的股份转让价款为合计人民币567,381,592元，其中甲方一的股权转让价格为413,189,824元，甲方二的股权转让价格为154,191,768。

　　（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让价款将由乙方以人民币按照如下约定分期支付：

　　①在本协议签署生效后十五（15）个交易日内向甲方支付其应当支付的标的股份转让价款的20%（即向甲方一支付82,637,964.80元，向甲方二支付30,838,353.60元，以下简称“首期转让价款”）；

　　②在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下）全部以乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之日（以下简称“过户日”）起一（1）个自然月（或双方另行同意的期限）内向甲方支付其应当支付的标的股份转让价款的全部剩余款项（即向甲方一支付330,551,859.20元，向甲方二支付123,353,414.40元）。

　　（3）经双方同意，自本协议签署日至过户日期间内，若标的公司以累积未分配利润派发股票红利、以资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股票、配股或标的公司可转换公司债券转股，从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股份数量应根据深圳证券交易所除权除息规则相应进行增加，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。

　　3、标的股份转让的交割条件

　　除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条件中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲方的后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），乙方履行支付标的股份转让价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”）已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提（下列先决条件经乙方书面确认全部得到满足或经乙方书面豁免之日为“交割日”）：

　　（1）乙方已完成对标的公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；

　　（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交易需要或应乙方要求签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

　　（3）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议、投委会决议等；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用中国法律；

　　（6）甲方在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，不存在触发交易文件违约责任的情形；

　　（7）不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　（8）甲方已就本次交易向乙方出具确认上述交割条件已全部得到满足的确认函。

　　4、交割

　　双方应于交割日后立即开展交割手续并于交割日后三十（30）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下相关手续（双方确认，因非归责于甲方的原因而导致标的股份无法完成过户的则该等时间做以相应顺延，下同），具体如下：

　　（1）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责办理本次交易相关的前置确认程序及过户登记程序（包括但不限于取得深圳证券交易所就申请标的股份转让合规性确认并完成中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记）；

　　（2）乙方将积极配合签署并准备与本次交易相关的法律法规规定及深圳证券交易所要求签署的必要文件，在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应于交割日后十（10）个交易日内向深圳证券交易所提交关于确认标的股份转让合规性的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认；

　　（3）在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后十（10）个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交关于标的股份过户的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认。

　　5、违约责任

　　（1）自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

　　（2）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　（3）除双方另有约定，因甲方的原因导致标的股份未能在本协议项下交割日起三十（30）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至乙方名下，则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于标的股份转让价款0.05％的违约金，延期超过三十（30）个交易日的，乙方有权要求单方面解除本协议。

　　（4）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.05％支付违约金，延期超过三十（30）个交易日的，甲方有权单方面解除本协议。

　　五、其他

　　1、本次转让价格均为24.80元/股，价格不低于《股份转让协议一》、《股份转让协议二》签署前一交易日收盘价的80%。

　　2、本次权益变动是受让方基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，资金来源于自有资金或合法自筹资金。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

　　3、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

　　4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。

　　5、公司不存在破发、破净的情形，最近三年累计现金分红金额达到《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的要求。本次领汇基石及其一致行动人以协议转让方式转让其持有公司的股份，未违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，公司不存在规定中不得以协议转让方式转让股份的条件。

　　6、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。

　　7、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司2024年1月17日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）、《简式权益变动报告书》（三）。

　　8、领驰基石拟转让给新联普的股份设有质押，是否能够及时解除质押并成功过户存在一定的不确定性。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　1、交易各方签署的《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年1月17日