证券代码：000922     证券简称：佳电股份  公告编号：2024-002

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司第九届董事会第二十三次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2024年1月12日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2024年1月16日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事6名（其中独立董事3名），实际出席董事6名，实际表决董事6名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

　　1.审议通过关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案

　　与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。董事会同意增补刘亨先生、刘志强先生、黄浩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此召开专门会议并发表了审核意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司副总经理辞职及增补董事、监事的公告》（公告编号：2024-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对此召开专门会议并发表了审核意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-005）。

　　刘清勇先生系本议案的关联董事，已回避表决。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过关于调整独立董事、董事、监事、董秘津贴标准的议案

　　公司结合所处行业、地区薪酬水平、实际经营情况，拟调整独立董事津贴为10万元/年（税前）；董事、监事、董事会秘书津贴为3.6万元/年（税前）。津贴按年发放，自2024年1月1日起执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度的议案

　　与会董事认为本次拟申请授信额度，是基于公司及控股子公司2024年度生产经营和业务发展的资金需要，有利于增加公司流动资金，同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事对此召开专门会议并发表了审核意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5.审议通过关于召开2024年度第一次临时股东大会的议案

　　公司将于2024年2月2日召开公司2024年度第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：000922     证券简称：佳电股份  公告编号：2024-003

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届监事会第二十一次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2024年1月12日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2024年1月16日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

　　1.审议通过关于增补公司第九届监事会股东代表监事的议案

　　经与会监事认真讨论，认为被提名股东代表监事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对股东代表监事候选人任职资格的要求。监事会同意增补朱宏光先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。候选人简历详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司副总经理辞职及增补董事、监事的公告》（公告编号：2024-004）。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　经核查，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第三个解除限售期解除限售条件已满足，除5人因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作、离职、退休而丧失激励资格，尚待履行回购注销程序，其余首次授予的134名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件。监事会同意对符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度的议案

　　与会监事认为本次拟申请授信额度，是基于公司及控股子公司2024年度生产经营和业务发展的资金需要，有利于增加公司流动资金，同意将该议案提交至股东大会审议。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.第九届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年1月16日

　　证券代码：000922      证券简称：佳电股份  公告编号：2024-004

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于公司副总经理辞职

　　及增补董事、监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、副总经理辞职情况

　　近日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）收到副总经理刘亨先生的辞职报告，因工作调整原因，刘亨先生申请辞去公司副总经理职务，刘亨先生辞去副总经理后，仍在公司担任党委副书记、工会负责人，同时，公司拟增补刘亨先生为第九届董事会非独立董事。

　　二、增补董事情况

　　鉴于公司原董事姜清海先生、魏国栋先生、王非先生向董事会提出辞职申请，为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司推荐，董事会提名委员会任职资格审查，公司于2024年1月16日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案》，同意增补刘亨先生、刘志强先生、黄浩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此召开专门会议并发表了审核意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第九届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议的审核意见》。

　　增补刘亨先生、刘志强先生、黄浩先生为公司第九届董事会非独立董事尚需公司股东大会审议通过，上述候选人当选非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法规的要求。

　　刘亨先生、刘志强先生、黄浩先生简历附后。

　　三、增补监事情况

　　鉴于公司原监事马春海先生向监事会提出辞职申请，为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司推荐，公司于2024年1月16日召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增补公司第九届监事会股东代表监事的议案》，同意增补朱宏光先生为公司第九届监事会股东代表监事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

　　朱宏光先生简历附后。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　附：董事、监事候选人简历：

　　刘亨，男，中国国籍，出生于1970年1月，研究生学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司汽发分厂副厂长、党总支书记；哈电集团(秦皇岛)重型装备有限公司副总经理；哈尔滨电气动力装备有限公司副总经理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司副总经理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份公司党委副书记、工会负责人。

　　刘亨先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘亨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘亨先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘志强，男，中国国籍，出生于1967年9月，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师。曾任哈尔滨汽轮机厂有限责任公司经营处副处长、设备配套检修公司经理、售后服务处处长、项目服务部部长、副总工程师、总经理助理、副总经理等职务。现任哈尔滨锅炉厂有限责任公司外部董事、哈尔滨电气国际工程有限责任公司外部董事职务。

　　刘志强先生未持有公司股份，在控股股东控制的子企业哈尔滨锅炉厂有限责任公司及哈尔滨电气国际工程有限责任公司担任外部董事职务，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘志强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘志强先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　黄浩，男，中国国籍，出生于1982年9月，研究生学历，正高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司副总设计师、副总专业师、总专业师、副总工程师、产品设计部经理。现任哈尔滨电机厂有限责任公司副总经理。

　　黄浩先生未持有公司股份，在控股股东控制的子企业哈尔滨电机厂有限责任公司担任副总经理职务，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黄浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。黄浩先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱宏光，男，中国国籍，出生于1965年9月，研究生学历，工程硕士学位，高级政工师、高级工程师。曾任哈尔滨锅炉厂有限责任公司轻容分厂厂长、水冷壁分厂厂长、生产处处长、平山分厂厂长、党委办公室主任；哈尔滨哈锅实业开发总公司党委办公室主任；哈尔滨电气集团有限公司纪委派驻纪检组组长；哈尔滨电气国际工程有限责任公司纪委书记。现任哈尔滨电气国际工程有限责任公司党委副书记、工会负责人；哈电集团（秦皇岛）重型装备有限公司外部董事；哈尔滨电气动力科贸有限公司董事会外部董事；哈电融资租赁（天津）有限责任公司外部董事；哈尔滨电气集团财务有限责任公司监事。

　　朱宏光先生未持有公司股份，在控股股东控制的子企业哈尔滨电气国际工程有限责任公司担任党委副书记、工会负责人职务；在哈电集团（秦皇岛）重型装备有限公司、哈尔滨电气动力科贸有限公司、哈电融资租赁（天津）有限责任公司担任哈尔滨电气集团财务有限责任公司担任外部董事职务；在哈尔滨电气集团财务有限责任公司担任监事职务。与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。朱宏光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。朱宏光先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000922  证券简称：佳电股份  公告编号：2024-005

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提别提示:

　　1.2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计134人；

　　2.2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为228.6万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.4万股的21.72%，占目前公司总股本的0.38%；

　　3.本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成之日起48个月至60个月为锁定期，即首次授予第三个限售期于2024 年1月16日届满。公司拟为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。具体情况如下：

　　一、本次激励计划履行的相关审批程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

　　9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　10.2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作；2022年4月19日，公司完成了部分限制性股票回购注销相关工作。

　　11.2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

　　12.2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　13.2022年7月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　14.2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

　　15.2023年1月12日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　16.2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。

　　17. 2023年6月6日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　18.2023年9月6日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　19.2023年10月31日，公司完成了预留授予 21 名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及 9 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

　　20. 2024年1月16日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了专门意见。

　　二、本激励计划首次授予第三个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划首次授予第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2019年12月27日，登记日为2020年1月17日，首次授予的第三个限售期于2024年1月16日届满。

　　三、本激励计划首次授予第三期解除限售条件已达成的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上，公司《激励计划》首次授予第三个解除限售期的解锁条件已经达成。

　　四、本激励计划首次授予第三期解除限售情况

　　本次可申请解锁的激励对象为134名，可解锁的限制性股票为228.6万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.4万股的21.72%，占目前公司总股本的0.38%。具体情况如下：

　　■

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期的解除限售及股份上市事宜。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司《激励计划》首次授予第三个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2022年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的134名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意为满足条件的134名首次授予激励对象第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票2,286,000股办理解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司《激励计划》首次授予第三个解除限售期解除限售条件已满足，除5人因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作、离职、退休而丧失激励资格，尚待履行回购注销程序，其余首次授予的134名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件。监事会同意对符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售。

　　八、律师出具的法律意见书

　　公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　九、独立财务顾问意见

　　公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3、第九届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审核意见；

　　4、薪酬与考核委员会审核意见；

　　5、法律意见书；

　　6、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：000922     证券简称：佳电股份  公告编号：2024-006

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请

　　授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第九届董事会第二十三次、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度的议案，独立董事召开2024年度第一次专门会议对此发表了意见，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　为满足公司及控股子公司2024年度生产经营和业务发展的资金需要，拓宽融资渠道，公司及控股子公司（包括纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币49亿元的综合授信额度（最终授信额度以银行实际审批为准）。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。

　　因本次拟向银行等金融机构申请综合授信额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》的规定，该议案须提交股东大会审议批准，本次综合授信期限为自股东大会审议通过之日起 12个月，在上述授信期限内，授信额度可循环使用，亦可以在不同银行或其他金融机构间进行调整。以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司及控股子公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　董事会提请股东大会授权公司经理层在授信额度内，办理金融机构授信相关事宜。

　　二、独立董事审核意见

　　公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，并召开专门会议进行沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度是基于其2024年度生产经营和业务发展的资金需要，有利于增加流动资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的稳健经营和长远发展。我们一致同意公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3.第九届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审核意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：000922  证券简称：佳电股份  公告编号：2024-007

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于召开2024年度第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2024年2月2日下午2：30在公司会议室召开2024年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2024年度第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　2024年1月16日，公司以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了关于《召开2024年度第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2024年2月2日（星期五），下午2：30。

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2024年2月2日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2024年2月2日9:15至投票结束时间2024年2月2日15:00间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6．股权登记日：2024年1月26日（星期五）

　　7．会议出席对象：

　　（1） 截至2024年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8. 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1.上述提案经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2.其中议案1采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3．上述提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记时间：2024年2月2日8:30一12:00。

　　2．登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

　　（3）出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3．登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　　4．联系方式：

　　联系人：王志佳

　　电话：0454-8848800

　　传真：0454-8467700

　　邮箱：hdjtjdgf000922@163.com

　　通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　邮政编码：154002

　　5．其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1．公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2．公司第九届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：360922

　　2. 投票简称：佳电投票

　　3. 填报表决意见：

　　（1）对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于本次股东大会的累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）本次股东大会对多项议案设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年2月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月2日9:15，投票结束时间2024年2月2日15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士，身份证号码：代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2024年2月2日召开的2024年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名，法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名(或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议

　　2024年度第一次会议的审核意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开2024年度第一次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第九届董事会第二十三次会议相关审议事项发表审核意见如下：

　　一、关于增补公司第九届董事会非独立董事的审核意见

　　经审阅非独立董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：

　　1、本次非独立董事候选人的提名及表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　2、经核查，本次提名的非独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意增补刘亨先生、刘志强先生、黄浩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　二、关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的审核意见

　　经核查，公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第三个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2022年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的134名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意为满足条件的134名首次授予激励对象第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票2,286,000股办理解除限售手续。

　　三、关于公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度的审核意见

　　公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，并召开专门会议进行沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度是基于其2024年度生产经营和业务发展的资金需要，有利于增加流动资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的稳健经营和长远发展。我们一致同意公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度。

　　独立董事：

　　____________            ____________          ____________

　　董惠江                  蔡  昌                 金惟伟

　　2024年1月15日

　　通 商 律 师 事 务 所

　　中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004

　　12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

　　电话Tel: +86 10 6563 7181传真Fax: +86 10 6569 3838

　　电邮Email: beijing@tongshang.com网址Web: www.tongshang.com

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除

　　限售条件成就的法律意见书

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票等事项，分别于2019年12月5日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、于2019年12月27日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2020年12月14日出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于2022年1月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2022年6月30日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2023年1月12日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2023年6月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期(以下简称“本次解除限售期”)解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　1.本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就与公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就及解锁相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。

　　6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　7.本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　8.本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就及解锁相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次解除限售相关事项已履行的批准、授权情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划已履行的批准、授权情况如下：

　　1.2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于〈召开2019年度第二次临时股东大会〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　2019年12月5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2019年12月5日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　2.2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案。

　　2019年12月6日至2019年12月16日，公司通过内部宣传栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年12月17日公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749号)，原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4.2019年12月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5.2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。

　　6.2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7.2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票〉的议案》、《关于〈调整2019年限制性股票激励计划回购价格〉的议案》、《关于〈回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票〉的议案》、《关于〈变更公司注册资本并修改〈公司章程〉〉的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　8.2021年1月25日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。预留股份授予限制性股票的授予日为：2020年12月14日；授予价格：3.52元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；预留授予激励对象共24名，预留授予数量117.6万股。

　　9.根据公司于2021年3月8日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36万股，涉及人数3人，回购价格为3.52元/股。

　　10.2022年1月6日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改〈公司章程〉》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表了同意独立意见。

　　根据公司于2022年1月12日发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为2022年1月17日。

　　根据公司于2022年4月20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11.2022年6月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。

　　12.2022年7月19日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案。

　　根据公司于2022年8月23日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　13.2023年1月12日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会审议关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》相关事项发表了同意独立意见。

　　根据公司于2023年1月18日发布的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司该次解除限售的限制性股票上市流通时间为2023年1月30日。

　　14.2023年6月6日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。

　　2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　根据公司于2023年11月2日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　15.2024年1月16日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　二、本次解除限售期解除限售条件成就的具体情况

　　(一)本次解除限售期即将届满

　　根据公司《激励计划》，公司2019年限制性股票激励计划解除限售期的安排如下：

　　■

　　本次解除限售期为公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期，可解除限售的时间为“自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。

　　根据公司的相关公告，佳电股份2019年限制性股票激励计划首次限制性股票完成登记的日期为2020年1月17日。根据《激励计划》的上述规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期将于2024年1月16日届满。

　　综上，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期即将届满。

　　(二)本次解除限售条件成就情况

　　1.本次解除限售的条件

　　根据《激励计划》的规定，公司满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　(1)公司未发生如下任一情形：

　　1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4)法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

　　5)中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生以下任一情形：

　　1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6)中国证监会认定的其他情形。

　　(3)公司业绩考核要求

　　首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　(4)激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

　　股权激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

　　若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

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　　2.本次解除限售条件成就情况

　　(1)公司层面

　　根据佳电股份2022年年度的《审计报告》、2022年年度的《内部控制鉴证报告》、最近三年的年度报告及利润分配等相关公告、第九届董事会第二十三次会议决议、第九届监事会第二十一次会议决议及公司的说明确认，截至本法律意见书出具之日，佳电股份未发生《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。

　　(2)激励对象层面

　　根据第九届董事会第二十三次会议决议、第九届监事会第二十一次会议决议及公司的说明确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象不存在《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。

　　(3)公司业绩考核要求

　　根据公司2021年、2022年年度的《审计报告》及公司第九届董事会第二十三次会议决议、第九届监事会第二十一次会议决议及公司的说明确认，公司2022年度净资产收益率为10.21%，高于对标企业75分位值水平8.52%；2022年较2021年营业收入增长率为17.52%，高于对标企业75分位值水平8.93%；2022年现金营运指数为1.09，高于同行业平均水平0.78，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核要求达成。

　　(4)激励对象个人层面考核

　　根据公司第九届董事会第二十三次会议决议、第九届监事会第二十一次会议决议及公司的说明确认，公司首次授予的激励对象为152名，其中有4名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，9名激励对象因个人原因主动离职，5名激励对象退休，按照《激励计划》的相关规定，获授的限制性股票未解锁部分应当注销，公司已回购注销13名激励对象获授未解锁部分的股份，尚余5名存在异动对象未解锁部分股份待回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余134名激励对象的综合考评结果为“优秀”26名、“良好”64名、“称职”44名，全部满足解除限售条件。

　　因此，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。

　　3.本次解除限售的激励对象及股份数量

　　根据公司的确认及公告，本次可申请解锁的激励对象为134名，可解锁的限制性股票为228.60万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.40万股的21.72%，占目前公司总股本的0.38%。具体情况如下：

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　　综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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　　2024年1月16日