证券代码：603906          证券简称：龙蟠科技       公告编号：2024-010

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年1月15日

　　(二)股东大会召开的地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长石俊峰先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的召集、召集程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书张羿出席本次会议；见证律师黎健强、苏杭列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订现行《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于修订现行《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于修订现行《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于修订现行《独立董事议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于修订现行《关联交易管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于修订现行《募集资金管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于修订现行《对外担保管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于修订发行境外上市股份后适用的《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于修订发行境外上市股份后适用的《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于修订发行境外上市股份后适用的《关联交易管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于修订发行境外上市股份后适用的《募集资金管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　以上所有议案均对中小投资者单独计票。

　　议案1-3、议案8-10为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东持有的有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：黎健强、苏杭

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技       公告编号：2024-009

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-007），现对该公告中的有关情况进行补充披露。现将补充内容公告如下：

　　一、增资协议中回购权的主要内容补充如下

　　（一）触发回购的情况

　　1、发生下列情况之一，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合成“天使轮投资方”）有权要求龙蟠科技或其指定方回购投资方持有的常州锂源新能源科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）股权：

　　（1）在天使轮投资交割日后的4年内龙蟠科技未能发出将目标公司分拆合格上市的公告，或者目标公司在天使轮投资交割日后的5年内未能完成合格上市，且天使轮投资方与目标公司未能对合格上市进度调整协商一致的（如因目标公司与天使轮投资方及/或其关联方之间的关联交易直接导致目标公司未能于天使轮投资交割日后的5年内完成合格上市的除外）；

　　为免疑义，本协议所称“合格上市”指在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及投资方所认可的境内外证券交易场所挂牌上市交易，上市方式包括但不限于首次公开发行股票并上市或通过被上市公司收购（含龙蟠科技通过发行股份等方式收购投资方届时持有的目标公司股权）等其他方式上市；若是通过被上市公司收购的方式实现上市，目标公司的估值应以届时龙蟠科技和投资方一致认可的第三方具备证券资质的评估机构的公允评估价值为准，评估价值以包括龙蟠科技在内的当时可比上市公司的合理估值为参考，下同。

　　（2）目标公司（包括子公司）的产品质量或供应量未能达到《天使轮投资协议》的要求, 且在宁德时代新能源科技股份有限公司合理要求的整改期内未能完成整改;

　　（3）目标公司关键雇员自目标公司离职或不再为目标公司提供服务，对目标公司的生产经营造成严重影响的；

　　（4）目标公司承诺方严重违反本协议的约定。

　　2、发生下列情况之一，本轮投资方有权要求龙蟠科技或其指定方回购投资方持有的目标公司股权：

　　（1）在本次增资交割日后的4年内龙蟠科技未能发出将目标公司合格上市的公告，或者目标公司在本次增资交割日后的5年内未能完成合格上市，且投资方与目标公司未能对合格上市进度调整协商一致的；

　　（2）天使轮投资方根据本协议或其与目标公司、龙蟠科技签署的其他相关协议要求龙蟠科技或其指定方回购其持有的目标公司部分或全部股权的；

　　（3）目标公司承诺方严重违反本协议的约定。

　　3、天使轮投资方和本轮投资方（以下合成“投资方”）有权在不对龙蟠科技现金流造成重大影响的前提下要求龙蟠科技或其指定方以现金方式进行回购，或有权要求龙蟠科技向投资方新发行股份等方式收购投资方届时持有的目标公司全部股权。

　　（二）回购价格

　　1、如天使轮投资方根据本协议的约定行使回购权，回购对价应为以下价格的孰高值：

　　（1）天使轮投资方届时持有的目标公司股权比例乘以届时目标公司的估值，目标公司的估值应以届时龙蟠科技和天使轮投资方一致认可的第三方具备证券资质的评估机构的公允评估价值为准，评估价值以包括龙蟠科技在内的当时可比上市公司的合理估值为参考；

　　（2）天使轮投资方届时持有的目标公司股权所对应的天使轮投资方已向目标公司支付的增资款及按照10%年化收益率（单利）计算的投资收益（该等投资收益应自天使轮投资方增资款实际支付之日起计算）。

　　2、如本轮投资方根据本协议的约定行使回购权，回购对价应为以下价格的孰高值：

　　（1）本轮投资方届时持有的目标公司股权比例乘以届时目标公司的估值，目标公司的估值应以届时龙蟠科技和本轮投资方一致认可的第三方具备证券资质的评估机构的公允评估价值为准，评估价值以包括龙蟠科技在内的当时可比上市公司的合理估值为参考；

　　（2）本轮投资方届时持有的目标公司股权所对应的本轮投资方已向目标公司支付的增资款及按照8%年化收益率（单利）计算的投资收益（该等投资收益应自投资方增资款实际支付之日起计算），并扣除本轮投资方已在目标公司累计收到的红利。

　　二、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的的评估情况

　　安永资产评估上海有限公司以2023年9月30日为评估基准日，对常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《常州锂源新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、评估方法

　　（1）收益法评估

　　采用收益法的评估值为5,029,639,105.05元，较被评估单位净资产账面值评估增值3,132,246,426.16元，增值率165.08%。

　　（2）市场法评估

　　采用市场法的评估值为4,864,587,899.13元，较被评估单位净资产账面值评估增值2,967,195,220.24元，增值率156.38%。

　　2、评估结论

　　本次评估是对被评估单位股东全部权益价值进行评估。在采用收益法评估中，需要分析被评估单位的未来收益能力，充分考虑企业整体资产的运营能力和运营潜力。收益法的评估结果中，不但包含了被评估单位在资产负债表中列示的资产和负债的价值，而且包含了影响其获利能力的其他要素（如品牌、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）的价值。这些要素是构成企业价值不可分割的一部分，尤其考虑到被评估单位是国内排名前列的新能源锂电池磷酸铁锂正极材料供应商，在磷酸铁锂正极材料产品研发方面有着深厚积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，形成了成熟的生产工艺，这些要素对企业价值的贡献是突出的。

　　由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。所以市场法更适合用于复核收益法的评估结果。被评估单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，相对而言，收益法更能准确反映企业自身的价值。

　　因此，本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。于评估基准日，常州锂源股东全部权益的评估值为5,029,639,105.05元，较被评估单位净资产账面值评估增值3,132,246,426.16元，增值率165.08%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价参考各方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，经协议各方友好协商确定本次常州锂源增资前的估值为人民币502,963.90万元（不含税），定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易各方利益，没有损害公司及公司股东的利益。

　　三、本次增资扩股的会计处理

　　根据投资协议，如目标公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在目标公司的实缴出资比例分红；股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权。所以，由于本轮增资的投资人实质性享有股东的分红权、表决权等股东权利，公司将投资款归属于投资人的部分确认少数股东权益。

　　根据投资协议，发生下列情况之一，本轮投资方有权要求龙蟠科技或其指定方回购投资方持有的目标公司股权：（1）在本次增资交割日后的4年内龙蟠科技未能发出将目标公司合格上市的公告，或者目标公司在本次增资交割日后的5年内未能完成合格上市 ，且投资方与目标公司未能对合格上市进度调整协商一致的；（2）天使轮投资方根据本协议或其与目标公司、龙蟠科技签署的其他相关协议要求龙蟠科技或其指定方回购其持有的目标公司部分或全部股权的；（3）目标公司承诺方严重违反本协议的约定。所以，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，针对投资款需要确认相应的金融负债。

　　综上，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，同时投资人实质上仍拥有普通股相关权利和义务，故针对本轮投资人的投资款，公司在确认少数股东权益的同时也将确认相应的金融负债。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2024年1月16日