证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2024-007

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于收到实际控制人、董事长提议回购

　　公司股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 01 月 15 日收到公司实际控制人、董事长张天任先生《关于提议天能电池集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份的函》。提议内容主要如下：

　　一、提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，张天任先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　二、提议内容

　　1.回购股份的种类及方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（ A 股）股票。

　　2.回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；

　　3.回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

　　4.回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（含）。

　　5.回购股份的价格：不超过人民币42.00元/股（含），具体以董事会审议通过的本次回购股份方案为准。

　　6.回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币5,000 万元、回购金额上限人民币10,000万元和回购价格上限42.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为1,190,476股至2,380,952股，约占公司目前总股本的比例为0.12%至0.24%。

　　7.回购资金来源：公司自有资金。

　　三、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况

　　提议人张天任先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　四、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人张天任先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　五、提议人承诺

　　提议人张天任先生承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　六、风险提示

　　公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2024年01月15日

　　证券代码：688819         证券简称：天能股份        公告编号：2024-006

　　天能电池集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为84,120万股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部首发限售股份数量。

　　本次股票上市流通总数为84,120万股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年1月18日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年11月21日出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票116,600,000股，并于2021年1月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为855,500,000股，首次公开发行A股后总股本为972,100,000股，其中有限售条件流通股871,041,691股，占公司发行后总股本的89.60%，无限售条件流通股101,058,309股，占公司发行后总股本的10.40%。公司首次公开发行网下配售的5,167,764股已于2021年7月19日起上市流通。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股份限售期为自公司首次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起36 个月。本次上市流通的限售股股东共8名，分别为天能控股集团有限公司（以下简称“天能控股”）、浙江天能投资管理有限公司（以下简称“天能投资”）、长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴鸿昊”）、长兴鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴鸿泰”）、长兴钰丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰丰”）、长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰合”）、长兴钰嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰嘉”）、长兴钰融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰融”），对应限售股股份数量总计84,120万股，占公司总股本86.53%，现限售期即将届满，将于2024年1月18日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份数量变化情况

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行的限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

　　（一）公司实际控制人张天任先生承诺：

　　1.自天能股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委

　　托他人管理本人直接或间接持有的天能股份首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由天能股份回购该等股份。

　　2.天能控股、天能控股的一致行动人如在其所持天能股份股票锁

　　定期满后两年内减持所持天能股份股份的，减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同）。

　　3.天能股份上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘

　　价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，天能控股、天能控股的一致行动人持有的天能股份股票的锁定期限将自动延长六个月。

　　4.在上述锁定期满后，本人在担任天能股份董事、监事或高级管

　　理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；且本人离职后六个月内，不转让本人持有的天能股份股份。

　　5.根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持

　　股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　6.若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何

　　收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本人将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。”

　　（二）本公司控股股东天能控股及其一致行动人天能投资承诺：

　　1.自天能股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月，

　　本公司不转让或者委托他人管理该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由天能股份回购该等股份。

　　2.如本公司在所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天

　　能股份之股份的，减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同）。

　　3.天能股份上市后六个月内如天能股份股票连续二十个交易日

　　收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的天能股份股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

　　4.根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持

　　股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　5.若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得

　　的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。”

　　（三）本公司实际控制人控制的本公司股东长兴鸿昊、长兴钰

　　融、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合承诺：

　　1.自天能股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月

　　内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由天能股份回购该等股份。

　　2.如本企业在所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天

　　能股份之股份的，减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同）。

　　3.天能股份上市后六个月内如天能股份股票连续二十个交易日

　　的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的天能股份股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

　　4.根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持

　　股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　5.若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的

　　任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。”

　　除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

　　截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为84,120万股，占公司总股本的86.53%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

　　（二）本次上市流通日期为2024年1月18日

　　（三）限售股上市流通的明细清单

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　　注1：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

　　（四）限售股上市流通情况表

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　　六、关于股东自愿承诺不减持公司股份的情况

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，公司控股股东天能控股、实际控制人张天任先生及其一致行动人天能投资、长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉、长兴钰融分别自愿承诺自2023年10月17日起未来12个月内不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺。如上述主体有违反承诺的情形，其因减持股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。以上内容详见公司于2023年10月18日在上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天能电池集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持公司股份的提示性公告》（2023-039）。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，天能股份本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通暨承诺不减持相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　保荐机构对天能股份本次部分限售股上市流通暨承诺不减持事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的核查意见》。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2024年1月16日