证券代码：600522        证券简称：中天科技       公告编号：临2024-004

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2024年1月11日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届监事会第十八次会议的通知。本次会议于2024年1月15日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席薛如根先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的议案》。

　　详见2024年1月16日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决结果：同意2票（关联监事林峰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　详见2024年1月16日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年一月十五日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2024-006

　　江苏中天科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额为160,000万元，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛（中国）证券有限责任公司（原名高盛高华证券有限责任公司，以下简称“高盛（中国）”）汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。上述募集资金到账情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。

　　2023年2月15日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金190,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年1月8日，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部提前归还至公司募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2024年1月9日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：临 2024-002）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2022年4月28日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决议将“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”变更为“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”；审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决议将“110MWp分布式光伏项目”和“超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目”结项，节余募集资金人民币 5,117.78 万元久补充流动资金；审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决议将“950MWh 分布式储能电站项目”预定可使用状态日期延期至2025年3月。其中《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》经公司于2022年6月16日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　注2：2023年5月30日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将原计划投入“950MWh分布式储能电站项目”的募集资金中的部分募集资金50,000.00万元，变更转投用于“新能源用环保型光电缆项目”，并将“950MWh分布式储能电站项目”名称改为“分布式储能电站项目”。本议案经公司于2023年6月14日召开的2022年度股东大会审议通过。

　　截至2023年12月31日，公司已使用募集资金合计210,728.44万元，尚余募集资金178,314.16万元（含银行利息），其中募集资金专户存储2,314.16万元，临时补充流动资金176,000.00万元。截至2024年1月8日，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部提前归还至公司募集资金专用账户，募集资金专用账户余额为178,314.16万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需要，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金160,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将在本次临时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2024年1月15日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十八次会议，分别全票审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金160,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　高盛（中国）作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了专项核查，认为：本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，临时补充流动资金的时间未超过12个月。本次募集资金使用行为已经通过公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，保荐机构同意公司实施上述事项。

　　2、监事会意见

　　公司于2024年1月15日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的有关事项及相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金160,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第八届监事会关于使用募集资金临时补充流动资金的专项意见》；

　　3、《高盛（中国）证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十五日

　　证券代码：600522           证券简称：中天科技           编号：临2024-003

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2024年1月11日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会第二十次会议的通知。本次会议于2024年1月15日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长薛济萍先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的议案》。

　　详见2024年1月16日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决结果：同意5票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决），反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　详见2024年1月16日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　详见2024年1月16日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2024-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十五日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2024-005

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于收购员工持股平台持有中天

　　科技海缆少数股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　1、交易内容：公司拟通过自有资金收购南通毓锦、南通毓鸿、南通毓秀、南通毓程、南通毓远持有的中天科技海缆5,900.00万股股份，占其总股本比例约10.95%，股权收购价格为39,176.00万元，其中向南通毓锦收购2,028.50万股股份，交易金额为13,469.24万元；向南通毓鸿收购3,213.50万股股份，交易金额为21,337.64万元；向南通毓秀收购424.00万股股份，交易金额为2,815.36万元；向南通毓程收购132.00万股股份，交易金额为876.48万元；向南通毓远收购102.00万股股份，交易金额为677.28万元。

　　2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　3、本议案已事先得到公司独立董事专门委员会的认可，并经过公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。

　　4、本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　5、过去12个月内，公司与合伙企业未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下相关的关联交易。

　　6、风险提示：投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

　　注：本公告中部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易背景

　　2020年11月26日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易》的议案，同意公司在中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天科技海缆”）实施多元化员工持股计划。南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓锦”）、南通毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓鸿”）、南通毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓秀”）、南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓程”）、南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓远”）（以上企业合称“合伙企业”）参考中天科技海缆截至2020年8月31日经审计的净资产，以6.17元/股的价格对中天科技海缆进行增资。增资完成后，上述合伙企业合计持有中天科技海缆5,900.00万股股份，持股占比约10.95%。具体内容详见公司于2020年11月27日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-072）。

　　（二）本次交易情况

　　2024年1月15日，公司与合伙企业在南通市签订了《中天科技海缆股份有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司通过自有资金收购合伙企业持有的中天科技海缆5,900.00万股股份，参考中天科技海缆截至2023年11月30日经审计的净资产，减去过渡期累计已分配的现金股利，确定每股转让价格为6.64元/股，收购合伙企业所持股份的股权金额为39,176.00万元。本次收购完成后，中天科技海缆将成为中天科技股份的全资子公司。

　　（三）本次交易审议情况

　　经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，2024年1月15日，公司召开第八届董事会第二十次会议，以同意5票、反对 0 票、弃权0票，审议通过了《关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。

　　（四）本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与合伙企业未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易的对手方南通毓锦是公司董事长、实际控制人薛济萍先生参与的员工持股平台，南通毓鸿是由公司董事兼总经理陆伟先生、董事沈一春先生、监事林峰先生、副总经理曲直先生、财务总监高洪时先生等其他15位公司核心经营管理层及骨干员工参与的员工持股平台，南通毓秀、南通毓程、南通毓远主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工参与的员工持股平台。南通毓锦和南通毓鸿的普通合伙人和执行职务合伙人为南通毓鹏信息咨询有限公司（以下简称“南通毓鹏”），由公司董事兼总经理陆伟先生担任南通毓鹏执行董事；南通毓秀、南通毓程、南通毓远的普通合伙人和执行职务合伙人为南通毓博信息咨询有限公司（以下简称“南通毓博”），由中天科技海缆董事兼总经理胡明先生担任南通毓博执行董事。本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，上述全体合伙企业为中天科技股份关联方，因此构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　（1）南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA076U0758

　　成立日期：2020-12-01

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：2,028.5万人民币

　　执行事务合伙人：南通毓鹏信息咨询有限公司

　　主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号

　　经营范围：信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　（2）南通毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA076WNL1D

　　成立日期：2020-12-02

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：3,213.5万人民币

　　执行事务合伙人：南通毓鹏信息咨询有限公司

　　主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　（3）南通毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA076WP88C

　　成立日期：2020-12-02

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：424万人民币

　　执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司

　　主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号

　　经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：南通毓秀的普通合伙人为南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工12名。

　　（4）南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA076WPJ8N

　　成立日期：2020-12-02

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：132万元

　　执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司

　　主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号

　　经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：南通毓程的普通合伙人为南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工48名。

　　（5）南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA076WPU80

　　成立日期：2020-12-02

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：102万人民币

　　执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司

　　主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：南通毓远的普通合伙人南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工29名。

　　2、除关联人关系介绍的相关人员外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等的其它关系。

　　3、截至本公告出具日，关联方资信状况良好，不涉及被列为失信被执行人的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　本次交易前后，中天科技海缆股权结构变化如下：

　　■

　　3、交易类别

　　股权收购

　　3、资产权属状况说明

　　本次拟收购资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　4、运营情况说明

　　中天科技海缆主营业务为海缆、陆缆的研发、设计、生产和销售业务，相关业务及资产目前运营良好。

　　5、主要财务指标

　　根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2024)第020006号无保留意见审计报告，中天科技海缆（单体）最近一年又一期经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的的定价情况

　　以2023年11月30日为审计基准日，中天科技海缆经审计净资产为546,330.09万元。本次关联交易的价格为39,176.00万元，系参照中天科技海缆经审计的净资产为基础，按如下公式确定股权转让价格：

　　每股转让价格=（中天科技海缆审计基准日净资产-过渡期内中天科技海缆累计已分配的现金股利）/总股数

　　各合伙企业股权转让价格=每股转让价格*各合伙企业所持有的中天科技海缆股份数量

　　过渡期内中天科技海缆累计已分配的现金股利为188,650.00万元，每股转让价格为6.64元/股。中天科技股份收购各合伙企业股权的金额为39,176.00万元，其中与南通毓锦交易金额为13,469.24万元，与南通毓鸿交易金额为21,337.64万元，与南通毓秀交易金额为2815.36万元，与南通毓程交易金额为876.48万元，与南通毓远交易金额为677.28万元。

　　本次交易经各方友好协商签署股权转让协议，作价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益。

　　过去12个月内，公司与合伙企业未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，无需提交股东大会审议批准。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易的协议主体

　　出让方：南通毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　受让方：江苏中天科技股份有限公司

　　标的公司：中天科技海缆股份有限公司

　　（二）协议签署日期

　　2024年1月15日，中天科技股份与合伙企业签署了《中天科技海缆股份有限公司股权转让协议》。

　　（三）交易标的

　　合伙企业所持有的中天科技海缆5,900万股股份。

　　（四）交易价格

　　详见本公告“四、交易标的的定价情况”。

　　（五）支付方式

　　中天科技股份于《股权转让协议》生效之日起30天内以现金支付的方式向出让方支付本次股权交易合同价款39,176.00万元。

　　（六）股权交割

　　交易各方一致确认，自受让方支付完毕全部股权转让价款之日，受让方成为标的股权的所有人，享受并承担标的股权之上的一切权利和义务。

　　（七）过渡期安排

　　过渡期：各方同意，本次交易的过渡期为审计基准日至交割日。

　　若标的公司在过渡期内盈利，则标的公司所对应的盈利部分归中天科技股份所有；若标的公司在过渡期内亏损，则标的公司亏损的部分由出让方按其持有标的公司股份比例非连带地进行承担。

　　（八）违约责任

　　如任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，须赔偿另一方或标的公司的一切经济损失。除协议另有规定外，另一方亦有权要求解除本协议及要求违约的一方赔偿因其违约行为而致另一方遭受的一切经济损失。

　　（九）生效条款

　　《股权转让协议》经出让方、受让方签字并加盖公章之日起成立，自中天科技股份董事会审议通过后生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的和影响

　　公司专注于在绿色能源、通信网络等领域为客户创造价值，在“十四五”规划的新征程下，顺应“清洁低碳”新经济秩序，争当“双碳”超长赛道主力军。中天科技海缆秉承“核心产品系统化，工程服务国际化”的战略方向，作为公司的重要控股子公司，积极推进绿色能源转型，坚持科技创新，为我国海风“平价上网”、海洋能源建设提供稳定可靠的技术支撑及创新引领。

　　通过本次交易，有助于激发管理团队的积极性，保留和吸引业内高质量人才，促进公司在绿色能源和通信网络业务的发展。本次股权收购完成后，公司对中天科技海缆的控股比例将提升至100%，有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，符合公司整体发展战略。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次收购标的公司的少数股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　3、本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　4、投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　该关联交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

　　（二）独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事专门会议对本次交易相关事项召开了独立董事专门会议2024年第一次会议决议，并发表了意见：

　　本次收购股权方案切实可行，交易定价公允、合理。本次收购符合公司发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。会议同意将该事项提交到公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司本次收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权，有助于激发管理团队的积极性，保留和吸引业内高质量人才，符合公司整体发展战略。

　　2、本次交易定价依据公允、合理，未影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。

　　4、同意公司收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权事项及相关安排。

　　（四）董事专门委员会审议情况

　　公司于2024年1月15日召开董事会审计委员会2024年第二次会议决议，就《关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的议案》进行了审阅，并发表同意意见。

　　八、备查文件目录

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会独立董事2024年第一次会议决议》；

　　4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的独立意见》；

　　5、《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；

　　6、《中天科技海缆股份有限公司股权转让协议》；

　　7、《中天科技海缆股份有限公司2023年1-11月审计报告》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十五日

　　证券代码：600522           证券简称：中天科技        编号：临2024-007

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财种类：低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

　　● 委托理财金额：投资总额度不超过10亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、委托理财概述

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币10亿元闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　3、资金来源

　　资金来源为公司及子公司闲置自有资金。

　　4、投资方式

　　为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

　　5、投资期限

　　自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月15日召开第八届董事会第二十次会议，以记名投票的方式审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）控制投资风险措施

　　1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、安全性、期限和收益率选择合适的产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。

　　2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分地预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的低风险产品，整体投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“其他非流动金融资产”，其利息收益计入利润表中的“公允价值变动”或者“投资收益”（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十五日