证券代码：603117      证券简称：ST万林    公告编号：2024-002

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2022年5月5日起被实施其他风险警示。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条：“上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。”公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　一、公司被实施其他风险警示的原因

　　因公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的年度《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-019）。

　　二、解决措施及进展情况

　　经审计，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）对公司2022年度内部控制的有效性出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字[2023]第01110044号），同时，为公司2022年度财务报告出具了保留意见的《江苏万林现代物流股份有限公司2022年度审计报告》（亚会审字（2023）第01110859号），审计报告中保留意见所涉及事项如下：

　　“如财务报表附注十二（二）所述，2021年12月8日，山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（以下简称“微山湖大运）以民间借贷纠纷为由向济宁市微山县人民法院提起诉讼，要求本公司返还自2015年4月至2016年3月期间以资金周转、经营为由陆续从微山湖大运借得的款项85,000,022.00元，该案件微山湖大运2022年9月22日撤诉。万林物流及其子公司江苏万林木材产业园有限公司于2022年3月18日将微山湖大运及陈玉芳、朱思利起述至泰州中级人民法院，要求返还垫付货款30,994.30万元（暂定）并支付资金占用利息1000万（暂定）。截止2022年12月31日公司万林物流及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及关联方321,037,905.01元，已计坏账准备207,110,638.21元。截至审计报告日，该案件尚在审理中，虽然我们核查了上述账面应收款项形成的相关合同、收付款单据、提货单、案件情况说明等相关资料，但是对应收账款的可回收金额、款项性质和商业实质仍无法获取充分适当的审计证据。”

　　公司起诉微山湖大运的合同纠纷案已收到一审判决结果，详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《江苏万林现代物流股份有限公司关于重大诉讼结果的公告》（公告编号：2023-076）。公司现已提起上诉，并将持续关注案件的二审进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　因公司2021年度内部控制审计报告被出具否定意见，根据《上海证券交易

　　所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：603117         证券简称：ST万林         公告编号：2024-001

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于公司持股5%以上股东协议

　　转让股份进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次协议转让股份属于公司持股5%以上的股东通过协议转让的方式将持有的公司无限售流通股转让给公司实际控制人，未触及要约收购。

　　●本次协议转让股份未使公司实际控制人发生变化。

　　●2023年12月29日，股权受让方樊继波先生已按照协议约定将股权转让总价款136,358,250.00元支付到股权出让方陈明（代陈浩持有）、陈浩指定的银行账户。

　　●因原协议签署日期较早，陈明（代陈浩持有）、陈浩与樊继波协商一致，同意重新签署转让协议，每股交易价格及交易数量不变。本次权益变动已在公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益报告书》中说明，本次协议签署系最新进展，不涉及新的权益变动。

　　●截至本公告披露日，双方尚未取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书。

　　一、协议转让股份的基本情况

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）股东陈明（代陈浩持有）、陈浩与公司实际控制人樊继波于2023年3月25日签署了《股份转让协议》，陈明（代陈浩持有）、陈浩拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股41,010,000股（占公司总股本的6.48%）转让给樊继波。2023年12月29日，股权受让方樊继波先生已按照协议约定将股权转让总价款136,358,250.00元支付到股权出让方陈明（代陈浩持有）、陈浩指定的银行账户。截至本公告披露日，双方尚未取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书。

　　因原协议签署日期较早，陈明（代陈浩持有）、陈浩与樊继波协商一致，同意重新签署转让协议，每股交易价格及交易数量不变。本次权益变动已在公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益报告书》中说明，本次协议签署系最新进展，不涉及新的权益变动。详见《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益报告书》第三节权益变动方式：“2023年3月25日，信息披露义务人樊继波分别与黄保忠签署《股份转让协议》，与陈明、陈浩签署《股份转让协议》，信息披露义务人樊继波受让黄保忠持有的上市公司31,700,000股股份，占上市公司总股本的5.01%，受让陈明（代陈浩持有）持有的上市公司41,010,000股股份，占上市公司总股本的6.48%。”

　　此外公司于2023年3月29日披露了《江苏万林现代物流股份有限公司关于公司持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-013）、2023年8月1日披露《江苏万林现代物流股份有限公司关于公司持股5%以上股东协议转让股份进展公告》（公告编号：2023-053）及2023年12月30日披露《江苏万林现代物流股份有限公司关于公司持股5%以上股东协议转让股份进展公告》（公告编号：2023-083）。

　　二、协议转让股份的进展情况

　　因原协议签署日期较早，陈明（代陈浩持有）、陈浩与樊继波协商一致，同意重新签署转让协议，每股交易价格及交易数量不变。具体如下：

　　“甲方（出让方）：陈明、陈浩

　　乙方（受让方）：樊继波

　　鉴于：

　　1、甲方系【江苏万林现代物流股份有限公司】（下称“标的公司”）股东（其中陈浩为实际持有人，陈明为代陈浩持有），合计持有标的公司流通股【41,010,000】股，占标的公司总股本的【6.48】%。

　　2、甲方拟通过协议转让方式向乙方转让标的公司流通股【41,010,000】股，占标的公司总股本的【6.48】%，乙方同意按协议转让方式受让甲方前述流通股。

　　根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，就乙方受让甲方所持有的标的公司股份事宜达成如下条款：

　　一、股份转让

　　1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【41,010,000】股，占标的公司总股本的【6.48】%。

　　2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　二、股份转让款

　　1、 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【3.325】元/股。总价款为【136,358,250.00】元（大写：【壹亿叁仟陆佰叁拾伍万捌仟贰佰伍拾元整】元整）

　　2、 股份转让款的支付

　　乙方已在2023年12月31日前将全部股份转让款支付到甲方指定的银行账户。

　　3、税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　三、股份过户

　　1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　四、陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证

　　（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。

　　（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　五、协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　（3）出现本协议约定的其他解除情形。

　　3、 出现下列情形之一的，本协议终止：

　　（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　（2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　（3）出现本协议约定的其他终止情形。

　　4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

　　六、违约责任

　　1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　3、任何一方违反本协议项下的任意条款，均被视为违约。违约方应采取切实可行的措施纠正其违约行为或减少守约方的损失，并应承担因自己的违约行为而给守约方造成的所有损失。

　　七、保密义务

　　1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

　　八、解决争议的方法

　　1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　九、其他

　　1、本协议一式伍份，甲、乙双方各执壹份，标的公司执叁份用于提交相关部门，具有同等法律效力。

　　2、本协议未尽事宜，甲乙双方可通过友好协商并签署书面补充协议的方式予以补充。

　　3、本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。”

　　三、其他风险提示

　　(一)本次协议转让股份不会导致公司实际控制人发生变化。

　　(二)本次股份转让事项尚需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

　　(三)涉及本次股份转让事项的后续进展情况，公司将依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2024年1月16日