证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-001
贝因美股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2024年1月8日以邮件方式发出。
2、本次董事会于2024年1月15日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人，董事汪祥耀、倪建林、胡军辉、陈玉泉、蒋伟以通讯方式参与表决。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向银行申请总计不超过28.30亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。
同意公司及子公司以合计净值不超过10.25亿元（未经审计）的自有土地、房屋、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关贷款事宜。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请资产抵押贷款的公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
同意公司为下属7家子公司提供总计不超过16.50亿元的连带责任担保，担保期限自股东大会审议通过后一年内有效。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。
4、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
根据公司2023年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年公司与关联方贝因美集团有限公司、杭州比因美特实业有限公司等关联方发生日常关联交易合计不超过35,360.00万元（不含税）。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司全体独立董事认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司利益和全体股东利益，特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长、贝因美集团有限公司实际控制人谢宏，副董事长、贝因美集团有限公司法定代表人张洲峰回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施的股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不超过人民币30,000万元（含），不低于人民币15,000万元（含），回购价格不超过5.20元/股（含）。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
6、审议通过了《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。
为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：
（1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及 文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（4）授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）授权公司董事长决定聘请相关中介机构；
（6）本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-002
贝因美股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2024年1月8日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2024年1月15日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人，监事强赤华、赵三军以通讯方式参与表决。董事会秘书列席会议。
4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向银行申请总计不超过28.30亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。
同意公司及子公司以合计净值不超过10.25亿元（未经审计）的自有土地、房屋、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请资产抵押贷款的公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意本次公司为子公司提供担保的事项。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。
4、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
公司预计2024年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意公司本次预计2024年度日常关联交易事项。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施的股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不超过人民币30,000万元（含），不低于人民币15,000万元（含），回购价格不超过5.20元/股（含）。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、第八届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
监事会
2024年1月16日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-003
贝因美股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次申请授信的基本情况
公司根据2024年度生产经营需要，本年拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等总计不超过28.30亿元的综合授信额度，本次申请综合授信额度自股东大会审议通过后1年内有效。上述授信期内，授信额度可循环使用。具体如下：
■
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。此项授权自股东大会审议通过之日起一年有效。
本次申请银行综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。如根据银行最终审批结果，授信事项涉及抵押、担保等，应根据抵押、担保等具体情况，按照《公司章程》规定的审批权限履行相应程序后方可实施。
二、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-004
贝因美股份有限公司
关于向银行申请资产抵押贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次拟申请资产抵押贷款的基本情况
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用本公司及子公司资产向银行申请抵押贷款，贷款期限不超过一年。自银行贷款划至公司银行账户之日起计算。申请贷款的银行、贷款利率等条款以公司最终与银行签订的合同为准。
本次拟申请抵押贷款为公司本年度正常办理银行贷款所需，对公司生产经营不存在不利影响，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本年度贷款事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟抵押资产的概况
公司本次拟用于抵押的资产为自有土地、房屋、建筑物以及子公司所持土地、厂房、建筑物、在建工程及机器设备，上述资产截至2023年12月31日的账面价值合计为10.25亿元（未经审计），占最近一期经审计总资产的26.43%。本年度申请贷款的实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
拟抵押资产分布清单：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计，合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-005
贝因美股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保金额为预计2024年度公司为全资子公司及控股子公司提供担保，合计不超过人民币16.50亿元。其中，被担保方杭州贝因美母婴营养品有限公司、贝因美（天津）科技有限公司、北海贝因美营养食品有限公司最近一期经审计资产负债率超过 70%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
根据贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）2024年度生产经营需要，公司拟为六家全资子公司及一家控股子公司提供总计不超过165,000万元担保，本次担保主要用于子公司办理银行借款、开具信用证、银行承兑汇票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保等，具体担保日期以实际签订的担保合同日期为准。
公司于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。本次担保预计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
■
二、被担保人基本情况
（一）杭州贝因美母婴营养品有限公司
1、公司名称：杭州贝因美母婴营养品有限公司；
2、统一社会信用代码：91330100679864517N
3、注册地址：杭州钱江经济开发区顺风路512号；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；
5、注册资本：22,500万元；
6、成立时间：2008年09月19日；
7、营业期限：2008年09月19日至2058年09月18日；
8、法定代表人：李海龙；
9、经营范围：许可项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品添加剂生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：母婴用品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资13,500万元，占注册资本的60%；公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司出资9,000万元，占注册资本的40%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
■
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，杭州贝因美母婴营养品有限公司不是失信被执行人。
（二）贝因美（天津）科技有限公司
1、公司名称：贝因美（天津）科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91120116697446749C
3、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道55号3号楼503；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；
5、注册资本：6,000万元；
6、成立时间：2009年12月31日；
7、营业期限：2009年12月31日至2059年12月30日；
8、法定代表人：吴天骄；
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产【分支机构经营】；婴幼儿配方食品生产【分支机构经营】；特殊医学用途配方食品生产【分支机构经营】；保健食品生产【分支机构经营】；乳制品生产【分支机构经营】；食品销售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资6,000万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项。贝因美（天津）科技有限公司不是失信被执行人。
（三）宁波广达盛贸易有限公司
1、公司名称：宁波广达盛贸易有限公司；
2、统一社会信用代码：91330201071455395G；
3、注册地址：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管376号）；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；
5、注册资本：5,000万元；
6、成立时间：2013年06月18日；
7、营业期限：2013年06月18日至无固定期限；
8、法定代表人：谢晓焱；
9、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；食用农产品批发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宁波广达盛贸易有限公司不是失信被执行人。
（四）黑龙江贝因美乳业有限公司
1、公司名称：黑龙江贝因美乳业有限公司；
2、统一社会信用代码：91231281769248304D；
3、注册地址：黑龙江省绥化市安达市开发区安发大道6号（新兴街1委）；
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：33,472.7535万元；
6、成立时间：2005年03月29日；
7、营业期限：2005年03月29日至长期；
8、法定代表人：刘术明；
9、经营范围：许可项目：乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；婴幼儿配方食品生产。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资33,472.7535万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，黑龙江贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。
（五）宜昌贝因美食品科技有限公司
1、公司名称：宜昌贝因美食品科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91420500795931537C；
3、注册地址：宜昌高新区生物产业园桔乡路581号；
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：4,800万元；
6、成立时间：2007年01月12日；
7、营业期限：2007年01月12日至2057年01月11日；
8、法定代表人：吴波；
9、经营范围：许可项目：乳制品生产,婴幼儿配方食品生产,保健食品生产,饮料生产,特殊医学用途配方食品生产,食品添加剂生产,食品生产,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售,母婴用品销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,非居住房地产租赁,住房租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资4,800万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宜昌贝因美食品科技有限公司不是失信被执行人。
（六）北海贝因美营养食品有限公司
1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；
2、统一社会信用代码：91450500796830279E；
3、注册地址：北海市北海大道工业园区11号；
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：10,450万元；
6、成立时间：2007年01月23日；
7、营业期限：2007年01月23日至2027年01月22日；
8、法定代表人：陈修钰；
9、经营范围：许可项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；调味品生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资10,450万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，北海贝因美营养食品有限公司不是失信被执行人。
（七）吉林贝因美乳业有限公司
1、公司名称：吉林贝因美乳业有限公司；
2、统一社会信用代码：912224036601453284；
3、注册地址：吉林省敦化经济开发区工业园区；
4、企业类型：其他有限责任公司；
5、注册资本：2,000万元；
6、成立时间：2007年06月21日；
7、营业期限：2007年06月21日至2037年05月29日；
8、法定代表人：张志波；
9、经营范围：许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资1,300万元，占注册资本的65%；浙江美丽健实业有限公司出资399万元，占注册资本的19.95%；杭州美丽健投资有限公司出资301万元，占注册资本的15.05%。
11、与公司的关联关系：公司控股子公司。
■
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的控股子公司，由于其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理速度，本公司提供全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保，公司未要求吉林贝因美乳业有限公司提供反担保。吉林贝因美乳业有限公司信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，吉林贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：自股东大会审议通过之日起，一年。
3、担保金额：
■
4、截至本公告披露日，本年度担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与商业银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司本年度申请对子公司提供担保的目的是满足子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展，这七家子公司均具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务。鉴于本次担保的六家公司为本公司全资子公司，一家吉林贝因美乳业有限公司为公司控股子公司，信用状况良好，风险可控，故其他股东未提供同比例担保，也未要求提供反担保。
本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司董事会同意公司本年度对子公司提供担保的事项。
五、监事会审核意见
公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意本次公司为子公司提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不包含本次对外担保审批额度，公司及其控股子公司的担保额度总金额为15.50亿元，公司对外实际担保余额为9,680万元，全部为对全资子公司提供的担保，实际担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的6.29%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-006
贝因美股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）及浙江省谢宏基金会发生采购、租赁等日常关联交易合计不超过人民币35,360.00万元（不含税）。
公司于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏、张洲峰回避表决。
根据相关规定，本次日常关联交易额度预计尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。关联交易预计金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司股东大会审议通过之日至下一年度日常关联交易事项审议批准之日止。关联股东贝因美集团有限公司须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际运行情况，公司对2024年度发生日常关联交易的金额预计如下：
单位：万元（人民币）
■
注：以上均为不含税金额。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
■
注：①以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见2023年1月13日披露在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。
②以上数据未经审计，公司2023年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司2023年年度报告中予以披露。
（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2023年度日常关联交易未经审计的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，2023年度，受公司部分业务开展不及预期和关联方报价较高等因素影响，公司与关联方发生的业务规模未达预期，故实际发生额与预计存在较大差异。
公司2023年关联交易实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，关联交易未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（五）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2023年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。
二、关联方和关联关系情况
1、贝因美集团有限公司
（1）公司名称：贝因美集团有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；
（4）注册资本：21,274万元；
（5）成立时间：2003年07月15日；
（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；
（7）法定代表人：张洲峰；
（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（9）经营范围：一般项目：医护人员防护用品批发；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；棉、麻销售；农副产品销售；劳动保护用品销售；日用品销售；日用品出租；日用品批发；日用杂品销售；母婴用品销售；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；食用农产品批发；肥料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；二手日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；文具用品批发；办公设备销售；电气设备销售；家用电器销售；照相机及器材销售；物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；食品进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（10）主要股东：袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业；本公司副董事长担任法定代表人的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，贝因美集团总资产为193,122.20万元，净资产为14,970.96 万元。2023年1-12月，实现营业收入4,408.19万元，净利润-1,351.53万元。上述数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。贝因美集团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
2、杭州比因美特实业有限公司
（1）公司名称：杭州比因美特实业有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330110322879839K；
（3）注册地址：杭州市余杭区南公河路2号；
（4）注册资本：17,000万元；
（5）成立时间：2014年12月25日；
（6）营业期限：2014年12月25日至2064年12月24日；
（7）法定代表人：徐达新；
（8）公司类型：其他有限责任公司
（9）经营范围：一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；日用杂品制造；母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物联网技术研发；肥料销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资17,000万元，占注册资本的98%；金莱优（上海）国际贸易有限公司认缴出资346.94万元，占注册资本的2%。。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，杭州比因美特实业有限公司总资产为 30,163.13万元，净资产为9,185.14万元。2023年1月至12月，实现营业收入9,029.32万元，净利润3.75万元。以上数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。杭州比因美特实业有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
3、浙江省谢宏公益基金会
（1）基金会名称：浙江省谢宏公益基金会；
（2）统一社会信用代码：53330000MJ8742112K；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢；
（4）注册资本：200万元；
（5）成立时间：2019年7月；
（6）业务范围：扶助老弱病残和弱势群体，参与扶贫工作；资助贫困的学龄儿童，青少年完成学业；开展救灾活动；资助残疾和病患人群。
（7）基金会由谢宏一人出资贰佰万元发起。
（8）实际控制人为谢宏。
（9）与公司的关联关系说明：本公司实际控制人控制的其他企业。
三、关联交易的主要内容
关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，若无市场价格，则按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。
1、关联采购
关联采购的内容主要为向比因美特采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾、孕婴童用品等。向贝因美集团采购脱盐乳清粉、浓缩蛋白粉、乳铁蛋白、基粉等原料。
2、关联租赁
关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。
3、接受关联人提供的劳务服务
接受关联人提供的劳务服务主要系因公司业务发展需要，公司拟租赁比因美特所持有的立体库并接受比因美特的仓储服务。
4、向关联人提供捐赠
为发展慈善事业，弘扬慈善文化，公司拟向谢宏基金会捐赠物资以支持其公益项目。根据协议约定，公司有权了解捐赠物资的使用情况，确保捐赠物资用于相关公益项目。
待公司股东大会履行完日常关联交易额度预计的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议于2024年1月11日以通讯表决的方式召开，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议发表意见如下：
上述日常关联交易大都为公司向关联方采购生产、营销活动所需原料、用品，且已连续多年采购，公司预计2024年仍将继续采购。该等关联交易均属上市公司的正常业务范围，交易价格是根据同期市场比价后，参照市场价格水平制定的，与市场同类价格相当，公司与关联方的交易是在平等、互利的基础上进行的。2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2023年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益和全体股东，特别是中小股东利益，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-007
贝因美股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购用途：全部用于股权激励或员工持股计划。
（3）回购金额：不超过人民币30,000万元（含），不低于人民币15,000万元（含）。
（4）回购价格：不超过5.20元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币5.20元/股的条件下，按回购金额上限人民币30,000万元测算，预计回购股份数量不超过5,769.23万股，约占公司目前总股本的5.34%；按回购金额下限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量不低于2,884.62万股，约占公司目前总股本的2.67%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
（7）资金来源：自有资金或自筹资金。
2、相关股东是否存在减持计划
经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因债务到期，于2023年12月5日通过质押证券处置过户方式减少所持本公司500万股，占公司总股本的0.46%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。现就相关情况公告如下：
一、回购股份目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
二、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格、回购数量区间
（一）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（二）拟回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币5.20元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（三）拟回购股份的数量区间
本次回购金额不低于15,000万元（含）不超过30,000万元（含）。按本次回购价格上限5.20元/股测算，预计回购股份的数量区间约为2,884.62万股至5,769.23万股，占公司目前总股本的比例区间为2.67%一5.34%（以2024年1月15日公司总股本为基数计算），具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。
四、拟回购股份的种类、用途
1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
五、回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司第八届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过5.20元/股的条件下，按回购金额上限30,000万元（含）、预计回购股份数量不超过5,769.23万股测算，本次回购股份约占公司总股本的5.34%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
■
2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过5.20元/股的条件下，按回购金额下限15,000万元（含）、预计回购股份数量不低于2,884.62万股测算，本次回购股份约占公司总股本的2.67%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
■
上述有限售条件股份含前次回购后未授予股份数20,152,268股，尚处于锁定期的第四期员工持股计划所持8,380,030股，及公司董事、高级管理人员鲍晨持有有限售条件股43,500股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司未经审计总资产38.84亿元、归属于上市公司股东的净资产16.00亿元、流动资产21.24亿元，资产负债率为57.54%。假设以本次回购金额上限3亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为7.72%、18.75%、14.12%。公司认为按照最高额人民币3亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。
公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回购完成后，按照最高回购数量约5,769.23万股测算，公司控股股东仍为贝因美集团有限公司，实际控制人仍为谢宏先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因债务到期，于2023年12月5日通过质押证券处置过户方式减少所持本公司500万股，占公司总股本的0.46%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十一、本次回购股份方案的审议情况及具体授权
（一）审议情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2024年1月15日召开的第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：
1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事长决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。
3、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-008
贝因美股份有限公司
关于2024年第一次临时股东大会增加临时议案暨召开2024年第一次临时
股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083），定于2024年1月30日（星期二）下午14:30在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。现就本次股东大会新增提案的相关事项说明如下：
2024年1月15日，公司收到控股股东贝因美集团有限公司出具的《2024年第一次临时股东大会增加临时提案的告知函》，告知函的内容为：贵公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议已于2024年1月15日审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》《关于公司为子公司提供担保的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东，提议将上述议案提交至贵公司拟于2024年1月30日召开的2024年第一次临时股东大会进行审议。
根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
经核查：截至本公告发布日，贝因美集团有限公司直接持有公司股份191,418,500股，占公司总股本的17.72%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序亦符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
因上述临时提案的新增，原2024年第一次临时股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2024年第一次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。
现将公司2024年第一次临时股东大会通知补充更新如下：
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2024年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十八次会议审议，同意召开2024年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年1月30日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2024年1月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月30日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年1月23日（星期二）
7、会议出席对象
（1）截至2024年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。
二、会议审议事项
■
上述提案已经公司第八届董事会第二十八次、二十九次会议及第八届监事会第十七次、十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月29日、2024年1月16日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、特别提示：
（1）提案一至提案四、提案八为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）提案九属于关联交易事项。关联股东贝因美集团有限公司及其一致行动人需回避表决，且不得接受其他股东委托。
（3）以上提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
1、登记时间：2024年1月25日（星期四）（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢
邮编：310053
电子邮箱：security@beingmate.com
3、登记方式
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2024年1月25日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢 邮政编码：310053
会议联系人：李志容 黄鹂
电子邮箱：security@beingmate.com
联系电话：0571-28038959 传真：0571-28077045
2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十八次、二十九次会议决议。
2、第八届监事会第十七次、十八次会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362570。
2、投票简称：因美投票。
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年1月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
贝因美股份有限公司
2024年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2024年1月30日召开的2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
一、委托人与受托人信息：
委托人名称：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：
持有股份数量： 股份性质：
受托人姓名： 身份证号码：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。
二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：
1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（ ）
2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（ ）
本次股东大会提案表决意见表
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备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
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