根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行股票预计于2024年3月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本352,658,600股，本次发行的股份数量上限为50,505,050股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到403,163,650股。该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；

　　4、在预测公司净利润时，未考虑在2024年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响；

　　5、根据公司披露的2023年三季报报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为1,003.37万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为173.11万元。假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利波动较为显著，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2023年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为1,337.82万元和230.81万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年分别减少20%、持平、增长20%计算；

　　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑非经常性损益重大变化及其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性分析，详见《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》具体分析。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募投项目为宝坻新城第二水厂工程（一期）项目以及补充流动资金，其中宝坻新城第二水厂工程（一期）项目系公司现有主营业务供水业务进一步提升业务规模，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。因此，本次募集资金主要投向公司的既有业务，有助于公司稳步推进市场扩张，提高市场占有率，符合公司的发展战略。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　近年来，公司始终注重人才队伍的培养，拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。本次募投项目宝坻新城第二水厂工程（一期）项目为自来水供水业务，公司人员具有丰富的管理及运营经验。高素质的人才队伍为募投项目的实施提供了有力保障。

　　2、技术储备

　　公司深耕所处行业，以科技为引领，将科技优势转化为发展优势，提升公司的核心竞争力、增强核心功能。公司建有国家级院士专家工作站、全流程自动控制系统及独立知识产权的“大数据控制中心”。截至2023年9月末，公司已取得授权专利97项，研发实力和技术储备为项目开展提供了技术支持。

　　3、市场储备

　　公司是滨海新区引滦原水的主要供应商和部分区域的自来水供应商，相继组建了多家控股水务公司，投资建设了一系列引水管线工程和水处理输配工程，形成了厂网一体化的运作模式。自来水业务主要依赖两方面的基础建设，即自来水厂和输水管网，水厂供水规模和输水管网长度、辐射面积决定了未来的可供水区域的大小。伴随着供水业务的不断扩展，公司可充分利用厂网一体化的优势，提高市场占有率及对目标市场的挖掘力和开拓力。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，确保募投项目的效益最大化。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东天津兴津企业管理有限公司作出如下承诺：

　　“1、公司承诺，将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

　　2、公司承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且公司已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；

　　3、公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，公司将依法承担相应的补偿责任。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露本次发行摊薄即期回报的填补措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　证券代码：000605          证券简称：渤海股份          公告编号：2024-008

　　渤海水业股份有限公司

　　关于公司2024年度

　　以简易程序向特定对象

　　发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开的第八届董事会第十次（临时）会议和第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告于2024年1月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　该预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资监管部门批复、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　证券代码：000605          证券简称：渤海股份          公告编号：2024-009

　　渤海水业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施

　　或处罚及相应整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　证券代码：000605           证券简称：渤海股份           公告编号：2024-010

　　渤海水业股份有限公司关于本次

　　以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开的第八届董事会第十次（临时）会议和第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，公司现就本次发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　证券代码：000605          证券简称：渤海股份          公告编号：2024-011

　　渤海水业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份          公告编号：2024-012

　　渤海水业股份有限公司

　　关于召开2024年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2024年1月12日召开的第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2024年1月29日（星期一）召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月29日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日（星期一）9:15～9:25,9:30～11:30,13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间2024年1月29日（星期一）9:15至15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月22日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

　　于股权登记日（2024年1月22日，星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：天津市南开区红旗南路325号渤海水业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议以下提案：

　　■

　　2、以上提案详细内容见2024年1月13日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第八届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》、《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》和《募集资金管理制度》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　授权委托书格式见附件1。

　　2、登记时间：

　　2024年1月22日-1月23日（上午8:30-11:30下午13:30-17:30）。

　　3、登记地点：

　　天津市南开区红旗南路325号，渤海水业股份有限公司证券部。

　　4、委托他人出席股东大会的有关要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的同意或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人姓名：王梓

　　电话号码：（010）89586598

　　传真号码：（010）89586920

　　电子邮箱：dongmi@bohai-water.com

　　6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席渤海水业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对该等提案投同意票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　■

　　注：1、在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：________________________

　　委托人股东账号： _____________       委托人持股数：______________

　　受托人签名：_____________            受托人身份证号码：_______________

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2024年月日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月29日上午9:15，结束时间为2024年1月29日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　渤海水业股份有限公司

　　独立董事专门会议2024年

　　第一次会议决议

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年1月12日以通讯表决方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，全体独立董事共同推举龚国伟先生主持本次会议。本次独立董事专门会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，会议合法有效。经与会独立董事审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审阅，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议审议。

　　二、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审阅，我们认为：本次以简易程序向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议审议。

　　三、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审阅，我们认为：本次以简易程序向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议审议。

　　四、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审阅，我们认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况编制的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议审议。

　　五、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审阅，我们认为：公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及公司整体战略发展方向，有利于公司长期持续发展。认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及2022年年度股东大会的授权，公司结合具体情况编制的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议审议。

　　六、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　我们认真审阅了公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺，我们认为：公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取的填补回报措施及相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议和公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》重视股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金方式分配股利；充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，有利于维护公司股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议和公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司最近五个会计年度内没有通过首发、配股、增发、非公开发行、发行可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的相关规定。我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　因此，我们一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十次（临时）会议审议。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2024年1月12日

　　渤海水业股份有限公司

　　募集资金管理制度

　　第一章总则

　　第一条为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定以及《渤海水业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合渤海股份的实际情况，特制定本制度。

　　第二条本制度所指募集资金是指渤海股份通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。

　　第三条渤海股份需要审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

　　渤海股份必须真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

　　第四条渤海股份董事会负责建立健全渤海股份募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。该制度需要对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究以及集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露程序等内容进行明确规定。

　　第五条募集资金投资项目通过渤海股份的子公司或者渤海股份控制的其他企业实施的，渤海股份子公司或者受控制的其他企业需要遵守其募集资金管理制度。

　　第六条渤海股份应配合保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对渤海股份募集资金管理事项履行保荐职责，保荐机构或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。进行持续督导工作。

　　第二章募集资金专户存储

　　第七条渤海股份必须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），渤海股份募集资金需要存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　渤海股份存在两次以上融资的，需要独立设置募集资金专户。

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）必须存放于募集资金专户管理。

　　第八条在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：

　　（一）渤海股份应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）渤海股份一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元（人民币）或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）渤海股份、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，渤海股份可终止协议并注销该募集资金专户。

　　渤海股份在上述协议签订后要及时公告协议主要内容。

　　渤海股份通过控股子公司实施募投项目的，由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，渤海股份及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第三章募集资金使用

　　第九条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第十条渤海股份应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向渤海股份应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　　第十一条募集资金原则上应当用于渤海股份主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　渤海股份不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十二条渤海股份必须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；同时还需避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，渤海股份应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　渤海股份需要在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　　第十四条渤海股份决定终止原募集资金投资项目的，需要尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十五条渤海股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经渤海股份董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

　　渤海股份已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，必须在置换实施前对外公告。

　　第十六条渤海股份可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，渤海股份必须及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　第十七条渤海股份用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用,经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

　　（四）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生生品交易等高风险投资。

　　（五）不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　第十八条渤海股份用闲置募集资金补充流动资金的，经渤海股份董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

　　第十九条渤海股份当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

　　（一）补充募投项目资金缺口；

　　（二）用于在建项目及新项目；

　　（三）归还银行贷款；

　　（四）暂时补充流动资金；

　　（五）进行现金管理；

　　（六）永久补充流动资金。

　　第二十条渤海股份将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

　　渤海股份使用超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，保荐人或者独立财务顾问还应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第二十一条渤海股份使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

　　（一）渤海股份应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

　　（二）渤海股份应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　第二十二条公司募集资金相关涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第二十三条渤海股份以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，渤海股份聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　　第二十四条渤海股份以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

　　第四章募集资金用途变更

　　第二十五条渤海股份存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　第二十六条募集资金在董事会和股东大会审议通过变更用途议案后，方可变更募集资金用途。

　　第二十七条渤海股份董事会需要审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。渤海股份变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

　　第二十八条渤海股份变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，需要确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十九条渤海股份拟变更募集资金用途的，必须在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

　　（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照相关规则的规定进行披露。

　　第三十条渤海股份拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，必须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且渤海股份应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　渤海股份披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第三十一条渤海股份改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。渤海股份公司应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

　　第三十二条渤海股份单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，渤海股份使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，渤海股份使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

　　节余资金（包括利息收入）低于500万或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　第三十三条渤海股份全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　第五章募集资金管理与监督

　　第三十四条渤海股份会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。渤海股份内部审计部门至少每季度应对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　董事会审计委员会认为渤海股份募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　第三十五条渤海股份当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。渤海股份应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，渤海股份应当解释具体原因。投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，渤海股份应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，渤海股份应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　　会计师事务所需要对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，渤海股份董事会就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第三十六条保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　渤海股份募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　　第三十七条独立董事需要关注募集资金实际使用情况与渤海股份信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。渤海股份应积极配合，并承担必要的费用。

　　第三十八条保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场调查时发现渤海股份募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，必须及时向深圳证券交易所报告。

　　第六章附则

　　第三十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。

　　第四十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

　　第四十一条本制度由渤海股份董事会负责解释。

　　第四十二条本制度的修改由股东大会审议并批准后方生效。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　渤海水业股份有限公司

　　未来三年（2023年-2025年）

　　股东回报规划

　　为进一步推动渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《渤海水业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、社会资金成本、外部融资环境、股东特别是中小股东的要求和意愿等重要因素。充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求、银行信贷、债权融资环境及是否有重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展等重要因素。

　　二、制定本规划的原则

　　公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见、诉求，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、股东分红规划的决策机制和制定周期

　　（一）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。同时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应该充分听取监事会的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　3、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东和监事进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东和监事的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事和监事会的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（二）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

　　2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。

　　3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、未来三年（2023-2025年）的股东分红规划具体事项

　　（一）利润分配的基本原则

　　1、公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　2、公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，在当年实现的归属于母公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，优先采取现金方式分配股利；

　　3、公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件和比例

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　特殊情况是指：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、发放股票股利的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

　　五、本规划的决策、执行及调整机制

　　（一）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、监事会进行沟通和交流，充分听取中小股东和监事会的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、对本规划规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，审议通过后方能提交股东大会审议。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（二）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整亦同。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月12日