证券代码：002204          证券简称：大连重工              公告编号：2024-004

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年1月9日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2024年1月12日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事张树贤先生因公务未出席本次会议，委托独立董事唐睿明女士出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孟伟先生主持。

　　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　　一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司高质量发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及近期公司股票在二级市场表现等基础上，董事会同意使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金，以不超过人民币5.5元/股（含）的价格，通过二级市场以集中竞价方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划的储备，实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　若股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2023年度经营工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月13日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工           公告编号：2024-005

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年1月9日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2024年1月12日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王琳女士主持。

　　会议以举手表决的方式审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及规范性文件相关规定，符合公司和全体股东利益。回购股份方案的实施，不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，有利于推动公司未来持续发展，监事会同意本次股份回购事项。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年1月13日

　　证券代码：002204          证券简称：大连重工              公告编号：2024-006

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.回购方案的主要内容

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划。

　　（3）回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

　　（4）回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（5）回购数量：回购股份价格不超过人民币5.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,818.18万股，约占公司当前总股本的0.94%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量约为909.09万股，约占公司当前总股本的0.47%。

　　（6）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　（7）资金来源：自有资金。

　　2.相关股东是否存在减持计划的说明

　　截至本公告披露日，除公司控股股东大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）因其发行的可交换公司债券在换股期内（自2024年1月29日至2026年7月27日止），可能会因投资者选择换股而导致其持有的公司股份减少之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.相关风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　（4）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。

　　（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年1月12日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司高质量发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及近期公司股票在二级市场表现等基础上，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划的储备。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《回购规则》第八条和《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1.拟回购股份的方式

　　本次回购股份将通过深交所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2.拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2.拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分回购的股份应予以注销。

　　3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　公司本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币5.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,818.18万股，约占公司当前总股本的0.94%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为909.09万股，约占公司当前总股本的0.47%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司应遵守中国证监会和深交所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。

　　3.公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　1.若按本次回购资金总额上限10,000万元（含），回购价格上限5.5元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购数量约为1,818.18万股，约占公司总股本的0.94%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2.若按本次回购资金总额下限5,000万元（含），回购价格上限5.5元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购数量约为909.09万股，约占公司总股本的0.47%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化如下：

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司合并总资产为2,291,966.41万元，归属于上市公司股东的净资产为694,005.71万元，流动资产为1,812,613.19万元，货币资金为242,284.26万元；2023年1-9月，公司实现营业收入为922,718.30万元，归属于上市公司股东的净利润为31,523.51万元。本次回购的资金总额上限10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.44%、1.44%、0.55%，占比相对较小。公司目前财务状况稳健，经营情况良好，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响。

　　2.本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份后续用于实施股权激励计划，将进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，充分调动公司核心经营团队与业务骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有利于促进公司的长远发展，维护广大投资者合法权益。

　　3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限5.5元/股（含），回购股份数量约占公司目前总股本的0.94%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。

　　4.全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　3.除公司控股股东重工装备集团因其发行的可交换公司债券在换股期内（自2024年1月29日至2026年7月27日止），可能会因投资者选择换股而导致其持有的公司股份减少之外，公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次公司回购的股份将用于实施股权激励计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，提请董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　公司于2024年1月12日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十五条、第二十七条、第一百零八条第（八）款的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2.本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　3.本次回购股份用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　4.本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。

　　5.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.公司第六届董事会第六次会议决议

　　2.公司第六届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月13日