率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格/为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。

　　综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。

　　（九）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日的会计处理

　　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。

　　（2）限售期内的会计处理

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日的会计处理

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价

　　值-授予价格。

　　3、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

　　公司首次授予激励对象690.20万股限制性股票，假设2024年1月初授予，授予日公司股价为21.30元/股（2024年1月2日收盘价），测算得出的限制性股票首次授予的总摊销费用为5,873.60万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期

　　会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　B.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师所出具的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　4、终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

　　综上所述，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　（十）本次激励计划的变更与终止

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司应及时履行公告义务；公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（5）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（6）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的股权激励计划的变更与终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。

　　（十一）公司和激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。

　　（2）公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行:

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立等情形；

　　③当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况提交终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（4）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本激励计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由

　　公司回购。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：

　　①因公司裁员等原因被解除劳动关系；

　　②劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

　　（2）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购：

　　①最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

　　②因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　④激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

　　⑤出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　⑥法律法规或中国证监会认定的其他情形；

　　⑦激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；

　　⑧公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；

　　⑨违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

　　（3）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限确定。剩余的限制性股票不再解除限售，由公

　　司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。

　　（4）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购。

　　（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　3、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　经核查，本所律师认为，本激励计划关于公司和激励对象发生异动的处理的相关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项的相关规定。

　　（十二）限制性股票的回购注销原则

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（3）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　3、回购数量及价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会做出决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。

　　经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的回购注销原则，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条第一款、第四十二条、第四十三条的规定。

　　（十三）公司和激励对象各自的权利义务

　　1、公司的权利与义务

　　（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象

　　进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（5）法律法规规定的其他相关权利义务。

　　2、激励对象的权利与义务

　　（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　（3）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

　　（4）激励对象保证参与本激励计划的资金来源为自筹合法资金。

　　（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　（6）激励对象因参与本激励计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（8）法律法规规定的其他相关权利义务。

　　经核查，本所律师认为，公司与激励对象依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划相关内容符合《公司法》《证券法》

　　《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

　　（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：

　　截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　2、公司于2024年1月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　4、公司于2024年1月2日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　5、公司监事会于2024年1月2日对《第二期限制性股票激励计划（草案）》和公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。

　　（二）尚待履行的程序

　　根据《管理办法》及本次激励计划，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

　　1、本激励计划尚需取得国务院国资委的批准；

　　2、公司在召开股东大会审计本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公

　　司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

　　3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　4、召开股东大会审议本激励计划，股东大会需经出席会议的股东所持表决权的

　　2/3以上通过；

　　5、经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购；

　　6、依据《管理办法》及本激励计划应当履行的其他程序。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。

　　四、本次股权激励计划的信息披露

　　公司董事会审议通过《第二期限制性股票激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《江中药业第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

　　五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

　　经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，江中药业不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　经核查，本所律师认为：

　　1、本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本激励计划已履行了现阶段所需要的程序，但最终实施仍需经国务院国资委批准并经公司股东大会审议并以特别决议通过，该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

　　3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

　　4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本所律师认为，江中药业拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害江中药业及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、关联董事回避表决情况

　　经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事刘为权、邢健和胡凤祥，以上董事作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。

　　本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　八、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》

　　等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关要求，履行后续法律程序及信息披露义务；本次激励计划确定的激励对象具备参与上市公司股权激励的资格；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形。本次激励计划尚须经国务院国资委批准并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

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