证券代码：000657     证券简称：中钨高新     公告编号：2024-10

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于披露重组预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中钨高新，代码：000657）自2023年12月26日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（2023-96）及2024年1月3日披露的《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（2024-01）。

　　2024年1月9日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年1月10日披露的《第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告》等相关公告。本次交易的预案对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中钨高新，代码：000657）将于2024年1月10日（星期三）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十日

　　证券代码：000657     证券简称：中钨高新     公告编号：2024-11

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会

　　第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次（临时）会议于2024年1月9日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年1月4日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买柿竹园公司100%股权，并募集配套资金，本次交易的交易方案如下：

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）合计持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有柿竹园公司100%股权。

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充公司流动资金等用途，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行股份购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　公司本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据相关法律法规规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行数量

　　发行股股份数量的计算公式为：

　　向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司，计入公司资本公积。

　　最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

　　1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排

　　本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排

　　本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）现金对价具体安排

　　1）公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，公司应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。

　　2）公司未成功募集配套资金的，则公司于标的资产交割至公司名下之日起3个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，剩余部分，公司应于标的资产交割至公司名下之日起6个月内支付完毕。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）过渡期损益安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　　公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充公司流动资金等用途，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、标的资产评估定价情况

　　截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、业绩承诺及补偿安排

　　截至本次董事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　（三）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　3、公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-15、2024-16。

　　（四）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　就本次交易，公司拟与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　该议案需提交公司股东大会审批。

　　（六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的五矿钨业与公司的直接或间接控股股东均为中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”），实际控制人均为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-23。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-18。

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为中国五矿。

　　本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-20。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-24。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-22。

　　（十二）审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-21。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，本次交易符合规则的要求。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-26。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》

　　公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-25。

　　（十五）审议通过了《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　经自查，在本次重组前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-19。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次交易的申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复深交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等；

　　2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议、股份认购协议等；

　　3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

　　4、根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整；

　　5、根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜；

　　6、在本次交易完成后，办理本次交易的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　7、在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜；

　　8、在相关法律法规、深交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　9、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、该议案需提交公司股东大会审批。

　　（十七）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的标的资产的审计及评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计及评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　公司《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-17。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十日

　　证券代码：000657     证券简称：中钨高新     公告编号：2024-12

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届监事会

　　第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次（临时）会议于2024年1月9日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年1月4日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　该议案需提交公司股东大会审批。

　　（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买柿竹园公司100%股权，并募集配套资金，本次交易的交易方案如下：

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）合计持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有柿竹园公司100%股权。

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充公司流动资金等用途，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行股份购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　公司本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据相关法律法规规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行数量

　　发行股股份数量的计算公式为：

　　向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司，计入公司资本公积。

　　最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

　　1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排

　　本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排

　　本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）现金对价具体安排

　　1）公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，公司应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。

　　2）公司未成功募集配套资金的，则公司于标的资产交割至公司名下之日起3个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，剩余部分，公司应于标的资产交割至公司名下之日起6个月内支付完毕。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）过渡期损益安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　　公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充公司流动资金等用途，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、标的资产评估定价情况

　　截至本次监事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、业绩承诺及补偿安排

　　截至本次监事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　该议案需提交公司股东大会审批。

　　（三）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-15、2024-16。

　　（四）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　就本次交易，公司拟与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　该议案需提交公司股东大会审批。

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　该议案需提交公司股东大会审批。

　　（六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的五矿钨业与公司的直接或间接控股股东均为中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”），实际控制人均为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　该议案需提交公司股东大会审批。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-23。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-18。

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为中国五矿。

　　本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-20。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-24。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-22。

　　（十二）审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-21。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，本次交易符合规则的要求。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-26。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》

　　公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-25。

　　（十五）审议通过了《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　经自查，在本次重组前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案需提交公司股东大会审批。

　　2、公司《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-19。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年一月十日

　　证券代码：000657     证券简称：中钨高新     公告编号：2024-13

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会

　　第一次独立董事专门会议审核意见

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次独立董事专门会议于2024年1月5日以视频会议的方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，本次会议推选了独立董事杨汝岱先生担任独立董事专门会议召集人并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中钨高新材料股份有限公司章程》和《中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十五次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：

　　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的五矿钨业集团有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

　　3、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

　　4、本次交易事宜尚需再次取得公司董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　5、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴

　　二〇二四年一月十日

　　证券代码：000657     证券简称：中钨高新     公告编号：2024-14

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于筹划本次资产重组事项

　　停牌前一个交易日前十大股东

　　和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）因筹划重大资产重组事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中钨高新，代码：000657）自2023年12月26日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（2023-96）及2024年1月3日披露的《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（2024-01）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2023年12月25日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、前十大股东持股情况

　　截至停牌前1个交易日（2023年12月25日），公司前十大股东的持股情况如下：

　　■

　　二、前十大流通股股东持股情况

　　截至停牌前1个交易日（2023年12月25日），公司前十大无限售条件的流通股股东的持股情况如下：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十日

　　证券代码：000657     证券简称：中钨高新     公告编号：2024-17

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于本次交易相关事宜

　　暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2024年1月9日，公司召开了第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　鉴于本次交易的标的资产的审计及评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计及评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十日