(上接B004版）

　　成立日期：2009年5月21日

　　法定代表人：康宇敏

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座6层

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般经营项目是：对体检中心进行管理（不得从事体检、医疗行业；不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；体检信息管理系统软件开发；投资咨询、企业形象策划、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；承办展览展示（涉及需主管部门审批或许可的，取得审批和许可证后方可经营）；会议服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；医疗诊疗行为（由分支机构经营，执照另行申报）；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售（仅销售预包装食品）；食品销售；食品互联网销售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；心理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；药品零售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：美年健康间接持有深圳慈铭100%的股权，深圳慈铭为公司下属全资子公司。

　　深圳慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　21、惠州市美年大健康健康管理有限公司（简称“惠州美年”）

　　成立日期：2016年6月17日

　　法定代表人：程景治

　　注册地址：惠州市河南岸斑璋湖东鑫大厦1层1F11号商场、1F13号商场、2层、3层3F01-3F06号商场

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗及心理诊疗活动）；健康科技项目开发；健康档案管理；营利性医疗机构经营（另设分支机构经营）。许可项目：医疗美容服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；人体干细胞技术开发和应用；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有惠州美年49.47%的股权，惠州美年为公司下属控股子公司。

　　惠州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　22、河源市美年大健康管理有限公司华达健康体检中心（简称“河源美年体检”）

　　成立日期：2017年4月18日

　　法定代表人：叶浩文

　　注册地址：河源市区东城中片区黄沙大道东面、纬十东路北面广晟中源广场商铺14-A栋040房二楼

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；单用途商业预付卡代理销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有河源市美年大健康管理有限公司（以下简称“河源美年”）65.96%的股权，河源美年体检为公司下属控股子公司河源美年的分支机构。

　　河源美年体检不是失信被执行人。

　　河源美年最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　23、南宁美年大健康体检有限公司（简称“南宁美年体检”）

　　成立日期：2011年12月18日

　　法定代表人：林洪毅

　　注册地址：南宁市江南区白沙大道38-8号第三层

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；康复辅具适配服务；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有南宁美年体检100%的股权，南宁美年体检为公司下属全资子公司。

　　南宁美年体检不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　24、海南慈铭奥亚体检医院有限公司（简称“海南慈铭”）

　　成立日期：2016年12月28日

　　法定代表人：王丽萍

　　注册地址：海南省海口市龙华区南海大道99-9号

　　注册资本：人民币5,737.5万元

　　经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、眼科、医学影像科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、儿科、病理科、医学检验科、健康体检、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业，停车场服务，健康管理咨询服务，养生文化交流活动策划与推广，健康养生项目开发，保健器械及用品、保健食品、化妆品的销售，医疗技术培训、日常护理培训、健康常识培训、医疗护理培训及咨询，医疗信息咨询，保健信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：美年健康间接持有海南慈铭69.16%的股权，海南慈铭为公司下属控股子公司。

　　海南慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　25、海南美年大健康医院有限公司（简称“海南美年”）

　　成立日期：2015年3月17日

　　法定代表人：沙奇斌

　　注册地址：海南省海口市龙华区南海大道99-9号

　　注册资本：人民币1,850.51万元

　　经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、眼科、医学影像科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、儿科、病理科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业，停车场服务，健康管理咨询服务，养生文化交流活动策划与推广，健康养生项目开发，保健器械及用品、保健食品、化妆品的销售，医疗信息咨询，保健信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：美年健康间接持有海南美年75%的股权，海南美年为公司下属控股子公司。

　　海南美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　26、南昌红谷长庚健康体检中心有限公司（简称“南昌红谷健康”）

　　成立日期：2014年12月17日

　　法定代表人：邵磊

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区怡园路101支路68号（一期）会所

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有南昌红谷健康100%的股权，南昌红谷健康为公司下属全资子公司。

　　南昌红谷健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　27、南昌青山湖长庚健康体检中心有限公司（简称“南昌长庚健康”）

　　成立日期：2015年4月9日

　　法定代表人：邵磊

　　注册地址：江西省南昌市青山湖区南京东路898号国信医药谷四层A区（A19-A39）、C区（C01-C52）

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有南昌长庚健康100%的股权，南昌长庚健康为公司下属全资子公司。

　　南昌长庚健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　28、南昌美康健康体检中心有限公司（简称“南昌美康体检”）

　　成立日期：2016年7月11日

　　法定代表人：邵磊

　　注册地址：江西省南昌市西湖区站前路105号江西省供销物流服务中心6-7层

　　注册资本：人民币1,764.71万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有南昌美康体检100%的股权，南昌美康体检为公司下属全资子公司。

　　南昌美康体检不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　29、南昌美安中医门诊部有限公司（简称“南昌美安中医”）

　　成立日期：2022年1月11日

　　法定代表人：邵磊

　　注册地址：江西省南昌市西湖区站前路105号江西省供销物流服务中心5层

　　注册资本：人民币150万元

　　经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动），诊所服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），中医养生保健服务（非医疗），养生保健服务（非医疗），医院管理，体育健康服务，远程健康管理服务，护理机构服务（不含医疗服务），保健食品（预包装）销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司关系：美年健康间接持有南昌中医门诊100%的股权，南昌美安中医为公司下属全资子公司。

　　南昌美安中医不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　30、宜春美年大健康体检有限公司（简称“宜春美年”）

　　成立日期：2017年1月22日

　　法定代表人：邵磊

　　注册地址：江西省宜春市袁州区卢洲北路669号-5商务楼1-5层

　　注册资本：人民币1,400万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务，食品销售，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，体育健康服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），养生保健服务（非医疗），中医养生保健服务（非医疗），护理机构服务（不含医疗服务），企业管理咨询，残疾康复训练服务（非医疗），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有宜春美年51%的股权，宜春美年为公司下属控股子公司。

　　宜春美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　31、高安美年大健康体检管理有限公司（简称“高安美年体检”）

　　成立日期：2018年4月23日

　　法定代表人：陈静

　　注册地址：江西省宜春市高安市德远路与文昌路交叉口品正大厦2楼

　　注册资本：人民币1,600万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务，食品生产，粮食加工食品生产，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），食品销售（仅销售预包装食品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，诊所服务，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有高安美年体检51%的股权，高安美年体检为公司下属控股子公司。

　　高安美年体检不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　五、担保协议的主要内容

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自担保书生效之日起至主合同保证债务履行期届满之日后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币6,000万元。

　　相关条款以实际签署的担保文件为准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、公司下属子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

　　2、本次开展资产售后回租融资租赁业务不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。

　　七、董事会意见

　　公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　公司下属控股子公司中山美年、阳江美年、江门美年、茂名美年、广州美年、美年广中、东莞美年、东莞虎门美年、广东优一健康、汕头美年、惠州美年、海南美年、海南慈铭、宜春美年、高安美年体检的其他股东以及中山美年门诊部、阳江美年江城门诊部、江门美年万达门诊部、河源美年体检、广州美年新华门诊部、广州增城力源门诊部的总公司的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施。公司对上述被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司未来发展的规划，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害公司的利益。除上述15家控股子公司及6家控股子公司分支机构之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，被担保对象经营状况良好，具备偿还债务能力，不会损害公司的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年1月4日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币280,969.87万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的37.69%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币186,968.87万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的25.08%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月八日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康           公告编号：2024-011

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权首次授权日：2024年1月5日

　　2、股票期权首次授予数量：6,654.22万份

　　3、股票期权首次授予人数：360人

　　4、股票期权行权价格：4.29元/份

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2023年第七次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次授权日确定为2024年1月5日，并同意按4.29元/份的行权价格向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、2023年股票期权激励计划简述

　　2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为7,828.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391,425.3923万股的2.00%。其中首次授予6,654.22万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391,425.3923万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留1,174.28万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391,425.3923万股的0.30%，占本次授予权益总额的15.00%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格为4.29元/份。

　　本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为4.19元/股；

　　2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为4.29元/股。

　　（五）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过62个月。

　　（六）本激励计划的等待期

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起16个月、28个月、40个月。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月、40个月；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（七）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予行权安排与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则行权安排一般如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

　　（八）本激励计划的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

　　若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核目标达成时，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2023年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年12月8日至2023年12月17日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年12月20日，公司披露了《美年大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年1月5日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、本激励计划的授予条件及董事会对授权条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，公司及激励对象只有在同时满足下列条件时，才能授予股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第七次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容不存在差异。

　　五、本次股票期权的首次授予情况

　　1、首次授权日：2024年1月5日。

　　2、首次授权数量：6,654.22万份。

　　3、首次授权人数：360人。

　　4、首次行权价格：4.29元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年1月5日用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.87元/股（授权日公司收盘价为5.87元/股）；

　　（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授权日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：16.3614%、18.7958%、19.6475%（采用深证成指最近16个月、28个月、40个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.00%。

　　2、股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2024年1月5日首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见

　　公司监事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象（首次授权日）进行审核，发表核查意见如下：

　　1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意公司2023年股票期权激励计划的首次授权日为2024年1月5日，并同意向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权。

　　九、薪酬与考核委员会意见

　　根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年第七次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年1月5日为首次授权日，向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权，行权价格为4.29元/份。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　十一、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，美年健康本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本次激励计划首次授权日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月八日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康   公告编号：2024-012

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2024年1月5日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议，公司定于2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月23日（星期二）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2024年1月23日（星期二）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月23日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）2024年1月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　■

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2024年1月5日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议审议通过，具体内容详见2024年1月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1.00需逐项表决。议案1的子项1.01、1.02、1.03、1.04以及议案5、6属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案 3、4，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2024年1月19日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年1月19日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月23日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月23日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份性质及持股数量：委托人证券账户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：2024年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　■

　　（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　证券代码：002044     证券简称：美年健康   公告编号：2024-013

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保及反担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及芜湖艾诺门诊部有限公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次新增担保额度累计不超过人民币551,902万元。具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议及2023年11月10日召开的公司2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）向天津中关村科技融资担保有限公司（以下简称“天津融资担保”）为公司下属全资子公司天津滨海新区美欣门诊有限公司（以下简称“天津美欣”）和天津南开区美年鼓楼健康管理有限公司（以下简称“天津鼓楼”）分别向大连银行申请贷款人民币400万元提供的连带责任保证提供反担保，本次新增反担保额度合计人民币800万元。具体内容详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。

　　公司于2023年12月6日召开的第八届董事会第三十次（临时）会议及2023年12月25日召开的公司2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》，同意美年健康向上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“融资担保中心”）为上海美宜门诊部有限公司（以下简称“上海美宜”）等13家子公司向银行申请的综合授信业务提供合计不超过1.15亿元的贷款中85%的部分提供的连带责任保证提供反担保。具体内容详见公司于2023年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-114）。

　　二、进展情况

　　近日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行”）分别就上海美宜、上海美健门诊部有限公司（以下简称“上海美健”）、上海美东门诊部有限公司（以下简称“上海美东”）、上海美锦门诊部有限公司（以下简称“上海美锦”）、上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）、上海美延门诊部有限公司（以下简称“上海美延”）、上海美阳门诊部有限公司（以下简称“上海美阳”）、上海美智门诊部有限公司（以下简称“上海美智”）、上海慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海慈铭”）、上海卓越慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海卓越慈铭”）、上海至诚慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海至诚慈铭”）以及上海初元慈铭门诊部有限公司（以下简称“上海初元慈铭”）的贷款签署了《普惠及小企业借款保证合同》，为上海美宜等12家下属全资子公司分别提供主债权本金额1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、500万元、1,000万元、500万元、500万元的连带责任保证，融资担保中心为上述12家全资子公司向银行申请的综合授信业务提供合计不超过10,500万元的贷款中85%的部分提供连带责任保证担保，同时公司向融资担保中心提供反担保，并分别签署了《不可撤销信用反担保函》。

　　公司与北京银行股份有限公司宁波分行（以下简称“北京银行”）签署了《最高额保证合同》，为宁波海曙美年综合门诊部有限公司（以下简称“宁波海曙美年”）提供主债权最高限额本金人民币1,000万元的连带责任保证担保。

　　天津融资担保为天津美欣、天津鼓楼分别向大连银行股份有限公司天津分行（以下简称“大连银行”）申请贷款事项提供主债权本金人民币400万元的连带责任保证，公司下属全资子公司天津美年与天津融资担保签署了《反担保（抵押）合同》和《反担保（保证）合同》，为其提供连带责任反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内，同时根据股东大会授权，公司管理层可以根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调剂。本次公司从美年大健康未使用的担保额度中分别调剂不超过人民币300万元、人民币1,000万元、人民币1,000万元至上海美健、上海美宜、上海美阳，上述担保额度内部调剂完成后，公司为上海美健提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,300万元，公司为上海美宜提供的担保额度由不超过人民币2,400万元调整为不超过人民币3,400万元，公司为上海美阳提供的担保额度由不超过人民币1,600万元调整为不超过人民币2,600万元，公司为美年大健康提供的担保额度由不超过人民币247,184万元调整为不超过人民币244,884万元；从上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）未使用的担保额度中分别调剂不超过人民币1,000万元、人民币500万元、人民币1,000万元、人民币800万元至上海美东、上海美锦、上海美智、上海卓越慈铭，上述担保额度内部调剂完成后，公司为上海美东提供的担保额度由不超过人民币2,400万元调整为不超过人民币3,400万元，公司为上海美锦提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,500万元，公司为上海美智提供的担保额度由不超过人民币1,600万元调整为不超过人民币2,600万元，公司为上海卓越慈铭提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,800万元，公司为上海美年提供的担保额度由不超过人民币18,301万元调整为不超过人民币15,001万元。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被担保方基本情况

　　1、上海美宜门诊部有限公司

　　成立日期：2010年1月29日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：上海市闵行区宜山路1728号1层西侧及2层

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；食品经营；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美宜100%的股权，上海美宜为公司下属全资子公司。

　　上海美宜不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、上海美健门诊部有限公司

　　成立日期：2009年8月17日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：上海市长宁区哈密路198号102-02室、102-04室、202-01室

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不含增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美健100%的股权，上海美健为公司下属全资子公司。

　　上海美健不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、上海美东门诊部有限公司

　　成立日期：2012年5月4日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路836、838号东裙房2F、3F

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美东100%的股权，上海美东为公司下属全资子公司。

　　上海美东不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、上海美锦门诊部有限公司

　　成立日期：2014年5月23日

　　法定代表人：尚世英

　　注册地址：上海市静安区南京西路818号601、601a、602、603、604、605、606、607室

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美锦100%的股权，上海美锦为公司下属全资子公司。

　　上海美锦不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　5、上海美恒门诊部有限公司

　　成立日期：2014年9月30日

　　法定代表人：尚世英

　　注册地址：上海市静安区恒丰路638号2、3层

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美恒100%的股权，上海美恒为公司下属全资子公司。

　　上海美恒不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　6、上海美延门诊部有限公司

　　成立日期：2014年12月19日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：上海市黄浦区延安东路175号4楼

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美延100%的股权，上海美延为公司下属全资子公司。

　　上海美延不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　7、上海美阳门诊部有限公司

　　成立日期：2015年6月25日

　　法定代表人：尚世英

　　注册地址：上海市杨浦区淞沪路388号4楼

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美阳100%的股权，上海美阳为公司下属全资子公司。

　　上海美阳不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　8、上海美智门诊部有限公司

　　成立日期：2017年11月2日

　　法定代表人：张宇

　　注册地址：上海市静安区灵石路697号10幢B区

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；心理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海美智100%的股权，上海美智为公司下属全资子公司。

　　上海美智不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　9、上海慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2006年1月13日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：上海市黄浦区广东路429号2-3楼

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海慈铭100%的股权，上海慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　10、上海卓越慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2007年5月11日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：上海市徐汇区虹桥路188号2楼201室（A）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海卓越慈铭100%的股权，上海卓越慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海卓越慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　11、上海至诚慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2008年5月27日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道637号2层、2夹层

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海至诚慈铭100%的股权，上海至诚慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海至诚慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　12、上海初元慈铭门诊部有限公司

　　成立日期：2014年12月26日

　　法定代表人：吴卿

　　注册地址：上海市杨浦区铁岭路32号2楼

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有上海初元慈铭100%的股权，上海初元慈铭为公司下属全资子公司。

　　上海初元慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　13、宁波海曙美年综合门诊部有限公司

　　成立日期：2015年4月27日

　　法定代表人：王宏伟

　　注册地址：浙江省宁波市海曙区恒茂商业中心1号楼1-6至12、1-14、2-1至18号

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有宁波海曙美年100%的股权，宁波海曙美年为公司下属全资子公司。

　　宁波海曙美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（二）被反担保方

　　1、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心

　　有效期：自2021年04月27日至2026年04月26日

　　法定代表人：顾宏祥

　　注册地址：上海市黄浦区陆家浜路1056号16层

　　注册资本：人民币50万元

　　经营范围：承担上海中小微企业政策性融资担保基金的运营管理，开展政策性融资担保业务，协调处理基金理事会日常事务等职责。

　　关联关系：公司与融资担保中心之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　信用等级状况：信用状况良好

　　2、天津中关村科技融资担保有限公司

　　成立日期：2018年8月1日

　　法定代表人：王君

　　注册地址：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座1门1101-1105

　　注册资本：人民币20,000万元

　　经营范围：融资担保业务（包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务）；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务；以自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司与天津融资担保之间不存在关联关系

　　(下转B006版）