证券代码：688448                证券简称：磁谷科技               公告编号：2024-001

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2023年12月29日以电子邮件方式向全体监事发出并送达，会议于2024年1月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的长期战略目标，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：688448      证券简称：磁谷科技      公告编号：2024-002

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于公司对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略规划考虑与业务发展需要，为推进公司在磁悬浮流体机械领域的多元化发展，公司与关联方吴宁晨，以及非关联自然人毛联飞拟共同出资人民币1,000.00万元设立控股子公司南京至和能源科技有限公司（暂定名，以最终工商登记为准,以下简称“至和能源”或“标的公司”），其中公司出资850.00万元,占注册资本比例85%;吴宁晨出资100.00万元，占注册资本比例10%;毛联飞出资50.00万元，占注册资本比例5%。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。

　　●关联方介绍：本次交易共同出资方吴宁晨为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司过去12个月内与前述关联方未发生其他关联交易。

　　●本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，其中关联董事回避了表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事并发表了同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立标的公司尚在出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。本次设立标的公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、公司对外投资设立控股子公司暨关联交易概述

　　基于公司战略规划考虑与业务发展需要，为推进公司在磁悬浮流体机械领域的多元化发展，公司与关联方吴宁晨，以及非关联自然人毛联飞拟共同出资人民币1,000.00万元设立控股子公司至和能源，其中公司出资850.00万元,占注册资本比例85%;吴宁晨出资100.00万元，占注册资本比例10%;毛联飞出资50.00万元，占注册资本比例5%。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。

　　鉴于吴宁晨先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，吴宁晨先生为公司的关联方，本次公司与吴宁晨先生共同出资设立至和能源构成关联交易。截至本公告披露日，公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方及其他交易方的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　吴宁晨先生为公司控股股东、实际控制人，现直接持有公司股份1120万股,占公司总股本的15.72%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，吴宁晨先生为公司的关联方，本次公司与吴宁晨先生共同出资设立至和能源构成关联交易。公司过去12个月内与前述关联方未发生其他关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　吴宁晨，男，1989年11月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，硕士。2013年10月至2019年11月历任南京磁谷科技有限公司销售经理、市场部经理、采购部部长、董事、董事会秘书；2019年12月至今，任公司董事、副董事长、副总经理。吴宁晨先生为公司控股股东、实际控制人，现直接持有公司股份1120万股,占公司总股本的15.72%。

　　（三）其他交易方基本情况

　　毛联飞，男，1979年10月出生，中国国籍，硕士。曾任中国长江动力集团有限公司节能动力事业部总经理。毛联飞先生与公司不存在关联关系。

　　三、对外投资设立控股子公司暨关联交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、标的公司名称：南京至和能源科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：江苏省南京市

　　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造 (不含特种设备制造)；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售;机械电气设备销售；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

　　6、关联交易类型：与关联方共同投资

　　该标的公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

　　（二）股权结构

　　至和能源注册资本1,000.00万元人民币，目前具体意向出资结构为：公司出资850.00万元,占注册资本比例85%;吴宁晨出资100.00万元，占注册资本比例 10%;毛联飞出资50.00万元，占注册资本比例5%。以上出资的资金来源为出资人自有或自筹资金。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式出资。本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、拟签署关联交易协议的主要内容和履约安排

　　拟签署投资协议的各方为公司、吴宁晨及其他交易方。各方同意，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法律和法规，本着平等互利的原则拟签署以下协议，主要内容如下：

　　（一）本次交易总体安排

　　各方同意按照协议的约定以人民币1.00元每一注册资本的价格，认购目标公司合计人民币1,000.00万元的注册资本。

　　标的公司拟定的股权结构如下：公司出资850.00万元,占注册资本比例85%;吴宁晨出资100.00万元，占注册资本比例10%;毛联飞出资50.00万元，占注册资本比例5%。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。

　　（二）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益；守约方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。

　　（三）争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，则任何一方有权将该等争议、纠纷或索赔提交标的公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

　　（四）协议生效

　　协议自协议各方签署之日起生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

　　本次对外投资的投资协议尚未签订，具体内容以最终协议约定为准。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）投资目的

　　我国是全球最大的能耗国家之一，在工业领域，低品位热源类型较多，我国工业余热资源中，中低余热资源约占50%以上。对于80℃~300℃的低品位热水、蒸汽、烟气和过程介质，有机朗肯循环技术（ORC）发电是最好的解决方案。自国家提出“双碳”目标以来，我国在促进节能减排的政策措施方面频频发力，政府正积极落实节能环保的各项优惠政策，加大对企业余热利用项目的支持力度，预计接下来的几年，余热发电行业将迎来快速发展的机遇。

　　磁悬浮透平膨胀机是利用磁悬浮轴承高速运转无摩擦的技术优势，将有机介质气体的压力能和热能转换成机械能，机械能转换成电能。产品主要应用于ORC余热发电机组，可有效提高机组效率和可靠性，显著减少维护工作量和设备成本；无需润滑系统，可大量减少机组体积和重量，在众多中低温余热发电领域有广泛的应用前景。高速磁悬浮一体化ORC整机具有无辅机、零泄漏、集成度高、自耗电少、电能品质好、无人值守等突出优点。

　　公司本次对外投资设立控股子公司是基于公司战略规划考虑与业务发展需要，标的公司拟主要从事中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务。公司目前是磁悬浮轴承技术及其他耦合技术方面取得重大突破并实现量产的少数企业之一，在磁悬浮流体机械领域形成了较为先进的核心竞争力。本次与关联方共同设立控股子公司，公司能够依托现有核心技术，凭借多年来在行业内资源、经验、客户等方面积累的优势，进一步丰富产品品类，拓展行业应用领域，优化业务布局，从而推进公司在磁悬浮流体机械领域的多元化发展。

　　（二）存在的风险

　　标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立标的公司尚在出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。本次设立标的公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次与关联方共同投资设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，通过借助各方资源优势，推进公司在所处行业的业务拓展。通过引入实际控制人，旨在降低公司投资风险；同时，引入该领域具有丰富经验的合作方，有利于发挥各方优势，加快市场布局。标的公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、履行的审议程序及意见

　　（一）审议程序

　　公司于2024年1月5日召开第二届董事会第九次会议，审议《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事并发表了同意意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易无需要经过政府有关部门的批准。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司于2023年12月29日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事黄惠春女士召集并主持，独立董事赵雷先生、夏维剑先生出席。会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，符合公司战略规划及经营需要。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　综上，独立董事同意本次公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议进行审议和表决。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的长期战略目标，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　监事会同意本次公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事并发表了同意意见。公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。

　　九、上网公告文件

　　（一）《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2024年1月6日