证券代码：600375          证券简称：汉马科技         编号：临2023－130

　　汉马科技集团股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年12月22日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第九届董事会第四次会议的通知。本公司第九届董事会第四次会议于2023年12月29日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与网络相结合方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

　　为进一步优化公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司安徽汉马发动机有限公司（以下简称“汉马发动机”）的资本结构，提升汉马发动机的运营效率、可持续发展能力及核心竞争力，汉马发动机注册资本拟由人民币3,000.00万元增加至人民币4,600.00万元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月28日出具了《安徽汉马发动机有限公司专项审计报告》（中兴华专字（2023）第450210号），经审计截至2023年11月30日，汉马发动机的资产总额191,237.69万元，负债总额188,139.78万元，资产净额3,097.92万元；自2023年9月22日成立至2023年11月份营业收入4,950.64万元，净利润97.92万元。

　　中水致远资产评估有限公司于2023年12月28日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020759号）。本次评估采用资产基础法进行。于评估基准日2023年11月30日汉马发动机资产总额账面价值为191,237.69万元，负债总额账面价值为188,139.78万元，净资产账面价值为3,097.92万元。经评估，于评估基准日2023年11月30日汉马发动机股东全部权益价值评估值为3,595.97万元。

　　在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为3,600.00万元。浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）投入人民币1,920.00万元认购汉马发动机1,600.00万元注册资本增加额，其中：人民币1,600.00万元计入注册资本，剩余人民币320.00万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机34.78%的股权。

　　华菱汽车放弃本次汉马发动机增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由100%下降至65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商注册登记等相关工作。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次增资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见2023年12月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-132）。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范现军先生、        周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生回避表决。）

　　二、审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2024年1月15日（星期一）召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2024年1月10日（星期三）。

　　具体内容详见2023年12月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-133）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：600375         证券简称：汉马科技         编号：临2023－131

　　汉马科技集团股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月22日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第九届监事会第四次会议的通知。本公司第九届监事会第四次会议于2023年12月29日上午10时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与网络相结合方式召开。出席会议的应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议由监事会主席胡利峰先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　与会监事审议了如下议案：

　　审议了《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

　　为进一步优化公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司安徽汉马发动机有限公司（以下简称“汉马发动机”）的资本结构，提升汉马发动机的运营效率、可持续发展能力及核心竞争力。汉马发动机注册资本拟由人民币3,000.00万元增加至人民币4,600.00万元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月28日出具了《安徽汉马发动机有限公司专项审计报告》（中兴华专字（2023）第450210号），经审计截至2023年11月30日，汉马发动机的资产总额191,237.69万元，负债总额188,139.78万元，资产净额3,097.92万元；自2023年9月22日成立至2023年11月份营业收入4,950.64万元，净利润97.92万元。

　　中水致远资产评估有限公司于2023年12月28日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020759号）。本次评估采用资产基础法进行。于评估基准日2023年11月30日汉马发动机资产总额账面价值为191,237.69万元，负债总额账面价值为188,139.78万元，净资产账面价值为3,097.92万元。经评估，于评估基准日2023年11月30日汉马发动机股东全部权益价值评估值为3,595.97万元。

　　在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为3,600.00万元。浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）投入人民币1,920.00万元认购汉马发动机1,600.00万元注册资本增加额，其中：人民币1,600.00万元计入注册资本，剩余人民币320.00万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机34.78%的股权。

　　华菱汽车放弃本次汉马发动机增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由100%下降至65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商注册登记等相关工作。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次增资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见2023年12月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-132）。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事胡利峰先生、叶维列先生、贾春祥先生回避表决。）

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：600375       证券简称：汉马科技       公告编号：临2023-133

　　汉马科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月15日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月15日   14点 00分

　　召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月15日

　　至2024年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年12月29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。相关具体内容详见公司于2023年12月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第九届董事会第四次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间

　　2024年1月12日上午8:30一12:00和下午13:00一17:30。

　　3、登记地点

　　公司董事会办公室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号公司办公楼四楼）。

　　六、其他事项

　　联系人：周树祥、黄岗

　　联系电话：0555-8323038

　　传真：0555-8323531

　　电子邮件：600375@hmcamc.com

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号汉马科技集团股份有限公司董事会办公室

　　邮编：243061

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　汉马科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600375         证券简称：汉马科技         编号：临2023－132

　　汉马科技集团股份有限公司

　　关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司安徽汉马发动机有限公司（以下简称“汉马发动机”，“标的公司”或“目标公司”）注册资本拟由人民币3,000.00万元增加至人民币4,600.00万元，注册资本增加额1,600.00万元由浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）投入人民币1,920.00万元认缴,增资后醇氢科技将获得汉马发动机34.78%的股权。

　　●华菱汽车放弃本次汉马发动机增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由100%下降至65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　汉马发动机为公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，注册资本3,000.00万元。汉马发动机成立后承接公司发动机的研发、生产及销售等业务。

　　为进一步优化汉马发动机的资本结构，提升汉马发动机的运营效率，可持续发展能力及核心竞争力，2023年12月29日华菱汽车与醇氢科技就汉马发动机注册资本增加事项正式签订了《增资合同》。根据增资合同的约定，在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为3,600.00万元。醇氢科技投入人民币1,920.00万元认购汉马发动机1,600.00万元注册资本增加额，其中：人民币1,600.00万元计入注册资本，剩余人民币320.00万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机34.78%的股权。

　　华菱汽车放弃汉马发动机本次增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由100%下降至65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东。

　　（二）本次增资暨关联交易事项履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2023年12月29日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，并授权公司经营管理层办理具体相关事宜。关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、刘汉如先生、端木晓露女士、赵杰先生在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2023年12月28日召开专门会议对公司经营管理层提交公司第九届董事会第四次会议审议的《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》进行了审核，认为本次增资暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，增资价格在审计及评估基础上经双方充分协商，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。一致同意将《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

　　（三）本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方暨关联方情况介绍

　　1、公司名称：浙江醇氢科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330108MABR46AX3Y

　　3、注册资本：人民币30,000.00万元

　　4、法定代表人：刘汉如

　　5、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路2030号云台国际商务中心2235室

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；环境保护专用设备制造；生物质能技术服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、股东情况：天津醇氢生态科技有限公司持有醇氢科技100%的股份。

　　8、公司董事周建群先生任醇氢科技董事长职务，公司董事长范现军先生、副董事长郭磊先生、董事刘汉如先生、董事端木晓露女士、董事赵杰先生均任醇氢科技董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项的相关规定，醇氢科技为公司关联法人。

　　9、醇氢科技是一家专业从事于技术服务、新兴能源技术研发、汽车新车销售的企业，具有相应的技术实力和健全的服务团队。醇氢科技经营正常，能够恪守合同约定，具有较强的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　名称：安徽汉马发动机有限公司

　　统一社会信用代码：91340500MA8R214D15

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吕林

　　注册资本：叁仟万圆整

　　成立日期：2023年9月22日

　　住所：安徽省马鞍山经济技术开发区湖西南路359号

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；软件开发；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件及配件制造；电机制造；电动机制造；试验机制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发电机组销售；电池销售；试验机销售；润滑油销售；金属材料销售；办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）本次交易前后股权结构

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次交易标的主要财务信息

　　汉马发动机成立日期为2023年9月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月28日出具了《安徽汉马发动机有限公司专项审计报告》（中兴华专字（2023）第450210号），经审计截至2023年11月30日，汉马发动机的资产总额191,237.69万元，负债总额188,139.78万元，资产净额3,097.92万元；自2023年9月22日成立至2023年11月份营业收入4,950.64万元，净利润97.92万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　中水致远资产评估有限公司于2023年12月28日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020759号）。本次评估采用资产基础法进行。于评估基准日2023年11月30日汉马发动机资产总额账面价值为191,237.69万元，负债总额账面价值为188,139.78万元，净资产账面价值为3,097.92万元。经评估，于评估基准日2023年11月30日汉马发动机股东全部权益价值评估值为3,595.97万元。

　　在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为3,600.00万元。醇氢科技投入人民币1,920.00万元溢价方式认购1,600.00万元注册资本增加额，其中：人民币1,600.00万元计入注册资本，剩余人民币320.00万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机34.78%的股权。

　　本次评估对汉马发动机的预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合汉马发动机实际情况，数值合理，评估结果公允合理。在审计和评估基础上经各方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。

　　五、本次增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：醇氢科技

　　乙方：汉马发动机

　　丙方：华菱汽车

　　（二）增资方案

　　汉马发动机现有注册资本：人民币3,000.00万元,本次新增注册资本：人民币1,600.00万元,本次增资完成后注册资本：人民币4,600.00万元。

　　增资前，汉马发动机股权结构如下：

　　■

　　增资后，汉马发动机股权结构如下：

　　■

　　（三）交易对价

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020759号），截至评估基准日2023年11月30日，目标公司股东全部权益的评估价值为人民币3,595.97万元；截至2023年11月30日，汉马发动机经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计净资产净额为3,097.92万元。本次增资价格综合考虑评估及审计，经协商确定甲方投入人民币1,920.00万元溢价方式认购1,600.00万元注册资本增加额。本次增资协议约定的交易价格计算的每一元新增注册资本对应增资价格为：人民币1.2元。各方协商一致，甲方认缴出资额为人民币1,920.00万元，计入汉马发动机注册资本金人民币1,600.00万元，剩余人民币320.00万元入汉马发动机资本公积金。认缴出资额为人民币1,920.00万元对应汉马发动机34.78%的股权，甲方全部以货币形式出资。

　　（四）出资款支付方式

　　甲方自合同生效之日起5个工作日内支付全部出资额人民币1,920.00万元。本合同约定的交割完成后，2024年1月20日前，甲方应完成全部出资义务。甲方未按约定支付出资款的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。

　　（五）基准日前未分配利润安排及基准日至交割完成日损益安排

　　各方同意，截至定价基准日（含当日）前形成的滚存未分配利润（如有）由增资前全体现有股东享有。在目标公司与丙方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。

　　（六）交割时间及要求

　　乙方和丙方应于交割全部先决条件满足之后的5个工作日或2024年1月20日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割要求的全部事项（交割要求中对时间另有要求的，按另外要求处理）。

　　交割先决条件是指：甲方按约定支付出资款；甲方已经完成其他根据合同约定甲方履行在先的义务；丙方母公司董事会、股东大会审批通过本次增资事项。

　　交割包括如下事项：本合同项下的增资应依法向工商登记机关办理了变更登记手续，本合同约定的标的股权应登记在甲方名下；目标公司《公司章程》应按约定进行修订，并应依法向工商登记机关办理了备案。

　　（七）股权取得

　　各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、目标公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

　　（八）增资后目标公司治理结构

　　对本合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。

　　目标公司董事会由3名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中：甲方有权提名1名董事人选，丙方有权提名2名董事人选。董事会设董事长一人，由董事会从丙方提名的董事人选中选举产生。目标公司董事会按照《公司法》和目标公司章程的相关规定行使职权。

　　目标公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在丙方提名的人选中选举产生。各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事。监事任期每届三年，可连选连任。监事按照《公司法》和目标公司章程的相关规定行使职权。

　　（九）违约责任

　　甲方不按本合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的5?（万分之五）向丙方支付违约金（由丙方自行分配）。逾期金额超过交易对价的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方、丙方有权解除本合同。甲方违反本合同的其他义务或责任，给乙方、丙方造成其他损失的，则甲方应赔偿乙方、丙方因此而致的全部经济损失。因甲方违约导致乙方、丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方、丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的10%向乙方、丙方支付违约金。

　　丙方违约时，应当同时承担如下违约责任：立即停止该等违约行为，消除该行为给甲方、目标公司造成的影响。对甲方造成的损失予以赔偿。该等违约行为造成甲方的损失达到交易对价总金额的30%以上，且经甲方催告，丙方在合理期限内仍未能改正的，甲方有权要求解除合同。

　　因丙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者丙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求丙方同时承担如下违约责任：退还甲方支付的全部出资款及出资资产；要求丙方承担赔偿损失。

　　（十）争议解决

　　因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，任意方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼解决。

　　（十一）本合同生效条件及附则

　　本合同经各方签名或盖章，并经丙方母公司董事会、股东大会审批通过后生效，本合同一式六份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

　　六、本次增资暨关联交易事项对公司的影响

　　本次增资交易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。本次增资有利于进一步优化汉马发动机的资本结构，提升汉马发动机的运营效率，可持续发展能力及核心竞争力。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由100.00%下降至65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东，合并报表范围未发生变化，不会对公司的生产经营和业绩产生重大不利影响。

　　公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对增资款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　七、风险提示

　　本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将根据法律、法规及规范性文件的相关要求，及时履行相应信息披露的义务，并将后续进展情况予以公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、上网文件

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽汉马发动机有限公司专项审计报告》（中兴华专字（2023）第450210号）。

　　2、中水致远资产评估有限公司出具的《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020759号）。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第四次会议决议。

　　3、《增资合同》。

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日