证券代码：688298  证券简称：东方生物  公告编号：2023-053

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年12月29日浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”、“公司”或“发行人”）召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，于同日召开的第三届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8,500.00万元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单及收益凭证等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权公司董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批，监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】2999号）文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格21.25元，截至2020年1月22日，公司募集资金总额6.375亿元，募集资金净额5.508亿元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字【2020】第ZF10018号”《验资报告》审验。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　■

　　公司募集资金投资项目建设需要一定的周期，短期内存在暂时闲置的情形。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步提高募集资金使用和管理效益，在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单及收益凭证等，投资产品不得用于质押。

　　（三）投资额度及期限

　　公司本次使用额度不超过人民币8,500.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　授权公司董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求，办理相关现金管理业务；

　　2、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理。公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资产品风险。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目有序实施和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、监事会及保荐机构出具的意见

　　1、监事会意见

　　公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性，不影响公司募集资金投入项目的正常开展的情形下进行的现金管理，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，将提高募集资金使用效益，获得一定的投资收益。

　　综上，我们监事会同意公司使用额度不超过8,500.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。

　　公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效益，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《光大证券股份有限公司关于浙江东方基因生物制品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688298               证券简称：东方生物           公告编号：2023-055

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分

　　相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订相关制度的议案》，章程修订及部分制度修订的议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　（一）公司章程修正案相关情况：

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。

　　结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成章程修正案，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　（二）相关制度修订情况：

　　为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：

　　■

　　上述管理制度修订经董事会审议通过后，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。

　　修订后形成的《章程修正案》及相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　公司董事会同意上述《公司章程》及相关制度的修订事项，并提请上述事项经股东大会审议通过后，授权公司经理层办理相关工商变更登记备案手续。

　　特此公告。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688298      证券简称：东方生物      公告编号：2023-057

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月16日10点00分

　　召开地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段东方基因会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2023年12月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年1月15日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）；

　　2、登记地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段3787号一号楼二楼证券部

　　3、登记方式：拟出席本次会议现场会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记。异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理，以抵达时间为准。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

　　（1）自然人股东亲自出席：出示身份证原件、证券账户卡原件（如有）登记；

　　（2）自然人股东授权代理人出席：自然人股东的身份证复印件、授权委托书原件及证券账户卡原件（如有）、代理人的有效身份证明原件；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、证券账户卡原件（如有）等；

　　（4）法人股东授权代理人出席：法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、证券账户卡原件（如有）等持股证明、以及代理人有效身份证件原件。

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过信函、传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式联系人：朱思远

　　电话：0572－5300267

　　传真：0572－5228933

　　邮箱：zqb@orientgene.com

　　地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段3787号一号楼二楼证券部

　　特此公告。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688298         证券简称：东方生物  公告编号：2023-054

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　全资子公司对外投资暨收购杭州莱和生物技术有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：杭州莱和生物技术有限公司（以下简称“杭州莱和”或“标的公司”）；

　　●  投资金额：浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”或“本公司”、“上市公司”）全资子公司海南启康投资有限公司（以下简称“海南启康”、“子公司”或“甲方”）拟以自有资金6,919.3216万元收购杭州莱和51.2542%的股份（以上简称“本次股权收购”、“本次对外投资”）；本次股权收购完成后，杭州莱和将成为海南启康控股子公司。

　　●  相关风险提示：

　　本次股权收购完成后，杭州莱和与本公司具有产业协同效应，有利于丰富产品、技术研发、市场拓展、业务整合等，杭州莱和不纳入本公司2023年度合并财务报表范围，对本公司2023年度生产经营不产生影响，公司将积极推动收购后产业协同整合和效益发挥，未来中长期收购效益目前无法预估，存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　本公司基于发展战略规划，充分评估了与杭州莱和之间具有较强的业务协同性，具备一定的投资价值，为进一步强化本公司现有技术平台的产品丰富度、部分国际重点销售国家和区域的产品认证证书和销售渠道的完善性，本公司拟以全资子公司海南启康作为本次股权收购的收购主体，与欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）及杭州莱和生物技术有限公司等各方共同签署《关于杭州莱和生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），海南启康本次将以自有资金人民币6,919.3216万元收购杭州莱和原股东合计持有的标的公司51.2542%的股权，本次交易完成后，杭州莱和将成为海南启康的控股子公司。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　2023年12月29日，本公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨收购杭州莱和生物技术有限公司的议案》，并授权本公司董事长及管理层负责上述投资协议的签署及后续相关实施事宜。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）股权转让方基本情况

　　股东一：

　　■

　　股东二：

　　■

　　股东三：

　　■

　　股东四：

　　■

　　股东五：

　　■

　　股东六：

　　■

　　（二）关联关系说明：上述交易对方均不是失信被执行人，没有惩戒措施，且均与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　■

　　2、标的公司主营业务

　　标的公司主要研发、生产及经营以下产品：毒品（尿液、唾液、毛发）检测；炎症（hs-CRP、PCT、CRP-SAA、PCR-IL6等）检测；心脏标记物（cTnl、NT-proBNP、CMA）检测；肿瘤标记物（AFP、CEA、PSA）检测；优生优育检测（ToRCH）；新型冠状病毒（2019-nCOV）lgM/lgG抗体、抗原检测等传染病检测系列产品。

　　3、标的公司无形资产

　　标的公司无形资产详见银信资产评估有限公司于2023年12月27日出具的《浙江东方基因生物制品股份有限公司拟股权收购涉及的杭州莱和生物技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第C00179号）（简称“《资产评估报告》”）之三、评估对象与评估范围（二）列入评估范围的无形资产情况之1、账面记录的其他无形资产情况；2、账面未记录的商标；3、账面未记录的专利情况；4、账面未记录的软件著作权情况；5、账面未记录的域名情况。

　　（二）标的公司股权结构

　　1、截至本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　2、本次股权转让情况

　　■

　　3、本次股权收购完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据                               单位：元

　　■

　　注：标的公司主要财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2023年12月27日出具了《杭州莱和生物技术有限公司审计报告及财务报表二〇二二年一月至二〇二三年十月》（编号：信会师浙报字[2023]第ZF50089号），主要收入来源为正常的经营性业务收入。

　　（四）收购资金来源

　　本次以现金方式收购标的公司51.2542%股权，资金来源为自有或自筹资金。

　　（五）投资目的

　　标的公司主要聚焦于毒品检测和传染病检测等系列产品，主要采用胶体金免疫诊断技术，与本公司主营业务具有较强的业务协同性，有利于完善本公司现有胶体金免疫诊断技术平台的产品丰富度，特别是完善了本公司在部分国际重点销售国家和区域市场的产品认证证书和销售渠道。

　　四、投资协议的主要内容

　　（下文《股权转让协议》主要条款中涉及的“公司”、“目标公司”、“标的公司”均特指“杭州莱和生物技术有限公司”）

　　（一）协议主体

　　甲方：海南启康投资有限公司

　　乙方：杭州莱和生物技术有限公司

　　丙方：欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丁方：宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）

　　（二）投资金额及支付方式

　　根据银信资产评估有限公司于2023年12月27日出具的《浙江东方基因生物制品股份有限公司拟股权收购涉及的杭州莱和生物技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第C00179号）（简称“《资产评估报告》”），标的公司以截至2023年10月31日作为评估基准日，按照资产基础法评估，确定标的公司100%股东全部权益的市场价值评估值为11,077.89万元。最终，交易各方根据前述评估值协商一致后确定，本次标的公司100%股权的交易估值确定为13,500.00万元，收购溢价率21.86%，故本次收购标的公司51.2542%股份对应的交易价格为6,919.3216万元。

　　海南启康将以现金方式按照协议约定时间支付。

　　（三）出资期限或者分期出资安排

　　根据《股权投资协议》的约定，甲方在本协议分别约定的两期付款先决条件成就（或上市公司及甲方书面豁免）后，标的公司发出付款通知之日起十（10）个工作日，分两期分别向各交易对方指定账户支付本次股权转让价款，分期支付金额如下：

　　■

　　（四）预期收益及后续收购的约定

　　若目标公司2024、2025、2026年度经审计的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别达到1500万元、1800万元、2500万元或经审计的三年累计扣非净利润不低于5800万元的90%的，公司方同意上市公司在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，根据目标公司经营情况及市场情况，与交易对方就其本次交易后所持目标公司之剩余股权（含或有资本公积转增的股权）收购作进一步的洽谈。为免歧义，各方确认该项为上市公司权利而非义务。

　　（五）公司治理

　　本协议签署后，目标公司设立董事会，董事会设董事3人，其中甲方委派董事2人，丙方1委派董事1人。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事会议案需三分之二以上董事投赞成票方可通过。目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方指派。

　　各方同意，有关目标公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、上交所的监管规定和上市公司管理制度的规定。

　　（六）违约责任

　　1、违约方违反本协议约定且导致协议解除的, 应向守约方赔偿因此所遭受的全部直接损失。

　　2、 因公司方在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行承诺的义务, 而引起第三方就登记日前的任何事项追究莱和集团的相关经济和法律责任, 以及由此给上市公司和/或甲方造成的相应损失和费用由相应不实陈述主体承担，并由实际控制人承担连带责任。如因莱和集团承担了赔偿责任导致上市公司和/或甲方在莱和集团中的权益受到损害的, 实际控制人应当给予上市公司和/或甲方相应补偿。

　　甲方在本协议中的陈述及保证与事实不符或不全面履行承诺义务造成了其他各方合法权益受到损害的，甲方承担相应相对方因此遭受的相应损失。

　　（七）争议解决

　　1、本协议订立、履行和争议的解决均适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由各方友好协商解决；在合理期限内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交文首所示的本协议签署地（甲方母公司所在）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　（八）合同生效条件

　　1、本协议经上市公司有权机构审议，标的公司股东会审议通过，并由法律法规所要求的其他有权机构的审批/许可/备案，自各方签署后生效。

　　2、对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。

　　（七）其他事宜

　　1、标的公司在过渡期内运营产生的收益由本次交易完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有；在过渡期内因非正常经营产生的亏损由交易对方按照本次交易前的持股比例承担，甲方有权在第二期股权转让价款中予以相应扣除。

　　2、标的公司实际控制人、关键人士承诺，其及其家庭成员任职或直接/间接投资的企业中，所有与莱和集团现有或拟经营业务相同或有利益冲突的业务应由莱和集团经营，标的公司实际控制人、核心管理人员及其家庭成员不得另外经营或投资与莱和集团相同或有利益冲突的业务，亦不得在与莱和集团存在竞争关系或有利益冲突的企业任职（含全职和兼职）。

　　标的公司原实际控制人承诺、并承诺促使关键人士，自其与公司签署劳动合同之日起将其全部工作时间投入到公司的业务中去。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是基于本公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，是在全面投资分析的基础上做出的审慎决策，本次对标的公司投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对本公司现金流造成压力，不会影响本公司正常的经营运作，不会对本公司财务状况造成重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　标的公司在体外诊断赛道亦具有较为丰富研发注册经验，具备美国、欧洲、澳大利亚等国际市场的重要产品准入，在胶体金海外市场的开拓中可以与本公司产品和区域布局形成互补。本次股权收购标的公司，将带来产品协同，市场协同，技术协同，管理协同，发展资源协同等多方面增益，也将为本公司进一步丰富技术团队储备，提升本公司核心竞争力。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次股权收购完成后，杭州莱和与本公司具有产业协同效应，有利于丰富产品、技术研发、市场拓展、业务整合等，杭州莱和不纳入本公司2023年度合并财务报表范围，对本公司2023年度生产经营不产生影响，公司将积极推动收购后产业协同整合和效益发挥，未来中长期收购效益目前无法预估，存在一定的不确定性。

　　敬请投资者理性投资，注意二级市场投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688298           证券简称：东方生物          公告编号：2023-052

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首发募集资金投资项目之“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月一并延长至2024年12月。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月31日出具的《关于同意浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2999号），公司于2020年1月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000股，每股发行价格为21.25元，募集资金总额为人民币637,500,000.00元，募集资金净额为人民币550,817,900.26元，其中注册资本人民币30,000,000.00元，资本溢价人民币520,817,900.26元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字（2020）第ZF10018号验资报告。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到位后，已全部存储于募集资金专用账户内，公司已与保荐机构、各专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注:累计投入金额未经审计。

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　（一）本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　（二）本次部分募投项目延期原因

　　公司前次于2022年10月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司因受公卫事件影响，导致建设进程延缓，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下对首发募集资金投资项目之“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年1月、2022年9月一并延长至2023年12月。具体内容详见公司2022年10月29日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号2022-036）。

　　受公卫事件影响，公司首发募投项目之“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”两个项目的整体建设进程和境外市场网络布局、品牌推广等做了相应的顺延；同时，公司根据近三年的实际市场销售情况，销售区域布局做了一定的优化和完善，导致项目进度亦有所延缓。

　　根据上述两个首发募投项目的实际建设进度，更新了项目建设周期，将上述两个“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”达到的预计可使用状态的时间均由原计划的2023年12月延长至2024年12月。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次两个募投项目的延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，仅涉及项目建设进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对该项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司中长期发展规划。

　　五、本次募投项目延期的审议程序

　　公司于2023年12月29日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首发募集资金投资项目之“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”达到预计可使用状态的时间均由原计划的2023年12月延长至2024年12月。保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次首发募集资金投资项目之“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”延期是根据募投项目实际建设进程做出的决定，不涉及项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

　　综上，公司监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次首发募集资金投资项目之“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合法律法规和相关规范性文件的要求。上述延期事宜主要受公共卫生事件和行业市场环境影响，仅涉及项目建设进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司中长期发展规划。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《光大证券股份有限公司关于浙江东方基因生物制品股份有限公司部分募投项目延期的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12与30日

　　证券代码：688298  证券简称：东方生物  公告编号：2023-056

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年12月26日以电子邮件的形式发出会议通知，于2023年12月29日中午12：00在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实到出席监事3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　会议由监事方晓萍女士主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：本议案有效表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次首发募集资金投资项目之“技术研发中心建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”延期是根据募投项目实际建设进程做出的决定，不涉及项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。 公司监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：本议案有效表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性，不影响公司募集资金投入项目的正常开展的情形下进行的现金管理，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，将提高募集资金使用效益，获得一定的投资收益。监事会同意公司使用额度不超过8,500.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　3、审议通过《对外投资暨收购杭州莱和生物技术有限公司股权的议案》

　　表决结果：本议案有效表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《对外投资暨收购杭州莱和生物技术有限公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年12月30日