证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力  公告编号：临2023-054

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2023年12月28日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2023年12月27日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过并同意向股东大会提交《关于制定、修订公司部分治理制度及议事规则的议案》

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于制定、修订公司部分治理制度及议事规则的公告》（临2023-055）

　　制定、修订后的制度全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司申请银行借款的议案》

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于申请银行借款的公告》（临2023-056）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议通过《关于陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的议案》

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的公告》（临2023-057）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　四、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2023-058）

　　因公司董事李付俊先生为本次回购注销涉及的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意8票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

　　五、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2023-059）

　　公司副董事长陈党民先生、董事牛东儒先生、李付俊先生为本次符合解除限售条件的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

　　六、审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-060）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2023-056

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于申请银行借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司申请银行借款的议案》，具体情况如下：

　　为满足业务发展需要，公司拟申请新增银行借款，任意时点借款余额不超过250,000万元，借款期限不超过1年，借款利率不超过2.50%，用于日常经营周转。

　　1、借款主体：西安陕鼓动力股份有限公司

　　2、借款额度：任意时点借款余额不超过250,000万元

　　3、借款利率：不超过2.50%

　　4、借款期限：不超过1年

　　5、还本付息方式：按季付息，到期还本

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2023-057

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于陕西秦风气体股份有限公司

　　申请银行借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的议案》，具体情况如下：

　　公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟向银行申请总额不超过35,100万元借款，借款利率不超过3.70%，用于日常经营周转。

　　1、借款人：陕西秦风气体股份有限公司

　　2、借款金额：不超过35,100万元

　　3、借款利率：不超过3.70%

　　4、借款期限：不超过1年

　　5、还本付息方式：按季付息，到期还本

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601369   证券简称：陕鼓动力   公告编号：临2023-060

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月16日14点00分

　　召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年12月28日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年1月10日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

　　3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　　5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：029-81871035 传真：029-81871038

　　3、联系人：周欣

　　4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮编：710075

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安陕鼓动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2023-062

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十五次会议于2023年12月28日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2023年12月22日以书面方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗克军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会意见：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2023-058）

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会意见：公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，652名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；411名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；223名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；2名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%，其股票暂不回购。其中649名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的649名激励对象第一个解除限售期15,379,816股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2023-059）

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2023-055

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于制定、修订公司部分治理制度及

　　议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度及议事规则的议案》，具体情况如下：

　　一、制定和修订原因

　　为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，落实独立董事制度改革的相关要求，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，公司制定和修订了部分制度。

　　二、制定和修订制度明细

　　■

　　以上第1、2项制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。上述新制定及修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相应制度全文。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2023-058

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销

　　部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票回购数量：1,262,184股。其中涉及首次授予限制性股票1,112,184股，预留授予限制性股票150,000万股。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

　　3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

　　2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654 人，实际授予数量为4983万股。

　　7、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为17人，实际授予数量为180万股。

　　8、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的2 名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000 股。2023年1月16 日，上述股份注销实施完毕。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购原因及数量

　　根据 《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十四章 异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中2名激励对象（1名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计300,000股(首次授予部分150,000股，预留授予部分150,000股)；238名激励对象（均为首次授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计962,184股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,262,184股。

　　（二）回购价格及资金来源

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司2021年度、2022 年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0 -V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司分别于2021 年9月6日、2022年7月20日向激励对象授予限制性股票，授予价格为4.54元/股（首次授予）、6.63元/股（预留授予）；公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）；公司于 2023 年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分3.88元/股、预留授予部分6.28元/股。

　　（三）在公司实施2021年度、2022年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购时首次授予部分按4.54元/股将款项退还员工（每股4.54元含3.88元的回购款及0.66元的现金分红款），预留授予部分按照6.63元/股将款项退还员工（每股6.63元含6.28元的回购款及0.35元的现金分红款）。

　　（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,043,815.36元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为667人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,727,191,217股变更为1,725,929,033股，公司注册资本将由1,727,191,217元变更为1,725,929,033元。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司回购注销限制性股票合计1,262,184股，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销，同意《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师法律意见

　　北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2023-059

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象共计 649 名。

　　●  本次可解除限售的限制性股票数量为15,379,816股，约占目前公司总股本的0.89%。

　　●  本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

　　3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

　　2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654 人，实际授予数量为4983万股。

　　7、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为17人，实际授予数量为180万股。

　　8、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的2 名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000 股。2023年1月16 日，上述股份注销实施完毕。

　　二、首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的说明

　　根据《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

　　（一）限售期已届满

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第一个解除限售时间自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2021年10月11日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2023年10月10日届满。

　　（二）限制性股票解除限售条件已经成就

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　　三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

　　本次共有649名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为15,379,816股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.89%。具体情况如下：

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　　四、监事会意见

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，652名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；411名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；223名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；2名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%，其股票暂不回购。其中649名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的649名激励对象第一个解除限售期15,379,816股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　五、独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。652名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；411名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；223名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；2名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%，其股票暂不回购。其中649名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。作为公司的独立董事，我们同意《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　六、律师法律意见

　　北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2023-061

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司2023年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2023-058）。

　　公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,262,184股，本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,043,815.36元，全部为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,727,191,217股变更为1,725,929,033股，公司注册资本将由1,727,191,217元变更为1,725,929,033元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、申报时间：债权人自本公告披露之日起 45 日内（8:30-11:30；13:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　2、申报地点：陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号

　　3、联系人：周欣 女士

　　4、联系电话：029-81871035

　　5、传 真：029-81871038

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2023年12月30日