证券代码：002268    证券简称：电科网安    公告编号：2023-045

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“电科网安”）第七届董事会第四十次会议于2023年12月28日以线上会议方式召开。本次会议的会议通知已于2023年12月26日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长孟玲女士主持，会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》请见2023年12月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案已经公司薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司限制性股票长期激励计划2020年首期6名对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”相关规定，需对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计57,840股进行回购注销。

　　《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》请见2023年12月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案已经公司薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》请见2023年12月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：002268    证券简称：电科网安    公告编号：2023-046

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“电科网安”）第七届监事会第二十八次会议于2023年12月28日以线上会议方式召开。本次会议的会议通知已于2023年12月26日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议由监事会主席许晓平先生主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。

　　监事会对公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司287名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》请见2023年12月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回购程序等事项进行核查后认为：公司6名激励对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对6名激励对象已获授但尚未解锁的57,840股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金。

　　《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》请见2023年12月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：002268    证券简称：电科网安    公告编号：2023-047

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期

　　解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为2,187,533股，占目前公司总股本的0.2587%；

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名“成都卫士通信息产业股份有限公司”，以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月28日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，公司287名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计2,187,533股限制性股票，占公司目前总股本比例为0.2587%。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案。

　　2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。

　　3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2021年1月，公司完成2020年首期限制性股票授予登记，并披露了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票授予登记完成的公告》。公司2020年首期限制性股票计划实际授予激励对象合计307人，实际授予的股票数量合计7,958,575股，占授予日时点公司总股本的0.9493%。2020年首期限制性股票授予股份的上市日期为2021年1月29日。

　　8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票 418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　9、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第8点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2022年7月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后， 公司总股本减少418,000股，总股本由846,294,603股变更为845,876,603股。

　　10、公司于2022年12月30日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司292名激励对象在第一个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计2,963,270股，上市流通日为2023年1月30日。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　11、2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象尚未解锁的限制性股票 13,200股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第10点和第11点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2023年8月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，公司总股本减少141,760股，总股本由845,876,603股变更为845,734,843股。

　　13、公司于2023年12月28日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名激励对象未解锁的限制性股票57,840股进行回购注销。公司287名激励对象在第二个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计2,187,533股。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即2020年12月28日）起的2年（24个月）为锁定期，自限制性股票授予日起的24 个月后至 60个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的36个月后至48个月为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2023年12月28日，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期已到达。

　　（二）限制性股票解锁的法定条件成就

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面须满足的业绩条件成就

　　1、公司层面须满足的业绩条件

　　■

　　注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

　　注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。

　　注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

　　注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。

　　2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规定应当终止实施本计划的情形。

　　(四) 激励对象须满足的解锁条件

　　■

　　综上所述，董事会认为2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2020年首期限制性股票计划与已披露的2020年首期限制性股票计划无差异。

　　本次可申请解锁的激励对象为287名，可解锁的限制性股票为2,187,533股，占2020年首期限制性股票计划授予股份总数的27.49%，占目前公司总股本的0.2587%。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年首期限制性股票计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。

　　三、2020年首期限制性股票计划第二个解锁期可解锁的限制性股票情况

　　■

　　注：截至目前，公司2020年首期限制性股票激励计划授予的307名激励对象中，有20名激励对象已不再具备激励对象资格，本次可解锁的激励对象总人数为287名。

　　四、监事会意见

　　监事会对公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。

　　监事会对公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司287名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十八次会议决议；

　　3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：002268    证券简称：电科网安    公告编号：2023-048

　　中电科网络安全科技股份有限公司关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象6名，回购注销限制性股票数量合计57,840股，占本激励计划授予限制性股票总数的 0.73%，约占回购注销前公司股本总额的 0.0068%。

　　2、本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金为公司自有资金。

　　中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名“成都卫士通信息产业股份有限公司”，以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月28日召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司限制性股票长期激励计划2020年首期（以下简称“本激励计划”）6名激励对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，涉及其未解锁股票部分或全部作废，由公司进行回购注销。本次回购事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况

　　1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案。

　　2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。

　　3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2021年1月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际授予300名首次激励对象合计7,806,575股限制性股票、授予7名预留激励对象合计152,000股限制性股票，授予价格为11.42元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021年1月29日。

　　8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票 418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　9、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票  128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　10、2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象尚未解锁的限制性股票 13,200股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　11、2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第9点和第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2023年8月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，公司总股本减少141,760股，总股本由845,876,603股变更为845,734,843股。

　　12、2023年12月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名激励对象未解锁的限制性股票57,840股进行回购注销。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分（含预留）的6名对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”相关规定，需对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计57,840股进行回购注销。

　　《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”具体规定如下：

　　第三十四条  在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

　　(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(六) 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；

　　(七) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　激励对象根据本计划获授且已解锁的股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

　　1、标的股票授予价格；

　　2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

　　3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

　　第三十六条  激励对象主动离职

　　(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。

　　(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

　　1、标的股票授予价格；

　　2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

　　3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

　　第三十七条  激励对象被动离职

　　激励对象若因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

　　第三十八条  激励对象退休

　　激励对象退休的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

　　第四十条  激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不合格（D）”

　　(一) 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

　　1、标的股票授予价格；

　　2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

　　3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

　　(二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的80%不做处理，剩余20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

　　1、标的股票授予价格；

　　2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

　　3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

　　激励对象已解锁股票不做处理。

　　(三) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

　　1、标的股票授予价格；

　　2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

　　3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

　　激励对象已解锁股票不做处理。

　　（二）回购注销数量及价格

　　本次共对6名激励对象未解锁的限制性股票57,840股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中吕永其系因退休导致回购，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

　　（三）回购注销的金额与资金来源

　　本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金。

　　三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

　　公司本次回购注销完成后，公司总股本将由845,734,843股变更为845,677,003股。公司的股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回购程序等事项进行核查后认为：公司6名激励对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对6名激励对象已获授但尚未解锁的57,840股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金。

　　六、法律顾问意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十八次会议决议；

　　3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中电科网络安全科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：002268    证券简称：电科网安    公告编号：2023-049

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《公司章程》修订概述

　　中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订，并经2023年12月28日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过。《公司章程》的详细修订情况如下：

　　■

　　修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　中电科网络安全科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：002268     证券简称：电科网安    公告编号：2023-050

　　中电科网络安全科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）使用部分闲置募集资金购买结构性存款，购买结构性存款的最高额度不超过7亿元人民币，上述额度可以在一年内（2023年12月28日至2024年12月27日）循环使用。具体内容详见 2023 年 12 月8 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2023-039）、《第七届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-040）及《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的公告》（公告编号：2023-041）。现将公司近期使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的事项公告如下：

　　一、结构性存款产品主要情况

　　本次共购买一笔结构性存款，具体产品主要情况为：

　　■

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　公司购买的商业银行保本型结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，因此上述预期年化收益率不等于实际收益率。

　　公司将采取如下风险控制措施：

　　1、公司管理层根据董事会授权对结构性存款投资决策进行集体

　　决策，审慎选择商业银行、确定产品品种、金额、期限，结构性存款相关协议经法务专员审核后签订。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行结构性存款产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司监察部门负责内部监督，定期对购买的结构性存款进行全面检查。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

　　三、对公司的影响

　　公司使用暂时闲置募集资金购买的银行结构性存款发行主体为商业银行，且属于保本型，风险可控，属于董事会授权范围内。公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募集资金投资项目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　　本次使用募集资金购买结构性存款，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司资金正常周转需要。

　　四、公告日前十二个月内（含本次）购买结构性存款情况

　　■

　　五、备查文件

　　1、中国银行挂钩型结构性存款认购委托书（机构客户-二元型）及中国银行挂钩型结构性存款风险揭示书（机构客户）。

　　特此公告。

　　中电科网络安全科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月三十日