证券代码：600227            证券简称：赤 天 化                编号：2023-094

　　贵州赤天化股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：①贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）系公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）的全资子公司。②贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）系公司的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：①2023年12月,公司对大秦医院增加担保金额为37万元,截止至2023年12月31日，公司累计为大秦医院担保余额为60,704万元。②2023年12月，公司对桐梓化工增加担保金额为5,145万元，截止至2023年12月31日，公司累计为桐梓化工担保余额为43,000万元。同月公司及公司控股子公司归还借款金额为10,290万元，截止至2023年12月31日，公司及公司控股子公司累计担保余额为110,904万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年4月25日、2023年5月16日召开了第八届二十四次董事会会议和公司2022年年度股东大会，会议审议通过了1、《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的的议案》，同意公司2023年度（时间期间为：2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日,下同）通过信用、担保或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过37亿元的授信额度，并以公司相关资产为上述融资作抵质押；2、《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，同意公司于2023年度为公司子公司及孙公司提供不超过18亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元），预计公司在2023年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过23.5亿元。其中：公司为大秦医院提供预计额度不超过（含）120,000万元的担保（该额度包含公司为第三方机构向大秦医院融资提供担保的反担保额度）,公司为桐梓化工提供预计额度不超过（含）100,000万元的担保。具体内容请详见公司于2023年4月26日、2023年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定媒体披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-021）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》（公告编号：2023-022）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。

　　本次担保进展系在公司第八届二十四次董事会、2022年年度股东大会会议审议通过的授信、担保范围内发生的具体担保事项。无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　2023年9月7日，公司第八届二十八次董事会会议审议通过了《关于公司内部划转大秦医院100%股权的议案》，同意将圣济堂制药持有大秦医院股权划转至上市公司。具体内容请详见公司于2023年9月11日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于公司内部划转大秦医院100%股权的公告》（公告编号：2023-062）。

　　2023年10月10日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》，同意公司将持有的圣济堂制药全部股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）、贵州中观生物技术有限公司80%的股权，用以置换贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）持有的桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产，差额将由公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金方式补足。具体内容详见公司2023年9月11日、2023年9月28日、2023年10月11日披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》(公告编号：2023-061)、《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》（公告编号：2023-073）、《贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-076）。

　　目前，大秦医院股权存在质押，尚未能完成过户变更登记。股权质押发生原因为：贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）为大秦医院9.5亿元固定资产贷款的30%部分向中国农业发展银行清镇市支行提供保证担保，圣济堂制药就前述保证担保以其所持大秦医院100%的股权向观投集团提供反担保。公司与观投集团积极沟通解除大秦医院股权质押、办理过户事宜。

　　为解决大秦医院股权划转受限导致的资产置换交割问题，履行公司在《资产置换协议》约定的资产交割义务，在双方友好沟通下，公司将圣济堂制药的经营管理权独家委托给花秋矿业行使，圣济堂制药将大秦医院的经营管理权独家委托给公司行使。上述委托期限：自2023年12月1日起至大秦医院、圣济堂制药股权变更手续办理完毕止。具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-093）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、贵州大秦肿瘤医院有限公司

　　统一社会信用代码：91520190MA6DJQ6P70

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区凯里路317号

　　法定代表人：丁林洪

　　注册资本：60,000万人民币

　　成立日期：2015年12月03日

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

　　主要股东：贵州圣济堂制药有限公司（大秦医院系圣济堂制药的全资子公司）。

　　经审计，截至2022年12月31日，大秦医院资产总额99,070.18万元，负债总额97,532.29万元，净资产1,537.89万元，2022年度实现营业收入0.00万元，净利润为-1,548.93万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），大秦医院资产总额114,398.46万元，负债总额66,080.40万元，净资产48,318.06万元，2023年1-9月实现营业收入535.38万元，净利润为-7,520.11万元。

　　2、贵州赤天化桐梓化工有限公司

　　统一社会信用代码：91520322662951614A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县)

　　法定代表人：吴德礼

　　注册资本：422,800.00万人民币

　　成立日期：2007年05月24日

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　主要股东：贵州赤天化股份有限公司（桐梓化工系公司的全资子公司）。

　　经审计，截至2022年12月31日，桐梓化工资产总额248,943.14万元，负债总额113,748.20万元，净资产135,194.94万元，2022年度实现营业收入238,045.01万元，净利润为-8,489.62万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），桐梓化工资产总额262,519.05万元，负债总额128,996.43万元，净资产133,522.61万元，2023年1-9月实现营业收入159,464.57万元，净利润为-2,088.78万元。

　　（二）被担保人与上市公司的关系

　　1、大秦医院系公司全资子公司圣济堂制药的全资子公司。

　　2、桐梓化工系公司的全资子公司。

　　三、协议的主要内容

　　（一）公司为大秦医院提供的担保

　　1、公司与贵州银行贵阳友谊支行的担保协议（流动资金贷款、贵e信）

　　债权人：贵州银行股份有限公司贵阳友谊支行

　　债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司

　　担保人：贵州赤天化股份有限公司

　　被保证的主债权数额：主合同项下约定的本金数额为人民币（大写）叁仟万元整。

　　保证方式：本合同采用连带责任保证担保。

　　保证范围：本合同项下保证担保的范围包括：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金及债权人实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、查询费、保险金、公证费等。

　　保证期间：保证期间按债权人为债务人办理的单笔业务分别计算，即自单笔业务的主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。单笔业务主合同项下系分期还款的，该单笔业务保证期间为主合同项下最后一期还款期限届满之日起三年；单笔业务主合同项下为商业汇票承兑、保函及其他业务，导致债权人垫款的，该单笔业务保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　2023年12月，大秦医院在本合同额度内使用贵e信额度37万元，截止至2023年12月31日，大秦医院提取本合同贷款累计金额为725万元（其中流贷累计提取688万元，贵e信累计提取37万元），公司为大秦医院该合同项下提取金额全额提供担保。

　　（二）公司为桐梓化工提供的担保

　　1、公司与中信银行贵阳分行的担保协议（流动资金贷款、银行承兑汇票敞口）

　　债权人：中信银行股份有限公司贵阳分行

　　债务人：贵州赤天化桐梓化工有限公司

　　担保人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（原公司名称,现已更名为“贵州赤天化股份有限公司”）、贵州圣济堂制药有限公司

　　被保证的主债权数额：债务人向债权人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿肆仟伍佰万元）。

　　保证方式：本合同保证方式为连带责任保证担保。

　　保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　保证期间：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年12月，桐梓化工归还本合同银行承兑汇票敞口额度840万，在本合同额度内使用银行承兑汇票敞口额度1,845万元，截止至2023年12月31日，桐梓化工提取本合同贷款累计金额为13,000万元，公司为桐梓化工该合同项下提取金额全额提供担保。

　　2、公司与建设银行遵义分行的担保协议（流动资金贷款、建信融通）

　　债权人：中国建设银行股份有限公司遵义分行

　　债务人：贵州赤天化桐梓化工有限公司

　　担保人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（原公司名称,现已更名为“贵州赤天化股份有限公司”）

　　被保证的主债权数额：债务人向债权人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币叁亿元）。

　　保证方式：本合同保证方式为连带责任保证担保。

　　保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下不超过叁亿元的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人和拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证期间：保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　2023年12月，桐梓化工归还本合同流动资金贷款5,000万、建信融通2,200万，在本合同额度内使用建信融通3,300万元。截止至2023年12月31日，桐梓化工提取本合同贷款累计金额为15,000万元（其中流贷累计提取5,000万元，建信融通累计提取10,000万元），公司为桐梓化工该合同项下提取金额全额提供担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保进展系在公司年度董事会、年度股东大会会议审议通过的授信、担保、反担保范围内发生的具体担保事项，主要为满足子公司和孙公司日常生产经营需要，被担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　五、累计对外担保及逾期担保的情况

　　截止至2023年12月31日，公司及公司控股子公司对外担保总额为110,904万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为39.63%，其中：公司为报表合并范围内的子公司、孙公司提供的担保总额为103,704万元，公司控股子公司为公司提供的担保总额为7,200万元。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600227          证券简称：赤 天 化     公告编号：2023-093

　　贵州赤天化股份有限公司

　　资产置换暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》。同意新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）80%股权，上述出售资产统称置出资产（以下简称：“本次交易”）。具体内容详见公司于2023年9月11日、2023年9月28日、2023年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）；《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》（公告编号：2023-073）；《贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-076）。

　　二、本次交易的实施进展情况

　　2023年11月30日，公司新设子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”）取得《中华人民共和国采矿许可证》；2023年12月6日，安佳矿业取得贵州省能源局颁发的《安全生产许可证》；2023年12月6日，公司置出资产中观生物80%股权已完成工商过户登记。具体进展内容详见公司于2023年12月5日、2023年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-090、2023-091）。

　　2023年12月28日，公司全资子公司安佳矿业及花秋矿业已办理完成土地使用权证变更登记手续，安佳矿业已取得本次交易公司置入资产的土地使用权、固定资产及现场（其他附属资产）的交付，并根据《资产置换协议》的约定，将相关文件及材料完成交接。

　　截至本公告披露日，公司置出的资产中，尚有圣济堂制药股权未完成过户变更登记。根据本次《资产置换协议》的相关约定，圣济堂制药持有的大秦医院的100%股权需转移至上市公司名下，方可完成股权变更登记。目前，大秦医院股权存在质押，尚未能完成过户变更登记。股权质押发生原因为：贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）为大秦医院9.5亿元固定资产贷款的30%部分向中国农业发展银行清镇市支行提供保证担保，圣济堂制药就前述保证担保以其所持大秦医院100%的股权向观投集团提供反担保。公司与观投集团积极沟通解除大秦医院股权质押、办理过户事宜。

　　为解决大秦医院股权转让受限导致的本次交易资产交割问题，履行公司在《资产置换协议》约定的资产交割义务，公司与花秋矿业签订了《委托经营协议》和《贵州圣济堂制药有限公司股东授权委托书》，上市公司将圣济堂制药的经营管理权、股东权利委托给花秋矿业行使，并由花秋矿业向圣济堂制药委派执行董事及管理团队。同时，公司与圣济堂制药签订《委托经营协议》和《贵州大秦肿瘤医院有限公司股东授权委托书》，圣济堂制药将大秦医院的经营管理权、股东权利委托给上市公司行使，并由上市公司向大秦医院委派执行董事及管理团队。上述委托期限：自2023年12月1日起至大秦医院、圣济堂制药股权变更手续办理完毕止。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　双方按照《资产置换协议》的约定履行资产交割义务，积极完成相关资产的交付程序，对于公司未完成置出资产圣济堂制药的股权交付问题，在双方友好沟通下，通过协议安排解决。公司将继续推进大秦医院股权及圣济堂制药股权的变更登记事宜，积极稳妥推进本次交易完成。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月三十日