证券代码：000545          证券简称：金浦钛业        公告编号：2023－119

　　金浦钛业股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”和“公司”）第八届董事会第二十二次会议，于2023年12月22日发出会议通知，并于2023年12月29日上午10：00以通讯方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的议案

　　根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（立信中联审字[2023]D-1578号），截至2023年10月31日，公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司持股31.8182%的南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）持有的镇江融利泉股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“镇江融利泉”）59.5%的合伙份额账面价值为0元。

　　综合考虑钛白粉行业发展状况及镇江融利泉经营情况，为优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，公司同意金浦东裕将其持有的镇江融利泉59.5%的合伙份额以1元的价格转让给江苏金淮东齐科技发展集团有限公司（以下简称“金淮东齐”）。本次交易完成后，金浦东裕将不再持有镇江融利泉的财产份额。金淮东齐拟以1元的价格将镇江融利泉59.5%的合伙份额转让给非关联第三方，为消除同业竞争风险创造条件。

　　交易对手方金淮东齐为公司实际控制人郭金东先生控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事郭彦君回避表决。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君回避表决，此项决议通过。

　　（二）关于解除《股权托管协议》的议案

　　2022年3月10日，为消除江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白”）与公司的同业竞争风险，公司控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）与公司签订了《股权托管协议》，将其持有的江苏太白51.94%股权托管给公司。截止公告日，金浦集团及其关联方均不再直接或间接持有江苏太白的股权，江苏太白与公司不再构成同业竞争，同业竞争情形已消除，金浦集团与公司签订的《股权托管协议》解除，金浦集团相关的消除同业竞争承诺履行完毕。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股股东消除同业竞争承诺履行完毕暨解除〈股权托管协议〉的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君回避表决，此项决议通过。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十九日

　　证券代码：000545         证券简称：金浦钛业   公告编号：2023－121

　　金浦钛业股份有限公司关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易主要内容

　　根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（立信中联审字[2023]D-1578号），截至2023年10月31日，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司持股31.8182%的南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）持有的镇江融利泉股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“镇江融利泉”）59.5%的合伙份额账面价值为0元。

　　综合考虑钛白粉行业发展状况及镇江融利泉经营情况，为优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，公司同意金浦东裕将其持有的镇江融利泉59.5%的合伙份额以1元的价格转让给江苏金淮东齐科技发展集团有限公司（以下简称“金淮东齐”）。本次交易完成后，金浦东裕将不再持有镇江融利泉的财产份额。金淮东齐拟以1元的价格将镇江融利泉59.5%的合伙份额转让给非关联第三方，为消除同业竞争风险创造条件。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　交易对手方金淮东齐为金浦钛业实际控制人郭金东先生控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　公司于2023年12月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：江苏金淮东齐科技发展集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：南京市鼓楼区马台街99号

　　4、法定代表人：许友祥

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91320106MACJEQ5J0G

　　7、主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、成立日期：2023年5月24日

　　9、主要股东：江苏东都科技发展集团有限公司持有99%股权，许春兰持有1%股权。

　　实际控制人：郭金东

　　10、与上市公司的关联关系：金淮东齐是公司实际控制人郭金东先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金淮东齐为公司的关联法人。

　　11、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，金淮东齐不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况：

　　（1）基本情况：

　　■

　　本次交易标的为镇江融利泉59.5%财产份额，交易标的股权权属清晰，交易时不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（2）截至2023年9月30日，2023年度金浦东裕对镇江融利泉的长期股权投资合计确认投资损失32,719,398.42元。根据权益法核算的长期股权投资的会计准则要求，经公司财务部门测算，该项投资损失减少公司利润约为1,040万元。

　　截至本次交易的审计基准日2023年10月31日，2023年度金浦东裕对镇江融利泉的长期股权投资合计确认投资损失97,484,251.44元。本次交易预计将进一步减少公司利润约为2,060万元人民币。公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资损益进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准。

　　2、股东及股权结构：

　　■

　　3、镇江融利泉的实收资本为2亿元人民币，全部用于增资江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白集团”），故其资产仅为江苏太白股权及少许货币资金（不超过500元人民币）。持有该资产期间，镇江融利泉未收到任何股权分红等收益，除500元其他应付款外，未产生任何负债，除少许费用（每年不超过50元）外未产生其他费用。

　　江苏太白集团最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）

　　■

　　4、镇江融利泉的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　5、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，镇江融利泉不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次交易价格以审计结果为定价依据。

　　根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的东裕投资《审计报告》（立信中联审字[2023]D-1578号），截止2023年10月31日，东裕投资持有的镇江融利泉59.5%的财产份额对应的价值为0元。经双方友好协商，确定本次交易转让价格为1元。

　　五、交易协议的主要内容

　　出让方(甲方):南京金浦东裕投资有限公司

　　受让方(乙方):江苏金准东齐科技发展集团有限公司

　　一、转让价格及转让款的支付期限和方式:

　　1、甲方同意将其持有的本合伙企业中11900万元的财产份额以1元的价格转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议书生效之日起30日内以银行转帐(或现金支付)的方式一次将上述款项支付给甲方。

　　二、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则,甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　六、审议程序

　　1、独立董事专门会议

　　公司独立董事2023年12月29日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议讨论了《关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的议案》，认为拟出售镇江融利泉股份事项有利于优化公司资产结构，集中优势资源专注主业发展，符合全体股东及上市公司的利益。

　　2、董事会

　　公司于2023年12月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参股公司转让下属企业股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君回避表决。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易为消除同业竞争风险创造条件，同时综合考虑钛白粉行业发展状况及镇江融利泉经营情况，有利于减少投资风险，优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，调整公司投资布局结构，促进公司持续健康发展及股东价值最大化，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止公告日，公司与金淮东齐累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议

　　2、财产份额转让协议书

　　3、关联交易概述表

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　证券代码：000545         证券简称：金浦钛业   公告编号：2023－121

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于控股股东消除同业竞争承诺履行完毕暨解除《股权托管协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所等相关要求，现将金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）消除同业竞争相关承诺履行情况公告如下：

　　一、控股股东消除同业竞争的承诺情况

　　公司控股股东金浦集团在2020年拟收购镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控”）持有的江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白”）股权时承诺：“自取得江苏太白100%股权之日（工商登记变更完成日）起36个月内，推动由金浦钛业对前述江苏太白股权进行收购；如前述收购事项因未获金浦钛业董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核，或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以解决前述同业竞争问题。”

　　2022年2月，江苏太白同时办理了镇江国控股权转让至金浦集团及增资扩股的工商登记。工商登记完成后，江苏太白的股权结构为：金浦集团持股51.94%，镇江融利泉股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“镇江融利泉”）持股48.06%。

　　为了消除同业竞争的风险，2022年3月10日，金浦集团与金浦钛业签订了《股权托管协议》，将其持有的江苏太白51.94%股权托管给金浦钛业。

　　二、消除同业竞争承诺履行完毕情况

　　近日，公司接到金浦集团的书面通知，金浦集团与关联方持有江苏太白的股权均已转让至重庆道格塑料检测有限公司。截止公告日，金浦集团与关联方均不再直接或间接持有江苏太白的股权，故江苏太白与上市公司不再存在关联关系，同业竞争情形已消除，控股股东金浦集团消除同业竞争承诺已履行完毕，金浦集团与金浦钛业签订的《股权托管协议》解除。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十九日