证券代码：600685      证券简称：中船防务      公告编号： 2023-043

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）,系中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的全资子公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：黄埔文冲为文船重工履行《产能锁定合同》项下的义务和责任提供连带责任保证，担保金额为人民币3.08亿元。截至本公告日，黄埔文冲已实际为文船重工提供的担保余额为4.83亿元。

　　●  本次担保不存在反担保的情形

　　●  本公司及子公司均无逾期担保的情形

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司控股子公司黄埔文冲的全资子公司文船重工于近日获得《产能锁定合同》，根据该合同，黄埔文冲作为文船重工的母公司需为文船重工提供履约连带责任保证，担保金额为3.08亿元。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2023年3月30日及2023年5月24日召开第十届董事会第十九次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架议案》，同意子公司2023年度新增担保额度为人民币58.80亿元，其中黄埔文冲为文船重工提供的新增担保额度为43.70亿元。具体内容详见公司分别于2023年3月30日、2023年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（公告编号：临2023-011、2023-021）。

　　本次担保事项在公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内，无需再提交董事会或股东大会审议。截至本公告日，黄埔文冲为文船重工提供的担保余额为4.83亿元；本次担保后，可用新增担保额度为40.62亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广州文船重工有限公司

　　统一社会信用代码：9144011571819879XU

　　成立时间： 1994年11月19日

　　注册地及主要办公地点：广东省广州市南沙区万顷沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌

　　法定代表人：陈宏领

　　注册资本：人民币21,000万元

　　主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　文船重工为本公司控股子公司黄埔文冲的全资子公司，无失信被执行情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足文船重工业务发展需要，有利于文船重工的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司控股子公司黄埔文冲的全资子公司，黄埔文冲能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项在公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内，审批程序合法，符合相关规定。本次担保事项风险可控，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　自2023年5月24日至2023年12月29日，公司及子公司新增担保发生额3.08亿元。截至2023年12月29日，公司及子公司担保余额为人民币4.83亿元，占公司2022年经审计净资产的2.58%。公司及子公司无逾期担保的情况发生。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：600685    证券简称：中船防务     公告编号：2023-041

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年12月29日

　　股东大会召开的地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室

　　(二)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(三)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司第十届董事会召集，公司董事长向辉明先生主持会议。本次会议采取现场和网络投票相结合的方式进行表决。会议召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事10人，出席8人，非执行董事陈激先生及顾远先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、公司在任监事5人，出席4人，职工代表监事张庆环先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、公司董事会秘书李志东先生出席本次股东大会；财务负责人侯增全先生列席本次股东大会。

　　公司部分董事通过视频会议方式出席本次股东大会。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2024年金融服务框架协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议》的议案及关于公司与中船财务有限责任公司签署《2024年金融服务框架协议》的议案均为普通决议案，已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上票数同意；本次股东大会的两项议案均涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人均已回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市盈科（广州）律师事务所

　　律师：苏玉鸿、许琳

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会由北京市盈科（广州）律师事务所律师出席见证，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、中船防务2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市盈科（广州）律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号: 2023-040

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十五次会议于2023年12月29日（星期五）上午9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2023年12月19日（星期二）以电子邮件方式发出。会议应出席董事10人，亲自出席董事8人。非执行董事陈激先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；非执行董事顾远先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事向辉明先生代为出席表决；因工作原因，非执行董事尹路先生及独立董事林斌先生以视频方式出席本次会议。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长向辉明先生主持，经过充分讨论，会议审议通过如下议案：

　　1、通过《关于制定中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的预案》。

　　同意公司第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案，其中,《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员绩效考核细则》经董事会批准后执行,《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》需提交本公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于公司董事会换届选举的预案》。

　　同意提名向辉明先生、陈利平先生、张俊雄先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，提名陈激先生、顾远先生、任开江先生、尹路先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人，提名林斌先生、聂炜先生、李志坚先生、谢昕女士为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。上述董事的任期自当选之日起至第十一届董事会届满，并将根据《中船防务第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意召开公司2024年第一次临时股东大会，并授权本公司执行董事或董事会秘书根据境内外法律法规及监管要求，决定股东大会召开的时间、地点等具体事宜。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月29日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　1、向辉明

　　男，1966年3月出生，研究员级高级工程师。1988年毕业于华中理工大学，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2004年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂有限责任公司企管部经理、总经理助理、副总经理、党委书记、总经理、董事长；中船黄埔文冲船舶有限公司总经理。现任中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记；中国船舶工业股份有限公司董事；本公司董事长。

　　2、陈利平

　　男，1967年11月出生，研究员级高级会计师、高级经济师。1989年7月毕业于哈尔滨工业大学精密仪器专业，获得工学学士学位；2002年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、副总会计师、总会计师；广州广船国际股份有限公司总会计师、董事会秘书、董事；中国船舶工业集团有限公司审计部副主任；广船国际有限公司总会计师。现任中船黄埔文冲船舶有限公司董事；广船国际有限公司董事；本公司董事、总经理。

　　3、陈激

　　男，1967年9月出生，研究员级高级工程师。1989年毕业于上海交通大学船舶工程专业，获得工学学士学位；2001年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士学位。历任广州广船国际股份有限公司修船事业部经理助理、重型机械工程事业部副经理、广州广船国际股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、广船国际有限公司纪委副书记、广州造船厂有限公司党委书记、广州文冲船舶修造有限公司董事长。现任广船国际有限公司总经理、党委副书记；中国船舶工业股份有限公司董事；本公司董事。

　　4、顾远

　　男,1969年10月出生,高级经济师。1992年毕业于北京经济学院,同年加入中国运载火箭技术研究院工作，2001年取得北京理工大学工商管理硕士学位。历任中国运载火箭技术研究院民品总公司综合处、财务处、经管处副处长、处长；中国航天万源国际（集团）有限公司总裁助理兼北京万源工业有限公司总经理；研究院经营投资部副部长；中国长征火箭有限公司常务副总裁、党总支书记；中国船舶工业集团有限公司经营管理部副主任。现任中国船舶集团有限公司资产管理部副主任，中船科技股份有限公司董事；中国船舶集团实业控股有限公司董事；上海远望航运有限公司董事、副董事长；本公司董事。

　　5、任开江

　　男，1967年3月出生，研究员级高级工程师，工商管理硕士。历任江南造船（集团）有限责任公司钢机部营业部副主任、主任；中船江南重工股份有限公司营业部主任、总经理助理、副总经理；中船钢构工程股份有限公司副总经理；中船科技股份有限公司副总经理；中船第九设计研究院工程有限公司监事。现任重庆川东船舶重工有限责任公司董事；中船科技股份有限公司董事；本公司董事。

　　6、尹路

　　男，1973年12月出生，研究员级高级工程师，大学本科学历，1996年本科毕业于哈尔滨工程大学生产过程自动化专业，2007年硕士毕业于哈尔滨工程大学船舶与海洋工程专业。历任大连造船新厂质量处经理，大连新船重工有限责任公司质量部总装制造二部检验室主任、质量部综合管理科副科长、科长，大连船舶重工集团有限公司质量管理二部副部长、质量部副部长、部长，中国船舶重工集团有限公司质量安全环保部副主任，中国船舶集团有限公司质量安全环保部副主任，中国船舶集团有限公司科技委副秘书长；现任中国船舶集团有限公司质量安全环保部副主任；本公司董事。

　　7、张俊雄

　　男，1964年8月出生，高级工程师。1986年7月毕业于江苏镇江船舶学院船舶电气化专业，获得工学学士学位；2008年毕业于江苏科技大学工业工程专业，获得工程硕士学位。历任广州中船黄埔造船有限公司修船事业部经理、总经理助理兼经营部总经理，中船黄埔文冲船舶有限公司总经理助理、副总经理、总法律顾问(兼)。现任华隆国际船舶有限公司、华顺国际船舶有限公司董事、董事长，中船华南机械有限公司董事。

　　8、林斌

　　男，1962年9月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。1984年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc中心主任。现任中山大学管理学院教授；广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事；本公司独立非执行董事。

　　9、聂炜

　　男，1970年12月出生。1994年毕业于武汉大学法学院，获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有限公司独立董事；本公司独立非执行董事。

　　10、李志坚

　　男，1970年5月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，万联证券股份有限公司独立董事；兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，欧美同学会留英分会副会长，政协第十三届广东省委员会委员，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表；本公司独立非执行董事。

　　11、谢昕

　　女，1979年6月生，哈尔滨工程大学法学学士，华南理工大学法学硕士。历任原广州广船国际股份有限公司法务部、风险管理部部长，云游控股有限公司法务总监，广东广信君达律师事务所专职律师、合伙人律师。现任广信君达律师事务所合伙人，兼任广州市律师协会证券法律专业委委员、广东省律师协会公司法律专业委委员、广东省涉外律师人才库新锐人才、广东省法学会知识产权研究会理事、广东省哈尔滨工程大学校友会理事、广东广信君达律师事务所投融资专业部副部长、广东广信君达律师事务所专业化建设委员会副主任。

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：2023-042

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会已任期届满，根据《公司法》《证券法》、上海、香港两地上市规则及本公司《公司章程》第一百六十九条、第一百七十条的相关规定，公司第十一届监事会由五名监事组成，其中，职工代表监事两名，由公司职工民主选举和罢免。

　　两名职工代表监事已分别通过本公司职工大会、控股公司中船黄埔文冲船舶有限公司工会职代会联席会选举产生，选举欧阳北京先生、张兴林先生（简历附后）为公司第十一届监事会职工代表监事。欧阳北京先生、张兴林先生将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第十一届监事会，任期自2024年第一次临时股东大会召开之日起至第十一届监事会届满为止，并将根据《中船防务第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年12月29日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　欧阳北京

　　男，1971年12月出生，高级工程师。1994年本科毕业于大连理工大学船舶工程专业，获工学学士学位；2007年获得华中科技大学工程硕士学位。历任广州广船国际股份有限公司战略管理部副部长、总装二部副经理、五万吨半潜船项目部书记兼副总经理；广船国际海洋工程有限公司党支部书记兼副总经理；广州广船国际股份有限公司发展计划部部长兼广船国际扬州有限公司总经理；本公司行政管理部部长。现任本公司总经理助理、规划运营处处长。

　　张兴林

　　男，1983年3月出生，经济师、政工师、高级劳动关系协调师。2006年本科毕业于哈尔滨理工大学人力资源管理专业，2015年获得中国人民大学工商管理专业管理学硕士学位。历任广州黄船海洋工程有限公司人力资源部部长兼党支部书记；中船黄埔文冲船舶有限公司人力资源部党支部书记、副部长；广州黄船海洋工程有限公司党委副书记、工会主席兼中船黄埔文冲船舶有限公司造船事业二部党委副书记；中船黄埔文冲船舶有限公司船海事业部专职党委副书记、工会主席。现任中船黄埔文冲船舶有限公司职工监事、纪委委员、企管规划部部长。

　　证券简称：中船防务        股票代码：600685       公告编号：2023-039

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第二十四次会议于2023年12月29日（星期五）上午9：00在本公司第二会议室召开，监事会会议通知和材料于2023年12月19日（星期二）以电子邮件方式发出。会议应出席监事5人，亲自出席4人，监事张庆环先生因工作原因未能出席，委托监事李凯先生代为出席表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈朔帆先生主持，经过充分讨论，会议通过了如下议案：

　　1、通过《关于制定中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的预案》。

　　同意公司第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案，其中,《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》需提交本公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于公司监事会换届选举的预案》。

　　同意提名陈朔帆先生、陈舒女士、朱维彬先生为本公司第十一届监事会监事候选人，两名职工代表监事已分别通过本公司职工大会、控股公司中船黄埔文冲船舶有限公司工会职代会联席会选举产生，选举欧阳北京先生、张兴林先生为职工代表监事。

　　上述监事的任期自当选之日起至第十一届监事会届满，并将根据公司《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。该预案需提交本公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年12月29日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　1、陈朔帆

　　男，1972年5月出生，博士，美国注册管理会计师。1996年毕业于复旦大学国际金融系，获经济学学士学位，2007年于香港中文大学管理学院毕业并获专业会计硕士学位，2014年于上海社会科学院产业经济学专业毕业并获经济学博士学位。历任中华人民共和国外交部西欧司调研员；中华人民共和国驻欧盟使团三等秘书；中国船舶工业贸易公司财务部副总经理、沪东重机股份有限公司副总经理、财务负责人、党委副书记；Winterthur Gas & Diesel Ltd., Winterthur董事、副总裁、首席财务官；沪东重机有限公司副总经理、总法律顾问。现任沪东中华造船（集团）有限公司监事会主席；中船动力（集团）有限公司监事会主席；本公司监事会主席。

　　2、陈舒

　　女，1954年7月出生，高级律师，本科学历。1990年毕业于中山大学法律系。历任广州市荔湾区司法局主任、副局长；广东胜伦律师事务所执业律师；广州市律师协会秘书长，十、十一、十二届全国人大代表；现任广州医药集团有限公司外部董事、广州市越秀集团外部董事；本公司监事。

　　3、朱维彬

　　男，1961年6月出生，高级会计师，硕士研究生，高级管理会计师。1988年7月毕业于湖南省轻工业专科学校会计系，2001年7月获中山大学岭南学院MBA。历任中国核工业总公司711矿财务处会计；广州市经委、市国资委外派下属企业广州轻工工贸集团、广州纺织工贸集团、珠江啤酒集团专职监事；广州珠江啤酒股份有限公司财务副总监、财务总监、董事会秘书；广州珠江啤酒集团有限公司董事；广州华新农产品集团副总经理；广东魅视科技股份有限公司独立董事。现任佰玲数据股份有限公司、广州图腾信息科技股份有限公司、广州御银科技股份有限公司独立董事；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所副所长；本公司监事。