证券简称：建投能源   证券代码：000600

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　2023年12月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行建投能源A股普通股股票。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1,791.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额179,162.64万股的0.9999%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　　3、本激励计划授予的激励对象总人数为不超过422人，约占公司在册员工总人数（2022年度报告）5,239人的8.05%。包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司），不包括独立董事、外部董事以及监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母和子女。

　　4、本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股3.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价、前60个交易日公司股票交易均价或者前120个交易日公司股票交易均价之一。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，不超过72个月。

　　6、本激励计划经河北省国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　7、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。

　　第一章释义

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　　第二章实施本激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《178号文》《自律监管指南》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：

　　1、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　　2、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系；

　　3、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　4、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才，为公司持续快速发展注入新动力。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过激励计划后，报主管部门和公司股东大会审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会审议通过变更议案后，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。

　　第四章本激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《178号文》《自律监管指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）。不包括独立董事、外部董事和监事。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象不超过422人，约占公司在册员工总人数（2022年度报告）5,239人的8.05%，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任合同。

　　本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　第五章本激励计划具体内容

　　一、限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行建投能源A股普通股股票。

　　二、拟授予的限制性股票数量

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1,791.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额179,162.64万股的0.9999%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　所有在有效期内的股权激励计划所涉及股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

　　三、激励对象人员名单及分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　1、单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%；

　　2、本次激励对象中不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，公司独立董事、监事；

　　3、在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；

　　4、上述部分合计数与各明细数之间相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、限售期、解除限售时间安排、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为72个月，自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　2、授予日

　　本激励计划授予日在本计划报河北省国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应当发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、等待期

　　本激励计划限制性股票的等待期，为自权益授予登记完成之日起后的24个月。

　　4、限售期

　　激励对象获授的限制性股票分三次解除限售，限售期均自限制性股票授予登记完成之日起计算，对应的限售期分别为24个月、36个月、48个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　5、解除限售时间安排

　　授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象获授的限制性股票应在未来36个月内分三期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如表所示：

　　■

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　6、禁售期

　　禁售期是指对激励对象获授且解除限售后的限制性股票实施交易限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（4）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象的股份转让行为应当符合修改后的相关规定。

　　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：

　　1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据以上定价原则，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股3.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，某一激励对象未满足上述第（2）条和/或第（3）条规定的，不得向激励对象授予限制性股票。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条和/或第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销。

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）、（3）项外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　各年度业绩考核目标需同时满足下列条件：

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　　注1：建投能源的主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，电力业务以燃煤火力发电和供热为主。公司以申万行业（2021）分类中的“公用事业-电力-火力发电”公司进行同行业对标。在年度考核过程中，样本公司出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　注2：归母净资产收益率=归属母公司股东净利润*2/（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益）。

　　注3：在本激励计划有效期内，如公司实施增发、配股等事项并将募集资金用于基建项目的，则募集资金用于基建项目对应新增加的净资产在基建期内可不计入当年净资产。

　　注4：上述限制性股票解除限售条件设计的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和业绩承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司按照授予价格与公司股票市场价格的孰低值回购后注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　考核等级分为优秀、称职、基本称职、不称职四档，各考核等级与限制性股票解除限售的对应比例如下：

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　　公司只有在规定的考核年度满足实施本激励的业绩考核指标时，激励对象方可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如下：

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售比例×个人当年计划解除限售数量

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，对应的限制性股票不得递延至下期解锁限售，由公司回购并注销。

　　具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。

　　本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了“归母净资产收益率”、“营业利润增长率”、“全员劳动生产率”。其中，“归母净资产收益率”是反映股东回报及公司价值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力；“营业利润增长率”反映企业持续成长能力，体现了公司主要经营成果，是企业取得利润的重要保障；“全员劳动生产率”是考核企业经济活动的重要指标。公司所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比例。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的。

　　七、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

　　1、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，在解除限售日前的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票公允价值的测算及对公司业绩及现金流的影响

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　假设公司2024年2月向激励对象授予的限制性股票总量为1,791.60万股，按照草案公告前一交易日的收盘价测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为3,475.70万元，该费用总额作为公司本次激励计划的总成本将在限制性股票激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，授予的限制性股票成本的摊销情况见下表：

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　　注：表中数据为假设授予日为2024年2月，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。实际成本与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　3、终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额；

　　（2）在取消或结算时，支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。

　　第六章本激励计划的终止、变更及激励对象异动处理

　　一、公司终止激励计划的情形

　　1、公司出现下列情形之一的，应当终止本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　2、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按回购价格回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。

　　二、公司变更激励计划的情形

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　三、激励对象个人情况变化的处理方式

　　1、激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销：

　　（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；

　　（2）激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　（3）激励对象丧失民事行为能力；

　　（4）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；

　　（5）激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。

　　2、激励对象发生以下任一情形时，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销：

　　（1）担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；

　　（2）劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。

　　3、激励对象发生以下任一情形时，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：

　　（1）激励对象主动辞职；

　　（2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

　　（3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；

　　（4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。

　　4、激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销，由本计划已获得的利益全部返还公司：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　5、激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　6、其它未说明的情况由董事会、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第八章附则

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本计划，《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经河北省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划由公司董事会负责解释。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000600              证券简称：建投能源   公告编号：2023-57

　　证券代码：149516              证券简称：21建能01

　　证券代码：149743              证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第十届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2023年12月26日分别以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第十届董事会第五次临时会议的通知。本次会议于2023年12月29日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事9人，全部参加会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　（一）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　为进一步完善公司治理，促进公司建立、健全公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　该草案全文及摘要详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（二）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　为规范实施公司2023年限制性股票激励计划，公司根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。

　　该管理办法具体信息详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。

　　（三）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的有序实施，保障股权激励的公平性和有效性，充分发挥股权激励的作用，公司根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该管理办法的具体信息详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2023年限制性股票激励计划的相关事宜，具体包括：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议书或确认文件、办理限制性股票授予登记等；

　　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会根据激励计划的规定和同行业企业变动情况剔除或更换激励计划业绩考核同行业企业样本；

　　6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　8、授权董事会根据激励计划的规定，在公司及激励对象发生异动等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

　　9、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　12、授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13、授权董事会办理实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、如法律、行政法规、部门规章和规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；

　　15、上述授权事项中，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　16、以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划尚需取得河北省国资委审核批准，公司董事会授权董事长根据审核进展情况于适当时间发布召开2024年第一次临时股东大会的通知。

　　公司2023年限制性股票激励计划（草案）及相关管理办法由董事会薪酬与考核委员会负责拟定并提交本次董事会会议审议，董事王剑峰先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避了上述第（一）至（四）项议案的表决。上述第（一）至（四）项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第五次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：000600              证券简称：建投能源   公告编号：2023-58

　　证券代码：149516              证券简称：21建能01

　　证券代码：149743              证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第十届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司监事会于2023年12月26日分别以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出召开第十届监事会第二次临时会议的通知。本次会议于2023年12月29日以通讯表决方式召开。公司本届监事会现有监事5人，全部参与表决。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　监事会认为：《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《河北建投能源投资股份有限公司章程》的规定。实施2023年限制性股票激励计划有利于公司进一步完善公司治理，建立健全激励约束机制，有效调动公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的积极性，有助于提高公司核心竞争力，保障公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议2023年限制性股票激励计划相关议案的决策程序合法、有效，本次股权激励计划需取得公司股东大会审议批准。

　　该草案全文及摘要详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于核查〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。

　　公司监事会对激励对象名单进行了初步核查，认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象情况，公示期不少于十日。公示期满后，公司监事会将于股东大会召开五日前披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　监事会认为：为规范实施2023年限制性股票激励计划，公司制订了《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》，该办法符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《河北建投能源投资股份有限公司章程》等公司内部治理规范的规定。

　　该管理办法具体信息详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。

　　（四）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　公司监事会认为：为保证公司2023年限制性股票激励计划的有序实施，保障股权激励的公平性和有效性，充分发挥股权激励的作用，公司制订了《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该办法符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《河北建投能源投资股份有限公司章程》等公司内部治理规范的规定。

　　该管理办法具体信息详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　上述第（一）（三）（四）项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届监事会第二次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月29日

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划激励对象名单

　　一、激励对象及权益授予总体情况

　　■

　　二、说明

　　1、单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%；

　　2、本次激励对象中不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事、公司独立董事、监事；

　　3、在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行，董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；

　　4、上述部分合计数与各明细数之间相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　河北建投能源投资股份有限公司监事会

　　关于2023年限制性股票激励计划（草案）的

　　核查意见

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（2023年11月修订），参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河北建投能源投资股份有限公司章程》的规定，对《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，并发表意见如下：

　　一、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　五、公司实施股权激励计划有利于建立健全长期有效的激励约束机制，建立股东与经营管理层之间利益共享、风险共担的机制，提升公司管理团队的主动性和积极性，稳定和吸引人才，提高公司凝聚力，增强公司竞争力，保证公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，监事会认为：公司制订并实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月29日