证券代码：600481          证券简称：双良节能   编号：2023-131

　　转债代码：110095          转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　八届董事会2023年第十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以书面送达及口头方式向各位董事发出召开公司八届董事会2023年第十三次临时会议的通知，会议于2023年12月29日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长缪文彬先生主持，审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行股票事宜制定了方案，具体如下：

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.02、发行方式和时间

　　本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.04、定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.05、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，若按照公司股本1,870,661,251股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过561,198,375股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.06、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.07、募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过256,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.08、上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.09、上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　2.10、决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-134）。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，经与会董事讨论，同意公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

　　10、审议公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）全权办理本次发行申报事项,包括但不限于就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件；

　　（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

　　（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　（4）办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；

　　（7）若本次向特定对象发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（8）根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（9）如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；

　　（10）办理与本次发行有关的其他事宜；

　　（11）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；

　　（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授权事项中，除第（5）、（8）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票

　　关联董事缪文彬先生和缪志强先生回避了表决。

　　本事项已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-137）。

　　12、审议通过《关于聘任杨力康先生为公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　经董事会提名委员会审查，同意聘任杨力康先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历附后）。

　　13、审议通过《关于指定副总经理杨力康先生代行董事会秘书职责的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-138）。

　　14、审议通过《关于追认关联交易的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　本事项已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-139）。

　　15、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-140）。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481           证券简称：双良节能   编号：2023-136

　　转债代码：110095           转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况

　　最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481          证券简称：双良节能       公告编号：2023-137

　　转债代码：110095          转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次新增日常关联交易额度无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易的基本情况

　　2023年4月24日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届二次董事会和八届五次监事会，分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事回避了表决，其余非关联董事、监事一致审议通过该议案。该议案已于2023年5月16日获得公司2022年度股东大会审议通过，关联股东回避了表决。详情请见2023年4月25日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-048）。

　　（二）新增日常关联交易的基本情况

　　2023年度内，由于高品质进口石英砂市场价格持续上涨，公司原本向澄利新材料(包头)有限公司销售石英砂的预计额度已经不能满足实际交易需要，公司拟对目前已发生的前述日常关联交易予以确认，同时新增预计2023年该等日常关联交易额度，新增日常关联交易的相关情况如下：

　　1、新增日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月29日，公司召开八届董事会2023年第十三次临时会议和八届十二次监事会，分别审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。本次新增预计额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事召开了八届独立董事2023年第三次专门会议，就本议案进行了审查：“经讨论，我们认为公司本次新预计的与关联方的日常关联交易确为根据公司实际经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司八届董事会2023年第十三次临时会议审议。”

　　2、公司2023年度预计增加日常关联交易的类别与金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-048）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　■

　　2、澄利新材料(包头)有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、与本公司的关联关系

　　澄利新材料(包头)有限公司控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持股5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司本次新增的日常关联交易属于正常单晶硅配套石英砂相关的经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　由于高品质进口石英砂的市场价格在今年内持续上涨，本次增加额度有利于公司向澄利新材料销售石英砂的业务正常开展。公司与澄利新材料(包头)有限公司的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司与澄利新材料(包头)有限公司的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述新增2023年度日常关联交易预计额度事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常业务所需，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。

　　综上，保荐机构对上市公司新增2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司八届董事会2023年第十三次临时会议决议；

　　（二）公司八届十二次监事会决议；

　　（三）公司独立董事专门会议决议；

　　（四）日常关联交易合同。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481          证券简称：双良节能       公告编号：2023-139

　　转债代码：110095          转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于追认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司双良晶硅新材料(包头)有限公司（以下简称“晶硅公司”或“甲方”或“发包人”）与内蒙古润蒙能源有限公司、内蒙古银河电力安装工程有限公司（以下合称“承包人”或“乙方”）于2023年6月12日签订了《双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程EPC总承包合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。乙方将根据合同约定向甲方提供双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程项目的工程EPC总承包，合同总金额为143,622,524.58元。

　　● 由于公司监事会主席马培林先生在内蒙古润蒙能源有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙古润蒙能源有限公司为公司关联方，故本次晶硅公司采购内蒙古润蒙能源有限公司EPC总承包工程的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　● 公司已于2023年12月29日召开了八届董事会2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会分别对本次关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联监事回避了表决。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司将持续加强相关人员的教育培训，要求相关人员学习关联交易相关法律法规并畅通各公司间沟通机制，提高识别关联方的能力。

　　一、关联交易概述

　　2023年6月12日，公司全资子公司晶硅公司与内蒙古润蒙能源有限公司、内蒙古银河电力安装工程有限公司签订了《双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程EPC总承包合同》，乙方将根据合同约定向甲方提供双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程项目工程EPC总承包的交钥匙工程，合同总金额为143,622,524.58元。

　　上述关联交易事项经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，并经于2023年12月29日召开的公司八届董事会2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会分别补充审议通过。董事会在审议上述关联交易时不存在关联董事需回避表决的情况，监事会在审议上述关联交易时关联监事马培林先生回避了表决，董事会、监事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。根据其金额，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　■

　　2、内蒙古润蒙能源有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、与本公司的关联关系

　　公司监事会主席马培林先生在内蒙古润蒙能源有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙古润蒙能源有限公司为公司关联方。公司因未及时识别该关联方导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司本次关联交易基于正常单晶硅业务厂房内变电站系统的建设需要，内蒙古润蒙能源有限公司牵头的联合体通过公开招标方式中标公司220kV变电站新建工程EPC总承包项目并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，定价公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　合同主体：

　　甲方（发包人）：双良晶硅新材料(包头)有限公司

　　乙方（承包人）：内蒙古润蒙能源有限公司(联合体牵头人)

　　内蒙古银河电力安装工程有限公司(联合体成员)

　　1、合同总价款：人民币143,622,524.58元

　　人民币（大写）：壹亿肆仟叁佰陆拾贰万贰仟伍佰贰拾肆元伍角捌分

　　合同价格形式为EPC交钥匙合同，并满足现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求。

　　2、付款方式：银行承兑

　　3、工程概况：

　　3.1、项目名称：双良晶硅新材料(包头)有限公司220kV变电站新建工程EPC总承包项目

　　3.2、工程地址：包头市稀土高新区创业大街以东、东方希望大道以南、双良路以西、红旗大道以北；双良三期厂区内。

　　3.3、工程承包范围：设计、采购、施工EPC总承包，包括但不限于50GW单晶硅项目220kV变电站工程勘察设计费、工程量清单中的建筑工程、安装工程中设备及材料采购、运输、施工、工程检测、安装、试验及调试、受配电、投运、工程交接、协助业主完成项目相关前期工作等，并对EPC总承包工程的技术、质量、安全、进度等全面负责。承包方对项目的先进性、完整性、可靠性、实用性以及工程质量、进度、安全等全面负责。

　　4、合同工期：113日历天。

　　5、缺陷责任期：自实际竣工日期起计算满24个月。

　　6、合同生效：本合同经双方签字或盖章后成立。

　　7、争议解决：因合同及合同有关事项发生的争议，向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易符合公司战略发展要求，有利于公司包头单晶硅项目三期的建设。交易价格是通过公开招标方式确定。公司与内蒙古润蒙能源有限公司牵头的联合体的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与内蒙古润蒙能源有限公司的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过后已提交公司八届董事会2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会分别补充审议通过，在审议上述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。

　　上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次追认关联交易的上市公司内部审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定。本次交易符合公司战略发展要求，有利于公司包头单晶硅项目三期的建设。交易价格通过公开招标方式确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　综上，保荐机构对上市公司本次追认全资子公司签署EPC总承包合同暨关联交易事项无异议。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月公司及子公司与内蒙古润蒙能源有限公司累计发生关联交易金额为13,128.04万元人民币（均为本次追认关联交易事项已确认的交易金额，未经审计）。

　　九、备查文件

　　（一）公司八届董事会2023年第十三次临时会议决议；

　　（二）公司八届十二次监事会决议；

　　（三）公司独立董事专门会议审查意见；

　　（四）《双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程EPC总承包合同》；

　　（五）保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481          证券简称：双良节能   编号：2023-132

　　转债代码：110095          转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　八届十二次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次监事会于2023年12月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年12月15日以书面送达及口头方式向公司全体监事发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由监事会主席马培林先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行股票事宜制定了方案，具体如下：

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.02、发行方式和时间

　　本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.04、定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.05、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，若按照公司股本1,870,661,251股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过561,198,375股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.06、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.07、募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过256,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.08、上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.09、上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2.10、决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-134）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事马培林先生回避了表决。

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-137）。

　　10、审议通过《关于追认关联交易的议案》

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事马培林先生回避了表决。

　　详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-139）。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481           证券简称：双良节能         公告编号：2023-133

　　转债代码：110095           转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日分别召开公司八届董事会2023年第十三次临时会议和八届十二次监事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481           证券简称：双良节能         公告编号：2023-134

　　转债代码：110095           转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票在2024年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为256,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次向特定对象发行股份数量上限为561,198,375股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；

　　5、在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本1,870,661,251股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、根据公司2023年第三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为140,305.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为131,310.18万元，对前三季度业绩进行年化处理，预测2023年全年净利润为187,073.60万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为175,080.24万元。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年度相应财务数据基础上按照0、10%、20%、-10%、-20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性详见《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，抢抓下游N型电池快速发展机遇的同时，发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本，持续提升公司产品在市场中的竞争力。此外，本次募投项目的实施还将提升公司氢能装备生产规模，增强公司全生命周期零碳绿电制氢解决方案能力，实现“节能节水降碳”与“新能源装备+材料”双轮驱动，推动公司从专业设备制造商到世界级清洁能源解决方案提供商的战略转型，为公司未来几年的可持续发展注入新的强劲动力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司通过节能节水业务、新能源装备业务及光伏单晶硅业务、氢能业务积累了丰富的管理经验，公司通过外部引进和自身培养已建立了一支有能力有经验有创新的技术和管理团队。这一技术和管理团队可以快速扩张并为公司发展单晶硅及氢能装备业务提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力资源管理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为新项目输送和培养优秀专业人才，充分保障募投项目成功实施。

　　2、技术储备情况

　　在光伏单晶硅拉晶领域，公司储备了大量成熟技术成果，现已具备大尺寸、N型产品研发和生产能力。目前，公司大尺寸P型和N型产品主要指标均表现良好，产品质量受到充分认可，已与下游客户建立合作、签订销售长单。同时，公司在生产工艺方面也在不断优化，构建了先进的集控中心，通过DCS控制系统、MES系统、视觉管理系统、自动化系统和联合作业，实现单晶标准化、规模化生产，有效地提升产能。此外，公司还通过各类先进技术和工艺提高项目竞争力，诸如通过独特的热场设计降低功耗和氧含量等以提升产品品质，通过自主研发的冷却塔以大幅降低水耗等。

　　在氢能领域，公司近年来持续加大研发投入，成立了氢能产业专业技术研究机构一一氢能研究中心，规划氢能产业链技术研发，布局上游电解制氢技术、储氢技术、以及下游氢气高效利用技术，不断提升氢能技术实力。2023年，公司自主研发的2000Nm3/h电解槽成功下线，刷新了此前同产品的最大制氢量记录。目前公司在氢能领域已经具备了充足技术储备，为本次募投项目顺利实施奠定坚实的科研技术基础。

　　3、市场储备情况

　　在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生产商和集成商。公司溴化锂制冷机、吸收式热泵等设备受到新能源企业高度认可，新能源产业链渗透率不断提升。在光伏领域，公司是中国最大的光伏多晶硅生产核心设备还原炉生产商，与各大硅料生产企业联系紧密，并构建了稳定的战略合作关系。公司单晶硅业务发展迅速，公司40GW单晶硅项目的顺利实施，奠定了公司在光伏单晶硅产业链的产能地位、销售网络和市场形象，目前公司已与通威股份、爱旭股份、天合光能、阿特斯、正泰新能、东方日升、润阳股份等多家下游龙头电池企业建立合作，签订销售长单，满足下游客户现有和扩张产能对硅片的要求。在氢能领域，凭借公司在新能源装备行业丰富的积累，公司可再生能源制氢技术不断突破，电解槽产品性能指标领先，产品获得了包括润阳股份在内的多家新能源企业认可，成功中标多项电解制氢项目。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（三）加强技术研发，提升核心竞争力

　　经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481           证券简称：双良节能         公告编号：2023-135

　　转债代码：110095           转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第八届董事会2023年第十三次临时会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　证券代码：600481       证券简称：双良节能 编号：2023-138

　　转债代码：110095       转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司关于聘任公司高级管理人员及指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开了八届董事会2023年第十三次临时会议，审议通过了《关于聘任杨力康先生为公司副总经理的议案》，经董事会提名委员会审查，同意聘任杨力康先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历附后）。

　　本次会议同时审议通过了《关于指定副总经理杨力康先生代行董事会秘书职责的议案》，指定杨力康先生代行董事会秘书的相关职责，财务总监马学军先生将不再代行董事会秘书职责，公司将尽快按照相关规定完成董事会秘书的选聘工作并及时履行信息披露义务。

　　杨力康先生代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：

　　办公电话：0510-86632358

　　传真：0510-86631333

　　电子邮箱：yanglk@shuangliang.com

　　通讯地址：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司办公大楼5楼。

　　该事项已经公司董事会提名委员会审议通过并发表了同意的意见。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年十二月三十日

　　附件：杨力康先生简历

　　杨力康：1991年出生，中国籍，清华大学法学学士及金融学硕士，拥有法律职业资格及证券从业资格，曾就职于中国国际金融股份有限公司投资银行部，现任本公司副总经理，代行董事会秘书。

　　证券代码：600481         证券简称：双良节能      公告编号：2023-140

　　转债代码：110095         转债简称：双良转债

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月17日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月17日   14点00分

　　召开地点：江苏省无锡市江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月17日

　　至2024年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三次临时会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年1月16日上午8:00-11:00，下午13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　3、登记方式：

　　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

　　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　　六、其他事项

　　1、会议会期半天，费用自理。

　　2、联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会秘书办公室

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　双良节能系统股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。