证券代码：300282          证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-080

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于收到偿还资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前期资金占用和违规担保情况说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月发现存在资金占用、公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保的情形。

　　截至2023年8月31日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司定期存单为河南环利商贸有限公司违规质押担保2亿元，为河南昭穗实业有限公司违规质押担保2.5亿元，违规质押担保余额合计4.5亿元。2023年9月12日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司收到银行《质押划扣的客户回单》，因银行承兑汇票出票人河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司到期未能兑付，根据《最高额权利质押合同》，截至2023年9月11日,湖南三盛新能源有限公司449,999,955.29元被银行强行划转。

　　截至2023年12月21日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。

　　具体内容详见2023年4月28日披露的《关于公司存在资金占用与子公司违规担保的提示性公告》（公告编号：2023-027）和2023年9月14日披露的《关于公司资金被强行划转暨资金占用与子公司违规担保的进展公告》（公告编号：2023-060）。

　　二、进展情况

　　针对上述情形，公司及董事会积极督促相关责任人认真整改，近日湖南三盛新能源有限公司收到湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款1.8亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元；湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款0.20亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元，收到河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1.8亿元，湖南三盛新能源有限公司合计收到还款5.8亿元。

　　三、风险提示

　　针对上述情形，公司及董事会将继续积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。

　　公司将持续关注该事项进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　证券代码：300282          证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-081

　　三盛智慧教育科技股份有限公司关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金50,031万元人民币收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）51%的股权，截至2022年12月13日，天雄新材已经办理完毕工商登记变更手续，公司持有天雄新材51%的股权，天雄新材为公司控股子公司。

　　二、进展情况

　　天雄新材原《排污许可证》有效期已到期，新《排污许可证》的取得正在办理之中同时停产检修。天雄新材新《排污许可证》办理完毕后尽快复产。

　　三、风险提示

　　公司将持续关注该事项进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体刊登的公告为准。

　　敬请广大投资者理性投资、审慎、谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　证券代码：300282          证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-082

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　一、董事唐自然对第六届董事会第十七次会议议案一、议案二、议案三投弃权票，理由如下：

　　1、麻栗坡天雄新材料公司环保问题是否彻底解决没有权威性结论。

　　2、麻栗坡天雄新材料公司今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来。

　　二、董事张锦贵对第六届董事会第十七次会议议案一、议案二、议案三、议案四投弃权票，理由如下：

　　1、会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；

　　2、会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；

　　3、本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产，为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；

　　4、会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示（*ST）情况下，应集中精力解决化解*ST，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；

　　5、总之，本人支持公司对解决*ST所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议由董事长戴德斌先生召集，并于2023年12月22日以通讯方式通知全体董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2023年12月24日以现场结合通讯方式召开，由董事长戴德斌先生主持，应出席本次会议的董事5人，实际出席本次会议的董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》

　　董事会同意公司使用现金37,133.53万元人民币收购湖南大佳新材料科技有限公司持有的麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权。

　　本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》。

　　二、审议通过了《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》

　　经与湖南大佳新材料科技有限公司友好协商，公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资人民币18,000万元，湖南大佳新材料科技有限公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资人民币2,000万元。增资完成后，麻栗坡天雄新材料有限公司注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资人民币45,000万元，占该公司注册资本的90%；湖南大佳新材料科技有限公司出资人民币5,000万元，占该公司注册资本的10%。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　三、审议通过了《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》

　　董事会同意麻栗坡天雄新材料有限公司以人民币109,315,900元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产、以人民币102,539,400元向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产。

　　本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于同意子公司购买资产的公告》。

　　四、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　经公司审计委员会提议，拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所公告》。

　　本议案表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

　　■

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据公司经营发展的需要，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　证券代码：300282          证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-083

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议由公司监事会主席刘凤民先生召集，并于2023年12月22日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知。监事会会议于2023年12月24日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席刘凤民先生主持，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次监事会审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，我们同意聘任该所为公司2023年度审计机构。本次聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所公告》。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　证券代码：300282         证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-084

　　三盛智慧教育科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：三盛智慧教育科技股份有限公司董事会

　　3、公司第六届董事会十七次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年1月18日14:30

　　（2）网络投票时间为：2024年1月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月18日9:15- 15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2024年1月11日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年1月11日下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件三）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼三盛大厦六层

　　二、会议审议事项

　　议案1：关于拟变更会计师事务所的议案

　　议案2：关于修订《公司章程》的议案

　　议案3：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　上述议案已经公司2023年12月24日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月30日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记或邮件、传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年1月12日上午9:00一12:00；下午13:30一17:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼三盛大厦六层证券部

　　4、登记时应当提供的资料：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人证明办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人身份证复印件办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可以邮件、传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。邮件和传真在2024年1月12日下午17：30前送达公司董事会办公室。不接受电话登记。

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前30分钟到会场办理登记手续。本次股东大会与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　6、联系方式

　　联系人：庄佳

　　电话：010-84573455

　　传真：010-84574981

　　来信请寄：北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼三盛大厦六层

　　邮编：100193

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票或通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(http：//wltp.cninfo.com.cn)，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350282”，投票简称为“三盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月18日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月18日9:15- 15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东参会登记表

　　■

　　注：表中“*”栏为必填项

　　附件三：

　　授权委托书

　　三盛智慧教育科技股份有限公司：

　　兹委托       先生/女士（身份证号码：                         ）代表本人（本公司）出席三盛智慧教育科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□ 是   □ 否

　　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

　　■

　　二、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是   □ 否

　　委托人身份证/营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字/盖章：

　　受托人身份证号：

　　受托人/代理人签名：

　　2024年   月   日

　　证券代码：300282          证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-085

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年度审计意见为无法表示意见的审计报告。

　　2、拟聘任的会计师事务所名称：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）

　　3、原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　4、变更会计师事务所的简要原因：综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请深圳旭泰担任公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　公司已就变更会计师事务所事项与中审众环进行了充分沟通，中审众环已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

　　5、公司董事会、监事会、审计委员会对拟变更会计师事务所均不存在异议，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2023年12月24日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）

　　（2）成立日期：成立于2012年，根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。

　　（3）组织形式：普通合伙企业

　　（4）注册地址：深圳市福田区沙头街道新洲社区滨河大道9003号湖北大厦29南B

　　（5）首席合伙人：谭旭明

　　（6）人员信息

　　截至2022年12月31日，合伙人数量为4人，注册会计师人数为17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为10人。

　　（7）业务规模

　　①2022年经审计总收入1，630.42万元，审计业务收入1,156.15万元，证券业务收入700万元。

　　②上市公司年报审计情况

　　2022年度上市公司年报审计客户数量2家，主要行业涉及医药制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　2022年上市公司审计收费为700万元，2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为0家，深圳旭泰没有公司所在行业审计业务经验。

　　2.投资者保护能力

　　深圳旭泰职业风险基金上年度年末数为234.50万元，职业保险累计赔偿限额为1,000万元，近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。

　　3.诚信记录

　　（1）深圳旭泰近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（2）1名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施0次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：谭旭明，执行事务合伙人，注册会计师、资产评估师， 1999年12月30日成为执业注册会计师。2014年1月开始从事证券业务，曾在具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所(特殊普通合伙)任合伙人，并为中准会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所负责人，2021年12月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业，现任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，具备相应专业胜任能力。曾负责多家上市公司的财务报表审计。

　　拟签字注册会计师：龙志刚，注册会计师，注册税务师，国际注册内审师，深交所和北交所董秘资格，证券从业资格，中级会计师，2007年成为注册会计师后开始从事审计、评估、财税咨询等工作，先后在具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（贵州分所）、湖南建业会计师事务所、中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所担任项目经理，2020年开始从事上市公司审计，2023年1月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业。担任项目经理期间，主要从事新三板公司和上市公司的股改、股权转让以及各类年报项目。主要参与过南方电网贵州下属各县局、中国兵器下属长安股份年报审计、宁波德沃智能股份有限公司（新三板）年报审计、湖南农友农业装备股份有限公司股改审计。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟担任项目质量控制复核人：凌辉，注册会计师，从事证券服务业务12年。2006年4月27日成为注册会计师。2010年1月开始从事挂牌公司审计，2020年开始从事上市公司审计，2020年8月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业，从业期间为多家挂牌公司提供过申报审计、年报审计和并购重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。曾负责多家上市公司的财务报表审计。

　　2.诚信记录

　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　项目合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。存在1次受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚。

　　3.独立性

　　深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、 项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用138万元，较上一期审计费用增加18万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任了公司2022年度的审计机构，已提供审计服务年限为两年，并出具了无法表示意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与中审众环进行了事前沟通，中审众环在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对中审众环的辛勤工作表示衷心感谢。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任会计师事务所目前沟通进展顺利。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年12月24日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。经过审计委员会审核通过，公司董事会以4票同意、0票反对、1票弃权、0票回避通过聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构，期限一年。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）审计委员会履职情况

　　公司于2023年12月24日召开董事会审计委员会会议，公司审计委员会委员对深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形，董事会审计委员会认可该会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由，建议聘任深圳旭泰为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年,负责公司2023年度审计工作，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）监事会意见

　　经审核，监事会认为：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，我们同意聘任该所为公司2023年度审计机构。本次聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会第五次决议；

　　4、关于深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）基本情况说明；

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　证券代码：300282          证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-086

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2023年12月24日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟使用现金37,133.53万元人民币收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）39%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次交易完成后，公司将持有天雄新材90%的股权。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定、《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》 ，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》，本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“六、本次交易可能存在的风险”。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　三盛教育于2023年12月24日与湖南大佳签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金37,133.53万元人民币收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，本次交易完成后，公司将持有天雄新材90%的股权。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定、《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》 ，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易审议情况

　　2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》，同意公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，收购天雄新材39%股权。根据《公司章程》规定，本次收购的交易金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　本次收购的交易对方为湖南大佳，其基本情况如下：

　　公司名称：湖南大佳新材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91430105051664237P

　　注册资本：15,000万人民币

　　法定代表人：周斌

　　成立日期：2012年08月09日

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段208号柏利大厦写字楼17004号

　　经营范围：新材料技术推广服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；节能技术推广服务；环保技术推广服务；环保材料的研发；环保设备设计、开发；有色金属综合利用技术的研发、推广；商业信息咨询；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；非金属矿及制品、金属及金属矿、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品批发；矿产品、建材销售；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：截至本公告日，深圳大佳实业集团有限公司持有湖南大佳100%的股权。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：麻栗坡天雄新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91532624MA6N0DL91Y

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组

　　法定代表人：朱明章

　　注册资本：30,000万人民币

　　成立日期：2018年02月05日

　　营业期限：2018年02月05日至2048年02月04日

　　主营业务：电解锰的生产、销售，电解锰生产工艺的设计、生产技术的研发

　　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；纳米材料、石墨烯、超导材料及原料、生物材料及制品、新型建筑及化工新材料、先进复合材料、生态环境材料、磁性材料、高端钢铁与智能机械制造业材料、金属材料、矿产品、非金属材料的研发、制造、生产、加工、销售以及技术咨询、技术服务、技术转让；再生物资回收与批发；废弃电器电子产品处理；机械设备、电子电器设备租赁；商业信息（不含金融类信息）咨询服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）权属状况说明

　　1、标的公司承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押

　　2018年12月，标的公司从云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）处租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融国际信托有限责任公司，文山天雄在华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）借款本金3.1亿元已逾期。

　　债务人文山天雄债务逾期时间较长，债务逾期过程内，华融信托未行使其抵押权；标的公司股东湖南大佳已承诺，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳将积极与华融信托沟通，代替出租方文山天雄偿还债务，避免将天雄新材租赁的资产进行拍卖，保证天雄新材经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持天雄新材的持续租赁经营。

　　若未来华融信托行使抵押权或将天雄新材租赁的资产进行拍卖，天雄新材股东湖南大佳将积极采取措施保证天雄新材持续生产经营，天雄新材承租经营资产抵押对其未来持续经营产生的风险已有效降低，但仍存在一定不确定性；虽然湖南大佳已承诺若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时将拍得或买得出租方用于抵押的资产用于维持公司的持续租赁经营，但在公开市场拍得公司承租经营资产存在一定的不确定性，相关的不确定性可能对公司未来经营产生影响。

　　2、标的公司固定资产抵押情况

　　天雄新材共有六条电解锰生产线，其中第一条生产线及阴阳极板于2019年8月用于公司3,000万元借款抵押并办理了抵押登记手续，抵押方式为浮动抵押，债权人及抵押权人均为麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司，担保额度为3,000万元。2020年末，公司已向麻栗坡工业园区投资开发有限公司支付借款保证金200万元，标的公司欠麻栗坡工业园区投资开发有限公司借款净额2,800万元。2022年10月27日，麻栗坡工业园区投资开发有限公司已出具麻工投函〔2022〕1号文件，同意标的公司延期归还上述借款，其中1,400万元还款时间延期至2023年7月1日，剩余1,400万元延期至2023年12月31日。

　　除上述事项外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在股东占用标的公司资金的情况。

　　（三）最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上述主要财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计并出具了深旭泰财审字[2023]318号带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计意见如下：

　　“我们审计了麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材料公司”或“公司”）财务报表，包括2023年9月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1月至9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天雄新材料公司2023年9月30日的合并及母公司财务状况以及2023年1月至9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　审计报告强调事项段主要内容为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，公司2023年1月至9月扣除非经常损益后亏损金额为人民币1,385.21万元，截止2023年9月30日，公司累计亏损金额为人民币14,981.50万元，2023年9月30日，公司流动负债为27,085.64万元，流动资产为12,801.33万元。

　　由麻栗坡工业园区投资开发有限公司委托麻栗坡农村信用合作联社营业部发放的抵押贷款的2,800.00万已逾期，原来于2022年10月27日与麻栗坡工业园区投资开发有限公司达成的展期协议后，其中1,400.00万元于2023年6月到期后公司未按照该展期协议按期归还。目前上述借款应付未付的利息为267.70万元。公司与麻栗坡工业园区投资开发有限公司、麻栗坡农村信用合作联社营业部就借款的处理问题正在协商中。

　　因环保事项的影响，公司自2022年12月起停工停产，截至财务报表批准报出日，公司已按要求完成环保事项的相关整改工作，经政府部门同意恢复生产，但需重新申报排污许可证，目前公司正在积极推进排污许可证的申报工作。

　　如财务报表“十三、其他重要事项”所述，公司承租的“云南文山麻栗坡县8万吨电解项目”相关经营资产，包括厂区土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上新建的在建工程等已被出租方云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）抵押至华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”），文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期；截止本审计报告出具日，上述逾期导致的资产权属瑕疵事项正在积极推进中。

　　如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，麻栗坡天雄公司已采取一系列持续经营之改善性措施以保证公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求，本段内容不影响已发表的审计意见。

　　（四）本次交易股权转让前后情况

　　■

　　（五）标的估值和作价情况

　　深圳中科华资产评估有限公司以2023年9月30日为估值基准日，分别采用了资产基础法和收益法对麻栗坡天雄进行了估值，并选取收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。

　　根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华估咨字[2023]第003 号《估值报告》，截至估值基准日为2023年9月30日，麻栗坡天雄新材料有限公司100%的股权估值为95,214.19 万元。

　　经交易各方一致同意，确定标的资产39%的股权的交易金额为37,133.53万元。

　　（六）其他情况说明

　　本次交易标的对应的实体不是失信被执行人。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（股权受让方）：三盛智慧教育科技股份有限公司

　　乙方（股权转让方）：湖南大佳新材料科技有限公司

　　丙方：周斌

　　（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）

　　（二）交易方案及过渡期损益安排

　　1、甲方拟采用支付现金的方式收购标的公司39%的股权，乙方同意将其持有的标的公司合计39%的股权出售予甲方。

　　2、标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

　　3、标的公司截至估值基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

　　（三）作价及支付

　　1、各方同意，乙方通过本次交易取得的现金对价为37,133.53万元。各方同意，满足本协议约定的实施条件后10日内，甲方应向乙方指定账户支付对价37,133.53万元。

　　2、本次甲方付款的实施应以下述先决条件的满足为前提，实施条件满足后10日内，甲方完成付款：

　　（1）股权转让协议已经协议各方签字、盖章设立，且经甲方董事会批准本次股权转让、乙方股东会批准本次股权转让、标的公司股东会批准本次股权转让而生效。

　　（2）本次股权转让的实施获得一切所需的中国政府主管部门或各方内部审批程序的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

　　（四）交割

　　本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　乙方应在本协议生效且满足实施条件后3个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。非因乙方原因导致无法在3个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续的，乙方不承担违约责任。

　　（五）标的资产的利润补偿安排

　　1、本次交易的标的资产采取收益法进行估值并以此作为定价参考依据。甲方已与乙方等交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产在盈利预测期间的实际盈利数不足利润预测数的，由乙方等交易对方以现金方式向甲方进行补偿。

　　2、乙方等交易对方不得以任何理由不履行前款所述的《盈利预测补偿协议》。

　　（六）债权债务及员工的处置

　　1、本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。

　　2、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。但乙方已向甲方披露且未单独承诺承担的除外。

　　（七）税费

　　1、因本次股权转让行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

　　2、如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行赔偿。

　　（八）违约责任

　　除股权转让协议其他条款另有规定外，股权转让协议项下任何一方违反其于股权转让协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　（九）其他条款

　　1、各方之间产生于股权转让协议或与股权转让协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向合同约定的人民法院起诉。

　　2、未得股权转让协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在股权转让协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。

　　3、如股权转让协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，股权转让协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

　　4、除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在股权转让协议下或根据股权转让协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　当前，公司智能教育装备业务受原材料价格上涨、低成本竞争对手崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成成熟的盈利模式；公司国际教育服务业务发展延缓。

　　在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司谋求拓宽业务渠道，开展具有增长潜力的新业务，改善公司财务状况，推动公司的健康稳定发展，增强公司的抗风险能力，构建新的核心竞争力，增强公司长期可持续发展的能力。

　　本次交易的标的公司的主要产品为电解锰，具有高纯度、低杂质的特点，目前已经广泛运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、新能源动力电池、航天工业等各个领域，具有较广泛的市场前景。本次收购完成后，公司还将对天雄新材部分电解锰生产线进行改造，新建电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线，研发和生产锰系列新能源电池相关原材料。

　　此外，公司可以天雄新材为新业务平台，对其生产工艺、技术水平、产品结构等进行升级、改造，将其现有产品电解锰片进行深加工；同时，公司将根据市场需求，提高天雄新材的生产技术水平，研发和生产高纯锰、超高纯金属锰、氮化锰、锰基阻尼合金等产品，提升产品的附加值，顺应高端制造的市场趋势。

　　本次收购完成后，公司将优化资源配置，充分发挥现有业务和新业务各自的独特优势，提升公司的竞争力和持续经营能力，努力实现上市公司及股东利益最大化。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，根据签署的股权转让协议，如业绩承诺方承诺的标的公司业绩能如期完成，预计对公司的业绩将产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。

　　六、本次交易可能存在的风险

　　（一）收购整合风险

　　1、尽管本次交易事项已经公司董事会会议审议通过，但交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

　　2、交易各方履行了合同约定的义务，上市公司在接管、规划、整合标的公司的过程中，仍存在因经营、管理、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致的收购失败的可能性。

　　（二）业绩补偿兑付风险

　　1、本次收购完成后，综合标的公司将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，其盈利能力可能受到不利影响，从而影响公司财务指标的风险。

　　2、虽然湖南大佳对标的公司2023年至2025年的净利润作出了承诺，若标的公司未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。

　　（三）资产权属相关风险

　　1、本次交易标的公司的部分固定资产及无形资产为租赁资产，且出租方为失信被执行人，相关资产可能存在被债权人申请执行从而导致标的公司不能续租的风险。

　　2、标的公司1条生产线及阴阳极板已抵押，可能存在由于债务人未能按期履行债务而被债权人申请执行的风险。

　　（四）其他风险

　　1、公司目前处于退市风险警示（*ST）状态，请投资者注意投资风险。

　　2、敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司将积极推进交易的实施，密切关注标的公司的运营管理，积极采取有效的对策和措施，积极协同各相关方解决标的公司资产相关权属问题，并不断完善标的公司法人治理结构，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　证券代码：300282         证券简称：*ST三盛       公告编号：2023-087

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于同意子公司购买资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2023年12月24日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，以人民币109,315,900元向文山天雄购买锰渣库等相关资产；2023年12月24日，天雄新材与云南麓丰售电有限公司（以下简称“麓丰售电”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，以人民币102,539,400元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定与《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》，本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“八、本次交易可能存在的风险”。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2023年12月24日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，以人民币109,315,900元向文山天雄购买锰渣库等相关资产；2023年12月24日，天雄新材与云南麓丰售电有限公司（以下简称“麓丰售电”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，以人民币102,539,400元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定与《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易审议情况

　　2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》，同意天雄新材以人民币109,315,900元向文山天雄购买锰渣库等相关资产、以人民币102,539,400元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。根据《公司章程》规定，本次收购的交易金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　本次收购的交易对方分别为云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司和云南麓丰售电有限公司，其基本情况如下：

　　（一）云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司

　　公司名称：云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91532624557762790G

　　注册资本：30,000万人民币

　　法定代表人：张光宗

　　成立日期：2010年06月29日

　　注册地址：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村

　　主要办公地点：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村

　　经营范围：电解金属锰、硅锰合金、锰粉、锰锭生产、加工、销售；进出口业务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)

　　股权结构：截至本公告日，湖南天雄新材科技集团有限责任公司持有文山天雄100%的股权。

　　（二）云南麓丰售电有限公司

　　公司名称：云南麓丰售电有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91532624MA6K3Y11XU

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：谭虹琦

　　成立日期：2015年12月22日

　　注册地址：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室

　　主要办公地点：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室

　　经营范围：电力购销(此项须依法取得相关许可后方可开展经营活动)；电力工程、电力技术咨询与服务；电力投资；发电站工程建设、电力路线、电气设备集成配套及工程建设；机械设备、电子电器设备租赁；经济信息咨询；机电和机械设备及配件、电力通信器材、电力线路器材、仪器仪表、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：截至本公告日，云南麓丰水电有限公司持有麓丰售电100%的股权。

　　（三）其他

　　根据《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》，云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；根据《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，云南麓丰售电有限公司与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　经查询，交易对方文山天雄是失信被执行人，于2018年、2021年、2022年、2023年先后8次被法院列为失信被执行人；麓丰售电不是失信被执行人。

　　三、标的资产基本情况

　　（一）基本情况

　　1、锰渣库等相关资产，坐落于云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村附近

　　2、110KV变电站等相关资产，坐落于云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇大坪子

　　（二）权属状况说明

　　1、锰渣库等相关资产

　　（1）截止至评估基准日，纳入本次评估范围的土地使用权未办理产权登记，经与产权持有单位沟通以及收集的相关资料了解，纳入本次评估范围内的土地系当地政府征收，相关征收费用由产权持有单位支付，因当地政府暂时无法提供工业用地指标，故截至评估基准日尚未办理相关产权资料。

　　（2）产权持有单位未提供纳入本次评估范围内的构筑物锰渣库相关产权资料，本次构筑物锰渣库评估依据产权持有单位提供相关的相关资料，若实际与此不符，评估结论应作相应调整。

　　2、110KV变电站等相关资产

　　（1）截止至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物暂未办理产权登记，本次建筑物评估依据产权持有单位提供相关的相关资料，若实际与此不符，评估结论应作相应调整。

　　除上述事项外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（三）该项资产的帐面价值和评估价值

　　1、锰渣库等相关资产

　　深圳中科华资产评估有限公司以2023年10月31日为估值基准日，采用了成本法对标的资产进行了估值，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第064号《资产评估报告》，截至估值基准日为2023年10月31日，云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司所持有的锰渣库房屋建筑物、构筑物等无形资产及土地使用权等无形资产评估价值为10,931.59万元。经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10,931.59万元。

　　2、110KV变电站等相关资产

　　深圳中科华资产评估有限公司以2023年10月31日为估值基准日，采用了成本法对标的资产进行了估值，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第063 号《资产评估报告》，截至估值基准日为2023年10月31日，云南麓丰售电有限公司所持有的110kV变电站相关机器设备和房屋建筑物等实物资产评估价值为10,253.94万元。经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10,253.94万元。

　　（四）评估前后对照

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　　四、《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（收购方）：麻栗坡天雄新材料有限公司

　　乙方（出售方）：云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司

　　（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）

　　（二）交易方案及过渡期损益安排

　　1、甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向支付的现金作为对价。

　　2、标的资产在过渡期间（履行付款义务后至交割完成日期间）产生的溢价、盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方承担。

　　3、乙方在过渡期应对标的资产尽善良管理之义务。

　　（三）作价及支付

　　1、双方同意，标的资产的交易价格以估值机构以2023年10月31日为基准日出具的资产评估报告列载的评估值10,931.59万元为基础，由交易双方协商确定。

　　2、经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10，931.59万元（大写：人民币【壹亿玖佰叁拾壹万伍仟玖佰元整】）。

　　3、双方同意，甲方应于本协议签署后的3日内向乙方指定账户支付交易价款10,931.59万元。双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付相应现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

　　（四）交割

　　1、自甲方支付完毕交易价款起，甲方享有本协议标的资产项下的所有权利和权益。

　　2、乙方应于甲方支付全部交易价款后的【10】日内办理标的资产交割手续，如产权交割因政府部门审批的，以政府部门审批期限为准。双方应相互积极配合办理标的资产的交接、变更、过户手续。

　　3、乙方应于甲方履行完毕支付义务后将标的资产及正常经营所需的或与该等资产有关的权属证明、历史文件、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。

　　4、双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时（交割完成日），乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的交割义务。

　　（五）甲方对乙方之声明和保证

　　1、授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方及甲方控股股东董事会及/或股东大会（如需）的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。

　　（六）乙方对甲方之声明和保证

　　1、授权。其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，对其具有强制执行力。

　　2、其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b） 导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。

　　3、乙方保证其依法取得对标的资产的完整的所有权。除已向甲方披露的情况外，标的资产没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。

　　（七）税费

　　1、因本次资产收购行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

　　2、如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行赔偿。

　　（八）生效、变更和终止

　　1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）甲方有权机构批准本次资产收购；

　　（2）乙方股东会批准本次资产收购；（如需）

　　2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（九）违约责任

　　除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　（十）其他条款

　　1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向标的资产所在地人民法院起诉。

　　3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　五、《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（收购方）：麻栗坡天雄新材料有限公司

　　乙方（出售方）：云南麓丰售电有限公司

　　（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）

　　（二）交易方案及过渡期损益安排

　　1、甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向支付的现金作为对价。

　　2、标的资产在过渡期间（履行付款义务后至交割完成日期间）产生的溢价、盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方承担。

　　3、乙方在过渡期应对标的资产尽善良管理之义务。

　　（三）作价及支付

　　1、双方同意，标的资产的交易价格以估值机构以2023年10月31日为基准日出具的资产评估报告列载的评估值10,253.94万元为基础，由交易双方协商确定。

　　2、经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10,253.94万元（大写：人民币【壹亿贰佰伍拾叁万玖仟肆佰元整】）。

　　3、双方同意，甲方应于本协议签署后的3日内向乙方指定账户支付交易价款10,253.94万元。双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付相应现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

　　（四）交割

　　1、自甲方支付完毕交易价款起，甲方享有本协议标的资产项下的所有权利和权益。

　　2、乙方应于甲方支付全部交易价款后的【10】日内办理标的资产交割手续，如产权交割因政府部门审批的，以政府部门审批期限为准。双方应相互积极配合办理标的资产的交接、变更、过户手续。

　　3、乙方应于甲方履行完毕支付义务后将标的资产及正常经营所需的或与该等资产有关的权属证明、历史文件、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。

　　4、双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时（交割完成日），乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的交割义务。

　　（五）甲方对乙方之声明和保证

　　1、授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方及甲方控股股东董事会及/或股东大会（如需）的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。

　　（六）乙方对甲方之声明和保证

　　1、授权。其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，对其具有强制执行力。

　　2、其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b） 导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。

　　3、乙方保证其依法取得对标的资产的完整的所有权。除已向甲方披露的情况外，标的资产没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。

　　（七）税费

　　1、因本次资产收购行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

　　2、如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行赔偿。

　　（八）生效、变更和终止

　　1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）甲方有权机构批准本次资产收购；

　　（2）乙方股东会批准本次资产收购（如需要）；

　　2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（九）违约责任

　　除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　（十）其他条款

　　1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向标的资产所在地人民法院起诉。

　　3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　六、涉及购买资产的其他安排

　　本次购买资产事项不涉及其他人员安置等情况，不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。购买以上资产的资金来源为自有资金。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次收购完成后，麻栗坡天雄新材料有限公司可在收购资产的基础上，建设采用水洗、低温可控脱氨氮和高温脱硫再生利用等相结合工艺的设备设施，对其生产过程中所产生的尾渣进行无害化处理和资源化利用，以达到国家三部委《电解锰行业清洁生产评价指标体系》的相关要求，以实现企业提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，实现企业的清洁生产。110kV变电站相关机器设备和房屋建筑物等实物资产的收购，对完善供电系统和稳定、保障电力的供应均能起到良好的作用，并进一步提高麻栗坡天雄新材料有限公司生产所需资产的完整性，同时，有利于稳定生产、降低成本、提高效益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易使用自有资金，有利于提高麻栗坡天雄新材料有限公司生产所需资产的完整性，预计有利于优化上市公司财务状况。

　　八、本次交易可能存在的风险

　　（一）资产权属相关风险

　　1、本次交易的部分标的未办理产权登记，存在一定风险。

　　（二）其他风险

　　1、公司目前处于退市风险警示（*ST）状态，请投资者注意投资风险。

　　2、敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司将积极推进交易的实施，密切关注标的资产的现状，积极采取有效的对策和措施，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日

　　证券代码：300282          证券简称：*ST三盛        公告编号：2023-088

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于收到中国证监会立案告知书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项工作，严格按照规定履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十二月二十九日