证券代码：688205          证券简称：德科立          公告编号：2023-086

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　2023年限制性

　　股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　●  股份来源：无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为2,000,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,744,021股的1.99%。其中首次授予1,825,500股，约占本激励计划公告日公司股本总额100,744,021股的1.81%，首次授予部分约占本次授予权益总额的91.28%；预留174,500股，占本激励计划公告日公司股本总额100,744,021股的0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的8.73%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,000,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,744,021股的1.99%。其中首次授予1,825,500股，约占本激励计划公告日公司股本总额100,744,021股的1.81%，首次授予部分约占本次授予权益总额的91.28%；预留174,500股，占本激励计划公告日公司股本总额100,744,021股的0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的8.73%。

　　截至本激励计划公告时，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计330人，约占截止公司2022年12月31日员工总数708人的46.61%，具体包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划的激励对象包括公司实际控制人桂桑先生、渠建平先生、张劭先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　桂桑先生现任公司董事长、核心技术人员，作为公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响力。

　　渠建平先生现任公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。

　　张劭先生现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，参与公司各项重大事项决策，对公司的经营管理起到重要作用，并负责公司财务和证券事务工作，在公司的财务管理、公司治理等方面起不可忽视的重要作用，

　　因此，本激励计划将桂桑先生、渠建平先生、张劭先生作为激励对象，有助于带领公司向更长远目标发展，符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）其他说明

　　在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（三）本激励计划的归属期限及归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露后授出，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为30.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为30.00元/股。

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为每股49.29元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的60.86%；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为每股54.17元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的55.38%；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为每股55.07元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的54.48%；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价为每股57.65元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.04%。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、公司层面业绩考核

　　（1）首次授予部分公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（2）预留授予部分公司层面业绩考核要求

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核安排一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　■

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　4、个人层面绩效考核

　　本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量。激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的个人层面归属比例如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司为光通信产品供应商，主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，主要产品为光电子器件产品、子系统。公司长期致力于长距离光传输的技术研究和产品开发，坚持技术迭代，在长距离光电子器件产品上不断推陈出新，在宽谱放大器、小型化可插拔放大器、高速率长距离相干和非相干光收发模块、大容量智能数据链路采集子系统、超长距传输子系统等领域保持较强的技术优势。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润。公司认为营业收入或净利润是衡量企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件及相应的归属比例。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失效等事项。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

　　5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失效等事项。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，预留授予的限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、监事会应当对限制性股票授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

　　4、公司向激励对象授出限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）本激励计划的归属程序

　　1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

　　2、归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案；公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2023年12月29日作为基准日对首次授予的182.55万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：49.48元/股（本激励计划草案公布前一个交易日公司股票的收盘价）；

　　（二）有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

　　（三）历史波动率：19.6488%、23.2317%、22.6770%（科创50指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

　　（五）股息率：0.4450%。

　　（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司拟向激励对象首次授予第二类限制性股票182.55万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为3,751.44万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年1月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等原因导致降低授予价格的情形除外）。

　　（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（3）激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（4）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）激励对象资格发生变化

　　激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（7）本激励计划其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688205          证券简称：德科立          公告编号：2023-089

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　关于独立董事

　　公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2024年1月11日至2024年1月12日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱晋伟先生作为征集人，就公司拟于2024年1月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱晋伟先生，其基本情况如下：

　　朱晋伟先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，江南大学商学院教授、博士生导师。曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院副教授。现任江南大学商学院教授、公司独立董事。

　　2、征集人朱晋伟先生目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人朱晋伟先生作为公司独立董事，于2023年12月29日出席了公司召开的第二届董事会第三次会议，并对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了同意票。征集人认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2024年1月15日14时00分

　　网络投票时间： 2024年1月15日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止股权登记日2024年1月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年1月11日至2024年1月12日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、征集对象向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：无锡市新区科技产业园93号-C地块

　　联系人：张劭

　　联系电话：0510-85347006

　　联系传真：0510-85347055

　　电子邮箱：info@taclink.com

　　邮政编码：214028

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：朱晋伟

　　2023年12月30日

　　附件:

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事朱晋伟作为本人/本公司的代理人出席无锡市德科立光电子技术股份有限2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688205        证券简称：德科立        公告编号：2023-090

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　关于召开2024年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月15日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月15日14点00分

　　召开地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月15日

　　至2024年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-089）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。相关公告已于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月12日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二）登记地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部

　　（三）登记方式：1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东的法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书原件（加盖公章，格式详见附件1）、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件。

　　3、公司股东或股东代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函等方式进行登记。邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以邮戳时间为准。公司不接受电话登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：张劭

　　电话：0510-85347006

　　传真：0510-85347055

　　邮箱：info@taclink.com

　　地址：无锡市新区科技产业园93号-C地块

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688205          证券简称：德科立          公告编号：2023-087

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年12月29日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年12月26日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-086）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案关联董事桂桑、渠建平、张劭、周建华、李现勤回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案关联董事桂桑、渠建平、张劭、周建华、李现勤回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案关联董事桂桑、渠建平、张劭、周建华、李现勤回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2024年1月15日在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，审议本次会议第（一）项至第（三）项议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688205                    证券简称：德科立               公告编号：2023-088

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年12月29日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年12月26日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-086）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

　　2023年12月30日