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　　江苏康众数字医疗科技股份有限公司

　　关于以现金方式购买ISDI股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”）拟使用自有运营资金1,200.00万英镑通过全资子公司CARERAY IMAGINATION PTE. LTD.（以下简称“康众新加坡”）购买ISDI LIMITED（以下简称“ISDI”或“标的公司”）30%股权（以下合称“本次交易”）。

　　●  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第二届董事会、监事会第十四次（临时）会议审议批准，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　●  相关风险提示：（1）本次交易尚需取得我国发改委、商务部等有关部门对外投资备案或审批，能否完成备案或通过审批存在不确定性；（2）本次交易的交割货币为英镑，受汇率波动影响，可能导致本次收购对价等额人民币上升；（3）根据《股份买卖协议》，若本次交易无法如期完成交割，则需向标的公司支付协议终止费；（4）本次交易完成后，若标的公司核心人员流失可能对标的公司经营造成不利影响，同时公司与交易对方就交割期间的董事会改组方案、重大事项决策、重要股东保障权利进行约定的《股东协议》和《ISDI章程》尚待签署，此外公司与标的公司在市场环境、经营理念、企业文化等方面存在差异，使得未来整合存在一定不确定性；针对前述风险事项公司将积极采取各项应对措施、全力防范各项风险，详细内容请见本公告之“七、相关风险及应对方案”。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为促使公司长远战略规划落地、推动经营业务平稳发展，公司拟使用自有运营资金1,200.00万英镑通过全资子公司康众新加坡以股权转让形式受让ISDI原股东Edward Bullard、Thalis Anaxagoras、Andrea Fant等12名自然人合计30%股权。本次交易前后，ISDI持股情况如下：

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　　注：本部分所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　本次交易后股权结构如下：

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　　（二）本次交易的审批程序

　　2023年12月29日，公司分别召开了第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟以现金方式购买ISDI股权的议案》，同意公司使用自有资金1,200.00万英镑通过全资子公司康众新加坡以股权转让形式受让ISDI30%股权。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层、康众新加坡具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于：向有关主管部门办理备案或审批手续、协议签署、工商变更等事项。

　　本次交易已通过英国政府审查，尚需取得我国发改委、商务部等有关部门对外投资备案或审批。

　　二、交易对方情况介绍

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　　以上交易对方未被列入失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与公司亦不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　ISDI的基本信息如下：

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　　（二）业务概括

　　ISDI是高性能CMOS-X射线探测器和CMOS图像传感器领域的主要从业企业，总部位于英国伦敦，主营业务为CMOS-X射线探测器和CMOS图像传感器的研发、生产和销售，产品覆盖医疗、工业和科研等应用领域。

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　　ISDI主要产品技术指标情况如下：

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　　注：资料基于各企业公开信息整理。

　　ISDI拥有多项CMOS图像传感器设计及CMOS-X射线探测器设计的相关国际专利，其低噪声读出电路设计技术及大尺寸高速CMOS图像传感器设计技术保证了其产品与全球范围内主要竞品相比，在帧率方面具有比较明显的领先优势，分辨率方面基本与行业持平。另外，ISDI采用3层金属晶圆设计技术，使其所设计的CMOS图像传感器相较主流的4-5层金属晶圆设计，在保持优异性能的同时有效降低了成本。

　　医疗领域，ISDI已成为某头部手术外科X射线系统企业CMOS探测器独家供应商；工业领域，ISDI已成熟应用于动力电池在线CT检测设备中；同时，ISDI已持续多年稳定的为部分国际X射线探测器企业提供CMOS图像传感器设计服务。

　　（三）主要财务数据

　　标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：英镑万元

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　　注1：ISDI适用英国企业会计准则，资产负债表日为5月31日，2022和2023财年数据经英国Thorne Lancaster Parker会计师事务所审计；

　　注2：ISDI根据其财务信息模拟了2022年自然年度、2023年1-10月的财务情况，此数据未经审计。

　　注3：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　（四）其他情况说明

　　ISDI产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及不存在妨碍权属转移的其他情况，ISDI有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　公司已与交易对方通过《股东协议》和《ISDI章程》等约定了交割完成后的股东权利及运营管理模式。《股份买卖协议》签署生效后，ISDI将改组董事会且董事会原则不超过五人，其中公司有权任命并保持一名董事，参与ISDI日常经营管理，同时对ISDI变更股本、变更主营业务、修订章程、修订董事会议程、关联交易、股权激励计划、破产清算、收购或出售转让资产、大额贷款及担保借款、派发股息、年度预算及预算外支出、雇佣高薪员工及顾问等特殊表决事项具有否决权；此外，公司享有优先认购权、拖售/随售权、经营不达预期情况下的自由出售权。

　　四、交易标的定价情况

　　截至2023年5月31日，以合并报表为口径，ISDI资产总额账面价值为1,699.55万英镑、负债账面价值为1,031.50万英镑、净资产账面价值为668.06万英镑。

　　由于标的公司的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，ISDI管理层提供了标的公司独立运营的未来5年盈利预测及商业计划，并经公司审阅和修正，可合理预测ISDI未来现金流并对投资风险进行量化评估。标的公司预计其2023-2028财年期间，营业收入年化增长率为14%，净利润年化增长率为33%。

　　公司基于标的公司截至2023年5月31日的审计结果及盈利预测，以2023年5月31日作为测算基准日，使用12%的折现率及0%的永续期增长率作为假设条件，以收益法对ISDI价值进行了测算，在不考虑协同效应的情况下，于2023年5月31日，标的公司100%股权价值为4,088.00万英镑。

　　基于对ISDI股权价值的谨慎评估和对其发展前景的信心，公司与交易对方友好协商确定本次交易下ISDI 100%股权价值为4,000.00万英镑，对应其30%股权的价格为1,200.00万英镑。最终交易价格相较于账面价值，溢价999.59万英镑。

　　本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经各方就标的公司之业务情况、技术能力、财务情况、研发进展及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　买方：CARERAY IMAGINATION PTE. LTD.（即康众新加坡，系康众医疗全资子公司）

　　卖方：Edward Bullard、Thalis Anaxagoras、Andrea Fant等12名自然人

　　标的公司：ISDI LIMITED

　　（二）交易方案

　　公司拟使用自有资金1,200.00万英镑通过全资子公司CARERAY IMAGINATION PTE. LTD.以股权转让形式同比例受让ISDI原股东Edward Bullard、Thalis Anaxagoras、Andrea Fant等12名自然人合计30%股权。

　　（三）支付安排

　　1.以现金方式购买股权，交易约定完成的最后期限日为协议签署日期后120天的下午5:00或买方、标的公司和卖方代理人书面同意的更晚日期。其中首付款1,080.00万英镑根据协议通过电子资金转账的形式向卖方的银行账户支付初始对价，另外120.00万英镑作为保证金进入第三方托管账户。

　　2.关于保证金托管费支付安排：买方应承担与托管账户的开立、运营和维护以及托管代理人的聘用或职责相关的所有成本、费用、支出和责任的50%，各卖方应承担剩余50%的托管费。

　　3.关于保证金余额发放安排：待工商变更完成，且卖方不存在协议约定的违约行为，于工商变更完成后的一个自然年度后的第一个工作日按股份转让数额比例，分别支付至各卖方账户。

　　（四）交割安排

　　1.如果在交割前：

　　买方意识到存在以下违约（不管在违约是否构成重大违约）

　　（1）违反交割前承诺，且此类违约行为未能：

　　（a）由创始人和/或标的公司进行补救，并在交割前达到买方（合理行事）满意的程度；或

　　（b）在交割日期当日或之前被买方书面豁免；或

　　（2）买方意识到存在对保证构成重大违反的事实或情况，因此确定相关保证在交割之日不真实、不正确，如同保证是在交割之日作出的一样，

　　买方可向卖方代理人发出终止本协议的通知。

　　就本条款而言，“重大违约”是指以下任何违约行为：

　　（3）通过合理预计，需要至少花费1,000,000英镑进行补救；和/或

　　（4）无法补救，通过合理预计，会给相关集团公司造成至少1,000,000英镑的损失。

　　2.交割条件是买方收到以下授权、同意和许可：

　　（1）向中国国家发展和改革委员会(NDRC)备案；

　　（2）向中国商务部(MOFCOM)备案；

　　（3）在国家外汇管理局(SAFE)办理境外投资登记和境外资金汇款审批的常规登记；和

　　（4）向国家反垄断局备案（如适用）；

　　（5）上海证券交易所无异议。

　　3.交割时，标的公司和卖方应向买方交付：

　　（1）（a）在正式召开的标的公司董事会会议或通过董事书面决议，以及（b）在股东大会或通过股东书面决议签署的标的公司董事和股东决议副本（以约定的格式），以及：

　　（i）放弃对出售股份的优先购买权；

　　（ii）自交割之日起采用新章程；

　　（iii）批准并授权标的公司签署股东协议；

　　（iv）在适用的情况下，批准并授权创始人签署补充披露函；

　　（v）自交割之日起，任命康众医疗委派人员作为投资方董事；

　　（vi）根据交割和自交割之日起，通过和授权与出售股份相关的股份转让表（需盖章）（或英国皇家税务与海关总署收到证券交易印花税的书面确认书），并批准出售股份，并将买方的姓名录入相关成员登记册；以及

　　（vii）通过履行本协议项下与交割相关的标的公司义务所需的任何其他决议；

　　（2）在适用的情况下，由创始人正式签署的补充披露函；

　　（3）卖方和标的公司签署的股东协议；

　　（4）卖方代理人和托管代理人签署的托管契约；

　　（5）创始人和标的公司签署的意向书；

　　（6）与出售股份相关的正式签署的股票转让表格；以及

　　（7）与该等出售股份有关的股份证书（或任何丢失证书后约定形式的赔偿）。

　　4.交割时，买方应向标的公司和卖方代理人交付（卖方代理人的收据应构成买方充分履行其交付此类文件的义务）：

　　（1）如果尚未向卖方提供令卖方满意的证据，则提供买方履行条件的证据；

　　（2）批准和授权买方签署股东协议的买方董事会会议记录副本（或董事一致书面决议）；

　　（3）买方签署的托管契约；

　　（4）买方签署的意向书；

　　（5）买方签署的股东协议；以及

　　（6）买方签署的补充披露函的确认书。

　　5.交割后，虽然卖方仍然是卖方出售股份的注册持有人，但卖方承诺：

　　（1）未经买方事先书面同意，卖方不得行使其出售股份附带的任何权利，也不得以该等出售股份的注册持有人的身份行使任何权利；

　　（2）以信托形式为买方持有其在本协议日期后收到的与其出售股份有关的所有股息和其他分配，当其作为出售股份注册持有人收到任何款项时，应及时通知买方，买方或其代表根据本协议条款就出售股份转让向卖方支付的款项除外；

　　（3）就卖方作为出售股份的注册持有人可行使的任何权利或收到的任何款项，根据买方指示，迅速采取行动；以及

　　（4）对买方在行使委托书授予的任何权力时所做的或声称要做的任何事情，进行批准并确认。

　　（五）过渡期安排

　　在任何适用的竞争法的范围内，未经买方书面同意，标的公司不得且卖方应促使任何标的公司的各子公司（以下简称“集团公司”）不得在交割前：采取、促使或允许采取以下列出的任何行动，除非交易文件明确规定或与交易文件相关。

　　卖方应行使与标的公司相关的所有投票权和其他控制权，以确保：

　　1.在交割前，集团各成员在所有重大方面均以与其在协议日期前的业务运营一致的正常方式进行运营，直至交割；

　　2.集团各成员按照以往惯例，采取一切合理措施保存和保护各自的资产；

　　3.集团任何成员不得：

　　（1）决定更改其名称或在任何重大程度上更改其法律文件；

　　（2）分配或发行任何股份或证券，或授予持有人认购或收购任何股份的权利；

　　（3）宣布、支付或进行除集团其他成员以外的任何股息或其他分配；

　　（4）增加或减少其股本，或对其股本进行其他变更（包括通过赎回、回购、细分、合并或重新指定）；

　　（5）决定或召开任何股东大会，并在大会上提出自愿清盘的决议；

　　（6）合并或清算任何子公司业务，或影响资产的任何配置或进行资产重组；

　　（7）对集团任何成员的现有借款进行再融资或以其他方式更改其条款；

　　（8）收购（通过合并、兼并或股份或资产收购）任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其部门的重大资产或股权；

　　（9）在正常业务过程中，在非公平的基础上收购或处置任何重大资产，或提供或接受任何服务；

　　（10）形成、开始或进入与集团业务不一致的任何新业务；

　　（11）终止、未续签（如果集团成员有权续签）或实质性更改任何涉及年收入或支出超过500,000英镑的合同条款；

　　（12）放弃、解决、满足、解除或免除任何索赔，或开始任何单项超过100,000英镑或总计超过500,000英镑的索赔；

　　（13）以书面或其他方式授权或同意执行上述任何事项。

　　（六）合同生效条件

　　自交易各方于《股份买卖协议》首页所示日期签署和交付协议后生效。

　　（七）其他条款（违约责任等）

　　1.在任何情况下，如果买方已根据本协议，在发放日期当日或之前将索赔通知卖方代理人，则买方可通过减少买方根据本协议向托管账户支付的保证金金额（任何此类索赔均为“保证金索赔”），来满足其可能对创始人和/或任何卖方提出的任何索赔。

　　2.在确定任何保证金索赔时，买方应在知晓保证金索赔后10个工作日内，向卖方代理人发出书面通知（“保证金通知”），说明：

　　（1）买方合理认可已发生保证金索赔的理由；和

　　（2）保证金索赔金额。

　　3.买方和创始人应在卖方代理人收到保证金通知后的20个工作日内，就是否确定保证金索赔进行真诚讨论，并以书面形式达成一致。买方和创始人之间未达成一致的任何保证金索赔应根据本节第7条的规定提交给法律顾问。

　　4.针对已确定应付给买方的保证金索赔任何款项，应在到期后且在各方按照本节第3条规定确定该事项后，在合理可行的情况下，应在发放日期向各卖方发放的保证金金额（如有）的约定比例，从保证金中进行抵消，来完全或部分（视情况而定）满足买方的保证金索赔。

　　5.保证金的金额不应被视为对本协议项下任何索赔的金额施加任何限制，任何保证金索赔的抵消和减少都不应损害或影响买方收回因保证金抵消而未完全满足的、应付给买方的任何金额的任何其他权利和补救措施。

　　6.在发放日期，买方和卖方代理人应通过向托管代理人交付托管发放通知的方式，指示托管代理人根据托管契约，按照约定的比例向卖方支付一笔金额，金额等于保证金减去：

　　（1）卖方部分的托管费（在卖方尚未支付托管费的情况下）；和

　　（2）买方根据本节第1条确定的所有保证金索赔的金额，或者，如果确定并进行通知的所有保留权索赔的金额超过保证金，则为全部保证金；买方和卖方应通过根据托管契约向托管代理人交付托管发放通知的方式，指示托管代理人向买方支付此类款项，以清偿相关债务，或者如果保证金低于已确定的保证金索赔金额，则为清偿相关债务而计入托管账户贷方的总额；以及

　　（3）尚未确定的所有保证金索赔的金额（每一项均为“未确定的保证金索赔”），或者，如果所有未确定的保证金索赔金额超过剩余保证金，则为全部剩余保证金（任何此类金额应由买方保留，直到根据本节第7条处理此类金额为止）。

　　7.针对根据本节第6（3）条，在发放日期后在托管账户中保留的与未确定的保证金索赔有关的保证金金额（“未确定的保证金余额”），应适用以下规定：

　　（1）买方和卖方代理人应确保在发放日期后的20个工作日内，将此类未确定的保证金索赔提交给具有不少于十年经验的皇家法律顾问，该法律顾问应在与未确定的保证金索赔类似性质的争议方面具有足够的经验，或（如果买方或卖方代理人在20个工作日内未达成一致）当买方或卖方代理人向英格兰和威尔士律师协会当时的会长提出申请（任何此类任命的皇家法律顾问均为“顾问”）时，（应将此类未确定的保证金索赔提交给具有不少于十年经验的皇家法律顾问）；

　　（2）顾问应被指示（在向顾问提交该事项后20个工作日内），就其认为该索赔是否有可能成功提出意见，如果会成功，则顾问应告知标的公司、创始人和/或卖方应支付的损害赔偿金额（前提是买方和卖方代理人应有合理机会就未确定的保证金索赔向法律顾问作出陈述）；以及

　　（3）如果顾问认为该未确定的保证金索赔：

　　（a）在合理推断可能不成功的情况下，买方和卖方应在收到顾问建议后的五个营业日内，按照约定的比例（减去顾问建议的就本节第7(3)(b)条可能成功的任何未确定的保证金索赔应保留的金额），通过根据托管契约向托管代理人交付托管发放通知的方式，指示托管代理人向卖方支付未确定的保证金余额；或

　　（b）在合理推断可能成功的情况下，买方和卖方应在发放日期后，通过根据托管契约向托管代理人交付托管发放通知的方式，指示托管代理人向买方支付顾问建议的针对该未确定的保证金索赔的金额（加上顾问已建议的金额，即卖方针对所有其他未确定的保证金索赔应支付损害赔偿金额）。

　　8.顾问应担任专家角色而非仲裁员角色，其决定和/或意见应是最终的（除非有明显错误或笔误），且应对买方、创始人和/或卖方在各方面都具有约束力，并且不得因任何理由而受到质疑（上述情况即明显错误或笔误除外）。顾问的费用、成本和开支应由被决定应支付损害赔偿金额的一方（即卖方、创始人或买方，视情况而定）承担，或由法律顾问另行指示。

　　9.卖方代理人和买方承诺发出并交付托管发放通知，以确保根据本节第7条从托管账户支付的任何款项应在相关日期、结算或决定后尽快支付。

　　10.如果买方同意在交易约定完成最后期限日的英国时间当天晚上11点之前，放弃交易，则在交易约定完成最后期限日之前的任何情况下，本协议可根据以下条款终止：

　　（1）除协议相关特定条款外，协议各方的进一步权利和义务应在终止时立即终止，但协议终止不应影响一方在终止之日的应计权利和义务；以及

　　（2）买方应向代表卖方的卖方代理人支付250,000英镑（“协议终止费”），但在任何情况下，协议终止费不得超过250,000英镑；

　　（3）协议终止费应在协议终止后的十个营业日内通过电汇方式，使用立即可用的资金支付。各方理解，在任何情况下，卖方不得要求买方再次支付协议终止费。

　　（4）各方同意，协议终止费不是违约金，而是一笔在应支付的情况下用于补偿卖方的合理金额。而违约金金额是无法准确计算的。

　　六、本次交易必要性及对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　1.产品与技术协同

　　公司与ISDI在产品技术方面存在较强互补关系。公司X射线探测器主要采用TFT技术，具备放射剂量低、耐高辐射等特点，也是目前平板探测器采用的主流技术路线；而ISDI的探测器采用CMOS技术，在低剂量下的图像质量和读取速度相比TFT材料有较大提升，但成本较高，适用于对高速、高精度、高性能要求等高端应用领域。

　　（1）分辨率方面，TFT探测器的极限值在70μm左右，CMOS探测器最高可达到10μm，因此高度契合口内探测器、半导体检测、科学仪器等对检测精度要求严苛的领域。

　　（2）帧率方面，在全画幅条件下，TFT探测器的极限值在每秒60帧（60FPS@1x1）,CMOS探测器的极限值可达到每秒100帧以上（〉100FPS@1x1），因此对检测效率要求高的动力电池在线CT检测、口腔CBCT侧位等应用场景具有较为明显的优势。

　　（3）放射剂量方面，CMOS探测器以其优异的低剂量性能，成为高端C型臂、DSA及乳腺三维检测系统的国际主流选择。

　　同时，CMOS探测器市场增长情况良好。根据Yole预计数据，2018年-2024年，CMOS探测器市场规模将从2.45亿美元增长至5.10亿美元，年化增长率达13.0%，高于TFT探测器3.8%的增长率、及X射线探测器整体5.9%的增长率。