证券代码：002184          证券简称：海得控制          公告编号：2023-078

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　第八届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次临时会议于2023年12月29日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2023年12月25日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　　一、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

　　鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的修改，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》及附件部分条款进行了修订。

　　董事会同意对《公司章程》及附件部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。

　　《〈公司章程〉及其附件的修正案》及修订后的《公司章程》及附件会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订 〈董事会审计委员会实施细则〉 的议案》

　　修订后的《董事会审计委员会实施细则》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　修订后的《董事会提名委员会实施细则》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　四、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　五、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

　　修订后的《独立董事工作细则》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》

　　本次交易评估基准日为2022年12月31日，评估报告有效期至2023年12月30日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构上海申威资产评估有限公司以2023年5月31日为基准日进行了加期评估，并出具了《资产评估报告》。

　　上述报告会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》

　　以2023年5月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益价值为172,200.00万元，行芝达75%股东权益价值为129,150.00万元。根据加期评估结果，自2022年12月31日以来，标的公司的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，仍选用2022年12月31日为基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定的标的公司75%股权最终交易价格仍为127,830.00万元，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　九、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　鉴于评估机构出具了加期《资产评估报告》，公司对前期编制的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和完善。

　　《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　2024年第一次临时股东大会定于2024年1月15日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2024年1月8日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议；

　　2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制          公告编号：2023-079

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　第八届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次临时会议于2023年12月29日以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2023年12月25日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　　一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》

　　本次交易评估基准日为2022年12月31日，评估报告有效期至2023年12月30日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构上海申威资产评估有限公司以2023年5月31日为基准日进行了加期评估，并出具了《资产评估报告》。

　　上述报告会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》

　　以2023年5月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益价值为172,200.00万元，行芝达75%股东权益价值为129,150.00万元。根据加期评估结果，自2022年12月31日以来，标的公司的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，仍选用2022年12月31日为基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定的标的公司75%股权最终交易价格仍为127,830.00万元，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　三、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　鉴于评估机构出具了加期《资产评估报告》，公司对前期编制的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和完善。

　　《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第八届监事会第四次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制          公告编号：2023-080

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易

　　报告书（草案）的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”或“行芝达”）75%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易评估基准日为2022年12月31日，评估报告有效期至2023年12月30日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利益，上海申威资产评估有限公司以2023年5月31日为基准日对标的公司全部权益价值进行了加期评估。根据加期评估结果，自2022年12月31日以来，标的公司的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，仍选用2022年12月31日为基准日的评估结果作为定价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。截至目前，以2023年5月31日为评估基准日的加期评估工作已完成，同时，根据深圳证券交易所的审核要求，公司对重组报告书及相关文件进行了进一步修改、补充和完善。

　　现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：

　　■

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制          公告编号：2023-081

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次临时会议决议，公司将于2024年1月15日（星期一）召开2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2024年1月15日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年1月15日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月15日（星期一）上午9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月8日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会将审议以下事项：

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　2、特别提示：

　　以上议案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　同时，议案1为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、参与现场会议的股东的登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、 登记时间：2024年1月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

　　3、登记地点：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或者传真方式登记（信函或传真方式以：2024年1月12日（星期五）16:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

　　信函邮寄地址：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室。（信函上请注明“股东大会”字样）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其它事项

　　1、联系人：吴秋农   邱扬凡

　　联系电话：021-60572990      传真：021-60572990

　　地址：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室

　　邮编：201114

　　2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议

　　特此通知。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362184 投票简称：海得投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日（股东大会召开当日）上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）              作为上海海得控制系统股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席上海海得控制系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人） 承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打 √，视为废票）

　　■

　　（以下为《上海海得控制系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会》之签字页）

　　委托人姓名：             身份证号码：              持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名：             身份证号码：

　　受托人签名(盖章)：                     委托日期：2024年  月  日