证券代码：002436           证券简称： 兴森科技          公告编号：2023-12-093

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议的会议通知于2023年12月21日以电子邮件的方式发出。

　　2、本次董事会于2023年12月29日10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开。

　　3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　4、监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

　　6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

　　为推进公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，同意公司对募投项目实施主体宜兴硅谷电子科技有限公司（以下简称“宜兴硅谷”）增资不超过人民币10,000万元，全部计入注册资本，用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的实施和建设，本次增资将视项目资金需求分批进行，最终增资金额以实际增资金额为准。本次增资完成后，宜兴硅谷的注册资本将不超过人民币93,318.795万元，公司仍持有其100%的股权，其仍为公司全资子公司。

　　同意授权董事长具体实施对宜兴硅谷进行增资事宜并签署相关文件。公司财务部门负责组织实施。

　　公司独立董事召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议对该事项发表了审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　第六届监事会第二十二次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2023-12-095）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东利益，同意公司放缓宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资节奏，并将尚未投入的21,000万元募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）25%股权，不足部分由公司自筹资金支付。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的10.61%。调整前后募集资金用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该金额含合同约定分期付款所需支付利息，利息金额暂按最晚支付日2024年6月30日计算，具体以实际支付时为准。

　　公司独立董事召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议对该事项发表了审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　第六届监事会第二十二次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-12-096）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事制度》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会薪酬和考核委员会工作细则〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外担保管理制度》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外投资管理制度》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　基于公司进一步规范治理的需要，董事会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订。

　　修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年1月15日（星期一）14：30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-12-097）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　证券代码：002436              证券简称：兴森科技          公告编号：2023-12-094

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议的会议通知于2023年12月21日以专人送达方式发出。

　　2、本次监事会于2023年12月29日11：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实到3人。

　　4、本次监事会由监事会主席王燕女士召集和主持。

　　5、本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规及内部制度的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对子公司增资符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　《关于使用募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2023-12-095）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项。

　　《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-12-096）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　证券代码：002436            证券简称： 兴森科技          公告编号：2023-12-096

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。

　　根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收购北京揖斐电100%股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。

　　截至2023年12月21日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币 197,849.16万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。

　　注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。

　　（二）拟变更募集资金用途的原因及基本情况

　　公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的21,000万元募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）25%股权。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的10.61%。调整前后募集资金用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　注3：该金额含合同约定分期付款所需支付利息，利息金额暂按最晚支付日2024年6月30日计算，具体以实际支付时为准。

　　（三）已履行及尚需履行的审议程序

　　2023年12月29日，公司召开第六届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继续推进使用自筹资金收购广州兴科25%股权项目，募集资金将继续用于原募投项目的建设。

　　二、新募投项目情况说明

　　（一）项目概述

　　公司以挂牌底价人民币300,389,041.10元进场参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）的少数股东科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）所持有的广州兴科25%股权（以下简称“新募投项目”）。目前公司已被确认为标的股权的成交方，并与科学城集团签署了《产权交易合同》，且公司已按合同约定向广东联合产权交易中心支付了30%的首期交易价款合计90,116,712.33元，尚有余款210,272,328.77元未支付（分期付款还需按约定支付利息）。公司拟使用21,000万元募集资金用于新募投项目，其余款项由公司自筹资金支付。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、企业名称：科学城（广州）投资集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：914401011906700395

　　3、注册地址：广州市黄埔区开达路101号2栋6-8楼

　　4、法定代表人：洪汉松

　　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　6、成立时间：1984年08月21日

　　7、注册资本：403,203.0198万人民币

　　8、经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；工程环保设施施工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；贸易代理；金属制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；房屋租赁；固体废物治理。

　　9、产权及控制关系：截至本公告披露日，广州经济技术开发区管理委员会持有科学城集团93.24%股份，广东省财政厅持有科学城集团6.76%股份；广州经济技术开发区管理委员会为科学城集团的控股股东、实际控制人。

　　10、经在中国执行信息公开网查询，科学城集团非失信被执行人。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、企业名称：广州兴科半导体有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D

　　3、注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之59（仅限办公）

　　4、法定代表人：邱醒亚

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、成立日期：2020年02月24日

　　7、注册资本：100,000万人民币

　　8、经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。

　　9、截至本公告披露日，广州兴科的股权结构如下：

　　■

　　公司目前已与科学城集团签署了《产权交易合同》并支付了首期款，若标的股权顺利交割，公司将直接持有广州兴科66.00%股权，通过广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有广州兴科9.99%。

　　10、最近一年一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　11、经在中国执行信息公开网查询，广州兴科非失信被执行人。

　　三、新募投项目可行性和必要性

　　广州兴科是公司CSP封装基板项目布局的重要一环，目前已建成1.5万平方米/月产能，正处于产能爬坡阶段，随着半导体行业景气度逐渐回暖及需求回升，将有望成为公司新的利润增长点。

　　广州兴科原为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，公司本次收购科学城集团持有的广州兴科25%股权能进一步加强公司对控股子公司的管控力度，提高决策效率，继续保持广州兴科稳定经营，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划，有利于公司可持续发展。

　　本次交易系公司根据协议约定履行配合少数股东行使退出权的义务，本次交易采用协议成交方式进行，定价原则亦按原有约定执行，未产生额外竞价服务费用，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、新募投项目对公司的影响

　　新募投项目完成后，公司能进一步加强公司对广州兴科的管控力度，提高决策效率，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次变更后的募投项目无需履行环境影响评价等手续。

　　2、新募投项目所涉标的股权完成交割过户登记进度尚存在不确定性。公司将积极推动双方履行协议约定义务及在约定条件成就后尽快完成标的股权的工商变更登记手续。

　　六、履行的审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2023年12月29日，公司第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途，用于收购广州兴科25%股权。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　2023年12月29日，公司第六届董事会第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　经审核，独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。

　　公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　（三）监事会核查意见

　　2023年12月29日，公司第六届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十二次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　证券代码：002436        证券简称： 兴森科技      公告编号：2023-12-095

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴森科技”)为推进非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，拟使用募集资金不超过10,000万元对募投项目实施主体宜兴硅谷电子科技有限公司（以下简称“宜兴硅谷”）进行增资。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。

　　根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收购北京揖斐电100%股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。

　　截至2023年12月21日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币 197,849.16万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。

　　注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。

　　二、募集资金管理与存放

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。

　　为确保募集资金使用安全，公司已开立了募集资金专项账户，与银行、保荐机构签署《募集资金监管协议》，并将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对募集资金实施监管。

　　三、使用募集资金对子公司增资概况

　　结合募投项目的建设进度及业务发展规划，为确保募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金不超过人民币10,000万元对宜兴硅谷进行增资，全部计入注册资本，用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的实施和建设，本次增资将视项目资金需求分批进行，最终增资金额以实际增资金额为准。本次增资完成后，宜兴硅谷的注册资本将不超过人民币93,318.795万元，公司仍持有其100%的股权，其仍为公司全资子公司。

　　董事会授权董事长具体实施对宜兴硅谷进行增资事宜并签署相关文件。公司财务部门负责组织实施。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、企业名称：宜兴硅谷电子科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320282794597100Q

　　3、注册地址：宜兴市屺亭街道庆源大道1-4号

　　4、法定代表人：邱醒亚

　　5、成立日期：2006年11月30日

　　6、注册资本：83,318.795万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、产权及控制关系：公司持有宜兴硅谷100%股权，宜兴硅谷为公司全资子公司。

　　9、最近一年一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　10、经在中国执行信息公开网查询，宜兴硅谷非失信被执行人。

　　五、本次增资事项对公司的影响

　　本次增资资金来源为公司2021年非公开发行股票募集资金，使用募集资金对宜兴硅谷进行增资，有利于增强宜兴硅谷的资本实力，有利于满足募投项目资金需求及保障募投项目的顺利实施。

　　本次增资未改变募集资金用途，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2023年12月29日，公司第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司本次使用募集资金对子公司增资事项。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　2023年12月29日，公司第六届董事会第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。

　　经审核，独立董事一致认为：公司本次使用募集资金对子公司进行增资事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。

　　公司本次使用募集资金对子公司增资符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行增资事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年12月29日，公司第六届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对子公司增资符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　（四）保荐机构意见

　　公司本次使用募集资金向子公司增资事项，已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，履行了必要的法律程序，同时，公司本次使用募集资金向子公司增资不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十二次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　证券代码：002436            证券简称：兴森科技         公告编号：2023-12-097

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2023年12月29日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

　　5、会议召开日期和时间：

　　(1)现场会议时间：2024年1月15日（星期一）14：30

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月15日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年1月15日9:15至2024年1月15日15:00的任意时间。

　　6、股权登记日：2024年1月10日（星期三）

　　7、出席对象：

　　(1)截至2024年1月10日（星期三）15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师；

　　(4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的具体提案如下:

　　■

　　提案1为影响中小投资者利益的重大事项，公司将单独披露中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况。

　　以上提案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十次会议决议公告》《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关公告。

　　三、参加现场会议登记方法

　　1、登记地点：深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼证券投资部

　　会务常设联系人：陈小曼、陈卓璜

　　联系电话：0755-26062342

　　传    真：0755-26613189

　　电子邮箱：stock@chinafastprint.com

　　邮编：518057

　　2、登记时间：2024年1月11日9:00～12:00，14:00～17:00。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续。

　　（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记，信函上请注明“参加股东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2024年1月11日17：00前送达本公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、注意事项

　　本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362436

　　2、投票简称：兴森投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月15日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票开始的时间为2024年1月15日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　注：

　　1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投同意票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对票议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投弃权票议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：