证券代码：688690         证券简称：纳微科技         公告编号：2023-066

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（下称“纳微科技”或“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行调整，由34.929元/股调整为34.82616元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

　　1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

　　3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，2023年6月9日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本403,814,765股为基数，每股派发现金红利0.10284元（含税，保留小数点后5位），共计派发现金红利41,528,310.43元。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为P=34.929-0.10284=34.82616元/股。

　　三、本次调整授予价格对公司的影响

　　公司本次对限制性股票授予价格的调整因实施2022年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司将本次激励计划授予价格（含预留部分）34.929元/股调整为34.82616元/股。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完成。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由34.929元/股调整为34.82616元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司调整本次激励计划授予价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

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　　苏州纳微科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票拟归属数量：145,764股

　　●  归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,014.5948万股的0.75%。其中，首次授予240.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额40,014.5948万股的0.60%，占本次授予权益总额的80.00%；预留60.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额40,014.5948万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。。

　　（3）授予价格：35.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股35.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予136人，预留授予41人，为公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下表所示：

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　　注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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　　若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

　　（3）2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

　　（4）2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（5）2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　（7）2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2022年4月8日向激励对象授予240.00万股限制性股票，于2022年12月2日向激励对象授予60.00万股限制性股票

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　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

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　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为145,764股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事牟一萍作为本次激励计划的预留部分激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年12月2日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2023年12月2日至2024年12月1日。

　　2、授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为145,764股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的36名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为145,764股，公司可按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为2023年12月2日至2024年12月1日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2022年12月2日。

　　（二）归属数量：145,764股。

　　（三）归属人数：36人。

　　（四）授予价格：34.82616元/股（调整后）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

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　　注：上表已扣减离职员工已获授但尚未归属的限制性股票数量。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除5名激励对象因离职丧失激励对象资格，17名激励对象个人考核指标为C本期个人层面归属比例不足100%，不符合归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期36名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的36名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为145,764股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）第二届监事会第二十四次会议决议；

　　（三）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（四）北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

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　　苏州纳微科技股份有限公司第二届

　　监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2023年12月28日以线上线下相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由34.929元/股调整为34.82616元/股。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-066）。

　　（二）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为145,764股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期未改变公司募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-069）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：688690        证券简称：纳微科技         公告编号：2023-067

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（下称“纳微科技”或“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

　　3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，原预留授予部分激励对象中：5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共86,400股；17名激励对象个人考核指标为C，本期个人层面归属比例不足100%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共8,316股。合计作废已获授但尚未归属的限制性股票94,716股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，同意公司作废处理部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

　　本次部分募投项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年4月21日出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股4,400万股，每股发行价格为8.07元，募集资金总额为人民币35,508.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币30,793.61万元。上述募集资金已于2021年6月18日全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月18日出具了“容诚验字[2021]第201Z0031号”《验资报告》。

　　公司对募集资金实行专户存储管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

　　二、募投项目的基本情况

　　截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：以上累计投入募集资金金额未经审计。补充流动资金实际投资金额7,383.66万元，支付超过承诺投资总额的90.05万元资金来源为存款利息收入净额。

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了延期。募投项目“研发中心及应用技术开发建设项目”中主体工程项目将在2024年上半年完工投用。

　　具体情况如下：

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　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　1、研发中心及应用技术开发建设项目

　　“研发中心及应用技术开发建设项目”延期一方面因公司业务快速增长背景下对研发能力提出更大需求，为提高现有土地利用率和早日交付更充足研发场地，经重新设计并报规划、建设等政府主管部门核准，使用自有资金增加了研发中心大楼建设规模及投资，使得研发中心大楼建设项目审批进度及建设进度延期。另一方面公司基于审慎性原则，对各项工作多方位论证，严格把控项目整体质量，导致项目建设进度略有延缓，进而影响到整体项目实施进度。

　　其中，“单分散软胶微球制备技术研发项目”延期主要系公司在2022年8月将原计划的研发项目“连续流层析设备研发项目”变更为该项目，本项目已成功实现小试工艺开发，包括单分散软胶微球的制备样机及制备工艺，目前正进行放大和工业连续生产探索，复杂度和难度超出预期，因此延长本项目实施期，有利于公司研发项目组更严谨、细致地推进研发工作。

　　此外，“新型磁分离介质研发项目”已推出磁性琼脂糖、磁性聚合物微球及表面偶联有离子交换基团、Protein A、Protein G、链霉亲和素、Ni-NTA等基团的相关产品，处于试销售阶段。目前根据客户反馈继续完善产品，并开展中试和放大生产研发。延期主要系公司内部技术资源优先投入既有产品的迭代创新而延长本项目实施期，有利于公司根据市场需求更好地统筹使用研发资源。

　　2、海外研发和营销中心建设项目

　　“海外研发和营销中心建设项目”受到外部宏观环境影响，公司基于审慎性原则，结合募投项目实际建设情况，调整内部战略布局，放缓境外投资节奏，结合疫情后市场变化，公司已进一步明确海外市场拓展战略，并加快相关工作进程。项目延期增强了对海外投资市场的风险防范能力，提高了募集资金使用效益。

　　四、募投项目延期的影响及风险提示

　　公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况结合公司实际经营发展需求作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　本次募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究决定。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况结合公司实际经营发展需求作出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期未改变公司募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

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　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2023年12月28日9:00以线上线下相结合的方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由34.929元/股调整为34.82616元/股。

　　董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）、董事林生跃、赵顺、牟一萍作为本次激励计划的激励对象，董事胡维德作为关联董事回避本议案的表决。

　　表决情况：4 票同意，0 票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-066）。

　　（二）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，原预留授予部分激励对象中：5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共86,400股；17名激励对象个人考核指标为C，本期个人层面归属比例不足100%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共8,316股。合计作废已获授但尚未归属的限制性股票94,716股。

　　董事牟一萍作为本次激励计划的预留部分激励对象，回避本议案的表决。

　　表决情况：8 票同意，0 票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为145,764股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。

　　董事牟一萍作为本次激励计划的预留部分激励对象，回避本议案的表决。

　　表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审议，董事会同意公司基于审慎性原则，结合募投项目实际建设情况，调整内部战略布局，放缓境外投资节奏，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，将部分募投项目延期。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于部分募投项目延期的通知》（公告编号：2023-069）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日