证券代码：000935         证券简称：四川双马        公告编号：2023-65

　　四川和谐双马股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无被否决的提案。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1．四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）由本公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长谢建平先生因工作原因无法出席会议，经公司半数以上董事推举，由公司董事黄灿文先生主持本次会议。会议于2023年12月29日下午2：00在四川省成都市锦江区东大街下东大街段169号禧玥酒店38层会议室召开。

　　本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2．出席本次会议的股东及股东授权委托代表人25人，代表公司有表决权的股份总数521,306,127股，占公司有表决权股份总数的68.4851%。其中：现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表人5人，代表公司有表决权的股份总数493,492,862股，占公司有表决权股份总数的64.8312%；通过网络投票的股东20人，代表公司有表决权的股份总数27,813,265股，占公司有表决权股份总数的3.6539%。

　　注：截止股权登记日2023年12月21日，公司总股本为763,440,333股，其中：公司回购专用证券账户的股份数量为2,243,498股，该等回购的股份不享有表决权，因此本次股东大会享有表决权的股份总数为761,196,835股。

　　3. 公司部分董事、监事、高级管理人员和北京国枫(成都)律师事务所律师等列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，经现场投票、网络投票后形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　参与表决的股份总数为521,306,127股。

　　投票表决情况：同意521,286,127股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对20,000股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　出席本次会议的中小股东的表决情况：同意27,939,065股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的99.9285%；反对20,000股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的0.0715%；弃权0股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　投票表决结果：本提案获得的同意股份数超过出席本次股东会议参加投票股东（包括股东的授权委托代表人）所持有效表决权股份的三分之二，已获通过。

　　（二）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　参与表决的股份总数为521,306,127股。

　　投票表决情况：同意521,286,127股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对20,000股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　出席本次会议的中小股东的表决情况：同意27,939,065股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的99.9285%；反对20,000股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的0.0715%；弃权0股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　投票表决结果：本提案获得的同意股份数超过出席本次股东会议参加投票股东（包括股东的授权委托代表人）所持有效表决权股份的三分之二，已获通过。

　　（三）审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

　　参与表决的股份总数为521,306,127股。

　　投票表决情况：同意521,286,127股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对20,000股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席本次会议参加投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　出席本次会议的中小股东的表决情况：同意27,939,065股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的99.9285%；反对20,000股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的0.0715%；弃权0股，占出席本次会议参加投票中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　投票表决结果：本提案获得的同意股份数超过出席本次股东会议参加投票股东（包括股东的授权委托代表人）所持有效表决权股份的二分之一，已获通过。

　　如出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入造成。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京国枫(成都)律师事务所

　　2.律师姓名：吴金凤、唐雪妮

　　3.结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.2023年第二次临时股东大会决议。

　　2.法律意见书。

　　四川和谐双马股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月30日

　　北京国枫（成都）律师事务所

　　关于四川和谐双马股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　国枫律股字[2023]D0031号

　　致：四川和谐双马股份有限公司（贵公司）

　　北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年12月13日、2023年12月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网公开发布了《四川和谐双马股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》《四川和谐双马股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下统称为“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召集人、召开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项及会议登记方法等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2023年12月29日下午2:00整在四川省成都市锦江区东大街下东大街段169号禧玥酒店38层会议室如期召开，由贵公司半数以上董事共同推举的董事黄灿文主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日深圳证券交易所股票交易日的9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计25人，代表股份521,306,127股，占贵公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数2,243,498股）的68.4851%。

　　除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　（一）表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　同意521,286,127股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9962%；

　　反对20,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%；

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

　　（二）表决通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　同意521,286,127股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9962%；

　　反对20,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%；

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

　　（三）表决通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

　　同意521,286,127股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9962%；

　　反对20,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%；

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

　　经查验，上述第（一）项至第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（三）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　负 责 人          焦新哲

　　北京国枫（成都）律师事务所         经办律师          吴金凤

　　唐雪妮

　　2023年12月29日

　　证券代码：000935     证券简称：四川双马     公告编号：2023-66

　　四川和谐双马股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2023年12月29日以现场或通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事7人，实到7人，会议通知于2023年12月26日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　　本次会议由董事长谢建平先生主持，高级管理人员和部分监事列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川和谐双马股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，审议通过了以下议案：

　　（一）《关于修改〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现拟结合《公司章程》，对《董事会战略委员会实施细则》进行修改。

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会战略委员会实施细则（2023年12月）》。

　　本议案的表决情况为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现拟结合《公司章程》，对《董事会审计委员会实施细则》进行修改。

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会审计委员会实施细则（2023年12月）》。

　　本议案的表决情况为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）《关于修改〈董事会提名和薪酬委员会实施细则〉的议案》

　　依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现拟结合《公司章程》，对《董事会提名和薪酬委员会实施细则》进行修改。

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会提名和薪酬委员会实施细则（2023年12月）》。

　　本议案的表决情况为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　四川和谐双马股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：000935          证券简称：四川双马       公告编号：2023-67

　　四川和谐双马股份有限公司关于

　　和谐绿色产业基金新增合伙人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川和谐双马股份有限公司全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司所管理的宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐绿色产业基金”或“合伙企业”）近期发生了新增合伙人的事项。

　　依据《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，执行事务合伙人西藏锦坤企业管理有限公司同意台州广易管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“广易咨询”）作为有限合伙人加入和谐绿色产业基金，并签署《合伙协议》。

　　根据约定，广易咨询将以现金向合伙企业认缴出资人民币7亿元，截至本公告披露日，合伙企业的认缴总额由人民币79.50亿元增至86.5亿元。

　　一、新增合伙人的基本情况

　　名称：台州广易管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立日期： 2023年12月20日

　　统一社会信用代码：91331081MAD6NP9745

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：西藏锦坤企业管理有限公司

　　住所：浙江省台州市温岭市城东街道阳光大道210号沪商大厦701室-5号经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准

　　的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　广易咨询不是失信被执行人。

　　广易咨询的有限合伙人为西藏澜清创业投资管理有限公司（简称“西藏澜清”），普通合伙人及执行事务合伙人为西藏锦坤企业管理有限公司（简称“西藏锦坤”）。西藏锦坤的董事之一为公司实际控制人林栋梁，依据实质重于形式的原则，公司认定广易咨询为上市公司的关联企业。

　　二、截至目前，和谐绿色产业基金的合伙人出资情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、备查文件

　　1．《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　四川和谐双马股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　四川和谐双马股份有限公司

　　董事会审计委员会实施细则

　　第一章 总则

　　第一条 为强化四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

　　第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

　　第三条 审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

　　第二章 人员组成

　　第四条 审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该人士担任召集人。

　　非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景。

　　第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 审计委员会设主任（即，召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

　　第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

　　第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

　　第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审

　　计委员会委员。

　　第十条 公司审计部具体负责审计委员会的日常工作。

　　第三章 职责权限

　　第十一条 审计委员会的主要职责包括：

　　（一）审查公司内控制度的执行情况；

　　（二）监督公司内部审计制度的制订与实施；

　　（三）审核拟披露的内部控制评价报告；

　　（四）审核拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息；

　　（五）负责选聘承办上市公司审计业务的会计师事务所工作，包括但不限于制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，审议选聘文件，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议等；

　　（六）审核聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（七）监督及评估会计师事务所的审计工作；

　　（八）审核聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（九）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；

　　（十）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他应由审计委员会审核并提交董事会审议的事项；

　　（十一）其他相关事项。

　　上述（三）（四）（六）（八）（九）（十）事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

　　第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第十三条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第四章 决策程序

　　第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供内部控制、内外部审计相关的书面资料，具体包括：

　　（一）内部控制及内部审计制度的实施情况；

　　（二）内部控制评价报告；

　　（三）公司财务报告及定期报告中的财务信息；

　　（四）选聘会计师事务所的政策、流程、制度及聘任方案；

　　（五）内、外部审计机构的工作情况；

　　（六）公司财务负责人候选人的材料；

　　（七）财务负责人的履职情况；

　　（八）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；

　　（九）其他相关事宜。

　　第十五条 审计委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对相关议案进行审议，形成决议后按规定提交董事会。

　　第五章 会议的召开与通知

　　第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每季度至少召开一次，审议内部审计报告及定期报告中的财务信息。

　　临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。

　　第十七条 审计委员会会议原则上采用现场会议方式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或其他通讯方式召开。

　　第十八条 审计委员会会议应于会议召开前3日发出包含会议资料的会议通知，并为各位委员提供有效沟通渠道。经全体委员同意，可豁免会议的通知时限。

　　第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一） 会议召开时间、地点；

　　（二） 会议期限；

　　（三） 会议需要讨论的议题；

　　（四） 会议联系人及联系方式；

　　（五） 会议通知的日期。

　　会议通知应附内容完整的议案。

　　第二十条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，发出之日为送达日期。

　　第六章 议事与表决程序

　　第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

　　第二十二条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

　　第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十四条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决；审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式召开、作出决议，并由参会委员签字。

　　第二十五条 审计部负责人可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会如认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

　　第二十六条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

　　第二十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料及会议记录的保存期限不低于十年。

　　第二十八条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第七章 回避制度

　　第二十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

　　第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

　　公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

　　第三十一条 审计委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的三分之二时，应该将该议案提交董事会审议。

　　第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。

　　第八章 附则

　　第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

　　第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

　　和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报公司董事会审议通过。

　　第三十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。

　　四川和谐双马股份有限公司

　　董事会提名和薪酬委员会实施细则

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘程序，建立健全考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名和薪酬委员会（以下简称“提名和薪酬委员会”），并制定本实施细则。

　　第二条 提名和薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

　　第二章 人员组成

　　第三条 提名和薪酬委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。

　　第四条 提名和薪酬委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 提名和薪酬委员会设主任（即，召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。提名和薪酬委员会主任在提名和薪酬委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名和薪酬委员会主任无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名和薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名和薪酬委员会主任职责。

　　第六条 提名和薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

　　第七条 提名和薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名和薪酬委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名和薪酬委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

　　第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名和薪酬委员会委员。

　　第九条 公司人力资源管理部门具体负责提名和薪酬委员会的日常工作。

　　第三章 职责权限

　　第十条 提名和薪酬委员会的主要职责包括：

　　（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准，并提出建议；

　　（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

　　（三）对董事和高级管理人员候选人进行审查并就相关人选提出建议；

　　（四）提议任免董事或聘任、解聘高级管理人员；

　　（五）拟定应由公司推荐或委派的重要分公司、重要子公司及重要参股公司的董事、监事或高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；

　　（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，审查和制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（七）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况，对其进行绩效考评并提出建议；

　　（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

　　（九）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项；

　　（十）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项等。

　　第十一条 提名和薪酬委员会对董事会负责，提名和薪酬委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审议决定。董事会在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员会的建议。董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。

　　提名和薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十二条 提名和薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第四章 决策程序

　　第十三条 提名和薪酬委员会关于董事、高级管理人员的选任及考核等工作具体包括：

　　（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况并拟定选择标准；

　　（二）提名和薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　（五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）向董事会提出董事和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

　　（七）考核董事及高级管理人员的具体履职情况，提议任免董事或聘任、解聘高级管理人员；

　　（八）拟定应由公司推荐或委派的重要分公司、重要子公司及重要参股公司的董事、监事或高级管理人员的选择标准和程序，并对相关人选进行审查和提出建议；

　　（九）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理的原则，审查和制定董事及高级管理人员的绩效评价体系、薪酬政策与方案；

　　（十）按照既定的绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价并提出建议；

　　（十一）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式；

　　（十二）研究、制定或调整股权激励计划、持股计划的方案，包含目的与原则、计划的管理机构、参加对象的确定依据和范围、激励对象获授权益及行使权益条件成就、其他具体内容及实施程序等；

　　（十三）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项；

　　（十四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第十四条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对相关议案进行审议，形成决议后按规定提交董事会。

　　第五章 会议的召开与通知

　　第十五条 提名和薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名和薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。

　　第十六条 提名和薪酬委员会会议原则上采用现场会议方式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或其他通讯方式召开。

　　第十七条 提名和薪酬委员会会议应于会议召开前3日发出包含会议资料的会议通知，并为各位委员提供有效沟通渠道。经全体委员同意，可豁免会议的通知时限。

　　第十八条 提名和薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一） 会议召开时间、地点；

　　（二） 会议期限；

　　（三） 会议需要讨论的议题；

　　（四） 会议联系人及联系方式；

　　（五） 会议通知的日期。

　　会议通知应附内容完整的议案。

　　第十九条 提名和薪酬委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，发出之日为送达日期。

　　第六章 议事与表决程序

　　第二十条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

　　第二十一条 提名和薪酬委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

　　第二十二条 提名和薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十三条 提名和薪酬委员会会议表决方式为记名投票表决；提名和薪酬委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式召开、作出决议，并由参会委员签字。

　　第二十四条 公司非委员董事受邀可以列席提名和薪酬委员会会议；提名和薪酬委员会如认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名和薪酬委员会委员对议案没有表决权。

　　第二十五条 提名和薪酬委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

　　第二十六条 提名和薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料及会议记录的保存期限不低于十年。

　　第二十七条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第七章 回避制度

　　第二十八条 提名和薪酬委员会委员个人或其直系亲属或提名和薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名和薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。

　　第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名和薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名和薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

　　公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

　　第三十条 提名和薪酬委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名和薪酬委员会无关联委员总数的三分之二时，应当将该议案提交董事会审议。

　　第三十一条 提名和薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。

　　第八章 附则

　　第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

　　第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

　　第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。

　　四川和谐双马股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条  为了完善四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）法人治理结构，明确董事会的职责权限，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。

　　第二条  本议事规则根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川和谐双马股份有限公司章程》等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

　　第三条  本议事规则条款与上述法律、法规和公司章程若有抵触，以法律、法规和公司章程的规定为准。

　　第二章   董事会的职权及义务

　　第四条  董事会由全体董事组成，负责股东大会决议的执行和公司业务的决策，并对股东大会负责。

　　第五条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（八）根据公司章程规定，决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项、公司对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　第六条 就公司发生的购买资产、出售资产、资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免债务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等日常经营活动之外的交易行为及计提减值准备和核销资产的事项，董事会的审批权限为：

　　（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000万元以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在5000万元人民币以内；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以内；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000万元人民币以内；

　　（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以内。

　　上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（七）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于50%，或绝对金额在500万元人民币以内。

　　公司购买或者出售股权等，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。

　　交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。

　　公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原则外，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。

　　公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的非关联交易由董事会决定。

　　连续十二个月累计计算，对成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产10%，且相关指标未超过《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定的购买、出售资产交易，由总经理决定。

　　公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，由总经理决定，中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司章程另有规定的除外。

　　董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

　　公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易，与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例等情形可以不进行审计或评估。

　　公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原则外，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　关联人与关联交易的定义、交易金额的相关计算口径、可豁免提交股东大会审议的交易情形、审计或评估的要求等按照深圳证券交易所的规定执行。

　　董事会可以授权董事长或总经理单独决定或者共同决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于10%或绝对金额在100万元以下的计提资产减值准备或核销资产的事项以及交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%且相关指标未突破前述（一）至（六）项规定的如下交易：

　　资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免债务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、受赠现金资产或获得债务减免（不涉及对价支付、不附有任何义务）等交易行为，根据法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。

　　除公司章程第四十二条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　第七条  董事会应忠实履行法律、法规及公司章程规定和赋予的职权，并承担以下义务：

　　（一）召集股东大会的义务

　　董事会承担召集股东大会的义务，包括于上一个会计年度完结之后六个月内召开年度股东大会和按公司章程有关规定召开临时股东大会。

　　（二）向股东大会报告的义务

　　1、董事会承担向其召集的年度股东大会和临时股东大会报告召集事由的义务；

　　2、董事会承担向其召集的年度股东大会和临时股东大会报告工作的义务。

　　（三）通知登记义务

　　董事会应在年度股东大会召开前二十日（临时股东大会前十五日）通知公司全体股东。

　　（四）审查股东提案义务

　　董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务。

　　（五）关于会计表册的义务

　　董事会承担编制资产负债表、损益表等财务会计报表并提交监事会审核的义务；承担在股东大会召开前备置相关财务会计报表供股东查阅的义务；承担将相关财务会计报表进行公告的义务。

　　（六）备置章程及各项簿册的义务

　　董事会承担在公司住所备置章程及历届股东大会会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项簿册的义务，并承担供股东查阅等义务。

　　（七）披露信息的义务

　　董事会承担按法律、法规及证券主管部门的有关规定，及时、准确、合法、真实和完整披露公司有关信息的义务，包括但不限于以下内容：

　　1、每一会计年度前三个月和前九个月结束后一个月内编制、呈报和披露公司季度报告；

　　2、每一会计年度前六个月结束后两个月内编制、呈报和披露公司中期报告；

　　3、每一会计年度结束后四个月内编制、呈报和披露公司年度报告；

　　4、重大事项发生之日起两个交易日内，向深圳证券交易所报告该重大事项，并向社会公众进行公告；

　　5、在公开的公司信息范围内回答投资者的咨询。

　　（八）维护公司形象的义务

　　董事会承担在发现严重有损公司形象的宣传、报道及误导投资者的信息时澄清事实的义务。

　　（九）申请宣告公司破产的义务

　　董事会承担在公司资产不足以清偿到期债务时，向人民法院申请公司破产的义务。

　　（十）通知公司解散的义务

　　董事会承担在公司解散时，除因破产事由外，将解散的要旨公告通知各股东的义务。

　　（十一）法律、法规和公司章程规定的董事会应尽的其他义务。

　　第三章  董事的职权及义务

　　第八条  董事由股东大会选举产生，在其任职期间内行使下列职权：

　　（一）出席权：董事有权出席董事会会议；

　　（二）表达权：董事有权就董事会职权范围内决定的事项在董事会上充分表达自己的个人意见；

　　（三）表决权：董事有权就董事会会议决议的事项行使表决权，即有权投赞成票、反对票或弃权票；

　　（四）代表权：经董事会或董事长授权，被授权的董事有权在授权范围内代表董事会或董事长行使相应的权利。

　　第九条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。并保证履行下列义务：

　　（一）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事（包括董事长）不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。否则，产生的后果由该董事个人承担；

　　（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　2、不得挪用公司资金；

　　3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　8、不得擅自披露公司秘密；

　　9、不得利用其关联关系损害公司利益；

　　10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　2、应公平对待所有股东；

　　3、及时了解公司业务经营管理状况；

　　4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　第四章  董事长的职权和义务

　　第十条  董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人和董事会会议的召集和主持人，董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第十一条 董事长不得超越其权限对属于董事会和股东大会权限的事项，以其个人名义作出决断与处置。董事长需履行以下义务：

　　（一）董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　（二）董事长负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务。

　　第五章   董事会秘书的职责

　　第十二条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，向上市公司和董事会负责。

　　第十三条  董事会秘书需履行以下职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

　　（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

　　（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　第六章  董事会会议制度

　　第十四条  董事会通过召开会议由出席董事会会议的董事集体行使董事会的职权。

　　第十五条  董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。董事会每年至少两个半年度各召开一次定期会议。

　　有下列情况之一者，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时。

　　第十六条  董事会会议的通知方式和时限：

　　召开董事会定期会议，应提前十日以书面方式通知全体董事。

　　召开临时董事会会议，应至少提前二日以传真、电子邮件或专人方式通知全体董事。经公司全体董事同意，可豁免临时董事会会议的通知时限。

　　第十七条  董事会会议通知包括的内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　为保证董事充分行使职权，每次董事会会议召开前与该次会议议题相关的背景资料应与会议通知一并送达全体董事。

　　第十八条  召开董事会会议应达到法定人数要求。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

　　第十九条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第二十条  董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第二十一条  董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第二十二条  董事会议案的讨论、表决及决议的形成：

　　（一）董事会会议议案应在会议通知书中预先载明；

　　（二）议案的介绍。由董事会会议的主持或该议案的提议人详细地介绍议案的基本情况；

　　（三）议案的讨论。出席董事会会议的董事或代为出席董事会会议的董事对所议事项进行讨论，充分表达其个人意见或委托人的意见；

　　（四）表决。出席董事会会议的董事对所议事项进行表决时，每一董事享有一票表决权，表决方式采用记名投票制或举手表决制；

　　董事会会议以现场召开为原则，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用网络视频会议、电话、传真或电子邮件等多种方式召开、作出决议，并由参会董事签字。

　　（五）决议的通过。董事会对所议每一事项应在会议上形成决议。决议必须经全体董事过半数通过方为有效。

　　第二十三条  关联董事对审议关联交易事项应当进行回避。

　　（一）董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；

　　（二）董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为有效。

　　第二十四条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十五条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人（董事会秘书）应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。

　　董事会会议记录内容包括：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）所议事项内容；

　　（五）董事发言要点；

　　（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果包括赞成、反对或弃权）。

　　第二十六条  董事会决策程序。

　　（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，董事会审议制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；

　　（二）人事任免程序：应由董事会聘任和解聘的人员，应当经过董事会提名和薪酬委员会对相应人选的资格进行审查和提出建议后，由董事长、总经理在各自职权范围内提出人事任免案，由董事会讨论并做出决议；

　　（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会审议制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；

　　（四）由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议（须由股东大会审议的，由董事会审议制定方案，提请股东大会审议通过），由总经理组织实施；

　　（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

　　第七章  董事会专门委员会

　　第二十七条  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会共三个专门委员会?

　　专门委员会由三至五人组成，成员全部为公司董事，其中审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该人士担任召集人?

　　第二十八条  各专门委员会按公司章程的规定履行相应的职责。

　　第二十九条  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审查决定?

　　第三十条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担?

　　第三十一条  董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效?

　　第八章  附则

　　第三十二条  本议事规则由董事会制定，报股东大会批准后生效，修改亦同。

　　第三十三条  本议事规则的解释权归公司董事会。

　　四川和谐双马股份有限公司

　　董事会战略委员会实施细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为适应四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理

　　准则》《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。

　　第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章 人员组成

　　第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。

　　第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 战略委员会设主任（即，召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会会议。当战略委员会主任无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

　　第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

　　第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

　　第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

　　第九条 战略委员会根据工作需要，有权指定公司职能部门具体负责日常或特定工作。

　　第三章 职责权限

　　第十条 战略委员会的主要职责包括：

　　（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

　　（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

　　（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项等。

　　第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审议决定。

　　第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第四章 决策程序

　　第十三条 战略委员会实施收集、提供公司发展战略和投资决策资料等前期准备工作，具体包括：

　　（一）结合公司业务形态及所处时期，明确公司的使命和愿景，制订符合公司自身的中、长期发展战略和规划；

　　（二）充分研究公司发展所面临的内外部环境，包括资源、能力、业务、市场、法律、经济等，结合内外部发展环境及其相互影响，制定及调整发展策略；

　　（三）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人报告重大投融资、重大资产重组、资产并购等重大事项的意向、可行性报告、合作方的基本情况、进程安排、风险控制等资料；

　　（四）公司有关部门或者控股（参股）企业编制具体项目方案，起草相关协议等文件，并提交战略委员会；

　　（五）战略委员会审查项目是否符合公司的长期战略规划，项目的必要性、可行性，以及可能存在的影响及风险，综合评估经济及社会效益。

　　第十四条 战略委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对相关议案进行审议，形成决议后按规定提交董事会。

　　第五章 会议的召开与通知

　　第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次。临时会议须经战略委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。

　　第十六条 战略委员会会议原则上采用现场会议方式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或其他通讯方式召开。

　　第十七条 战略委员会会议应于会议召开前3日发出包含会议资料的会议通知，并为各位委员提供有效沟通渠道。经全体委员同意，可豁免会议的通知时限。

　　第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一） 会议召开时间、地点；

　　（二） 会议期限；

　　（三） 会议需要讨论的议题；

　　（四） 会议联系人及联系方式；

　　（五） 会议通知的日期。

　　会议通知应附内容完整的议案。

　　第十九条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，发出之日为送达日期。

　　第六章 议事与表决程序

　　第二十条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

　　第二十一条 战略委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

　　第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十三条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式召开、作出决议，并由参会委员签字。

　　第二十四条 公司非委员董事受邀可以列席战略委员会会议；战略委员会如认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

　　第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

　　第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料及会议记录的保存期限不低于十年。

　　第二十七条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第七章 回避制度

　　第二十八条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

　　第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

　　公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

　　第三十条 战略委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的三分之二时，应当将该议案提交董事会审议。

　　第三十一条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。

　　第八章 附则

　　第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

　　第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

　　第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。

　　四川和谐双马股份有限公司

　　独立董事制度

　　为规范四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司章程的规定，结合实际，制定本独立董事制度。

　　第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第三条 公司董事会设独立董事三名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第五条 担任独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本制度第四条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第九条 公司提名和薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　经深圳证券交易所审核，深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。

　　第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

　　中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

　　第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会共三个专门委员会。

　　各专门委员会由三至五人组成，其中审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

　　各专门委员会按公司章程的规定履行相应的职责。

　　第十五条 独立董事在专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第十六条 独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对本制度第二十二条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第十七条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应由独立董事专门会议（即全部由独立董事参加的会议）审核并提交董事会审议的事项。

　　第二十三条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。