证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2023-045

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于签署

　　股权转让意向协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易概述

　　2023年11月8日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）与摩多利智能传动（江苏）股份有限公司（现已更名为“摩多利智能传动（江苏）有限公司”，以下简称为“摩多利传动”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署《股权转让意向协议》，各方就公司拟以现金方式收购摩多利传动65%的股权事项达成初步意向。详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告》（公告编号：2023-042）。

　　二、本次交易进展情况

　　2023年12月28日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署《股权转让意向协议之补充协议》。根据股权转让事项的具体进展，各方同意延长原协议中的过渡期，本次股权转让意向协议之补充协议的主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　受让方（甲方）：江苏国茂减速机股份有限公司

　　转让方（乙方）：关向上（乙方1）、李泽民（乙方2）、戈贻怀（乙方3）

　　标的公司：摩多利智能传动（江苏）有限公司

　　（二）《股权转让意向协议之补充协议》的主要内容

　　1、各方同意，将原协议“第四条 签署《股权转让协议》先决条件”中的下述约定：

　　“在上述先决条件满足的基础上，各方应当于2023年12月31日前就本次交易签署正式《股权转让协议》，约定最终的收购价款、价款支付方式、后续操作流程以及各方其他的权利义务。”

　　修订为：

　　“在上述先决条件满足的基础上，各方应当于2024年2月29日前就本次交易签署正式《股权转让协议》，约定最终的收购价款、价款支付方式、后续操作流程以及各方其他的权利义务。”

　　2、各方同意，将原协议“第五条 过渡期安排”中的下述约定：

　　“各方同意，过渡期截止日不晚于2023年12月31日，如截至2023年12月31日各方未能签署《股权转让协议》的，应视为本次交易终止，但届时各方另有约定的除外。”

　　修订为：

　　“各方同意，过渡期截止日不晚于2024年2月29日，如截至2024年2月29日各方未能签署《股权转让协议》的，应视为本次交易终止，但届时各方另有约定的除外。”

　　3、本补充协议自各方签署之日起生效。

　　4、本补充协议与原协议不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未尽之处，均以原协议为准。

　　三、风险提示

　　1、本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　2、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。

　　3、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份      公告编号：2023-046

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财受托方：江苏江南农村商业银行股份有限公司

　　●  委托理财金额：人民币20,000万元

　　●  委托理财产品：富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款

　　●  委托理财期限：175天

　　●  履行的审议程序：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。具体内容详见公司2023年4月28日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》(公告编号：2023-014)。

　　一、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　自公司2023年9月28日发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的进展公告》（公告编号：2023-040）至本公告日，公司使用闲置募集资金购买的部分委托理财产品已到期赎回，具体如下：

　　■

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源于公司闲置的募集资金。

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为人民币10.35元/股，募集资金总额人民币873,333,000.00元，扣除各项发行费用人民币73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

　　上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资理财产品严格把关，谨慎决策。公司本次购买的是保本浮动收益型产品，在上述投资理财产品期间内，公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、江苏江南农村商业银行股份有限公司“富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款”产品

　　（1）合同签署日期：2023年12月27日

　　（2）产品起息日：2023年12月29日

　　（3）产品到期日：2024年6月21日，遇节假日顺延至下一工作日

　　（4）认购金额：人民币20,000万元

　　（5）产品预期年化收益率：1.32%-3.80%

　　（6）产品收益类型：保本浮动收益型

　　（7）是否要求履约担保：否

　　（8）理财业务管理费：无

　　（9）争议的解决：因本协议产生的一切争议，双方可协商解决，协商不成的，应向江苏江南农村商业银行股份有限公司武进支行住所地的人民法院提起诉讼。

　　（二）委托理财的资金投向

　　江苏江南农村商业银行股份有限公司的结构性存款。

　　（三）公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

　　本次购买的理财产品为低风险保本浮动收益的产品，安全性高、流动性好，不影响公司募集资金投资计划和募集资金安全，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　（四）风险控制分析

　　本次购买的理财产品为保本浮动收益型的产品，风险水平较低。产品存续期间，公司与受托方保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、委托理财受托方情况

　　（一）受托方的基本情况

　　■

　　（二）江苏江南农村商业银行股份有限公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　(三)受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　五、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　公司本次使用募集资金购买理财产品的金额为人民币20,000万元，占最近一期期末货币资金余额的31.43%。本次购买理财产品的募集资金主要来源于前期理财产品到期收回的资金，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以审计结果为准。

　　六、风险提示

　　尽管公司本次委托理财拟购买的产品属于保本型低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的由银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，能够有效提高募集资金使用效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司在决议有效期内使用不超过2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财的事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用的部分闲置募集资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年12月29日