证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2023-050

　　中国神华能源股份有限公司关于第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2023年12月15日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于12月18日发送了议程、议案等会议材料，并于2023年12月28日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事5人，其中贾晋中董事以视频接入方式参会。许明军董事因公请假，委托吕志韧董事代为出席会议并投票；袁国强、白重恩董事因公请假，委托陈汉文董事代为出席会议并投票。执行董事吕志韧召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于中国神华能源股份有限公司调整2023年度投资方案的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（二）《关于中国神华能源股份有限公司2024年气候风险及机遇清单的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（三）《关于中国神华能源股份有限公司参与投资设立国能科技成果转化投资基金（一期）的议案》

　　1.批准本公司作为有限合伙人以自有资金出资0.6亿元参与投资设立国能科技成果转化投资基金（一期）。

　　2.授权公司总经理修订、签署包括《国能科技成果转化投资基金（有限合伙）合伙协议》在内的本次投资相关法律文件及办理本次投资相关事宜。

　　公司关联（关连）董事已充分披露对本议案所涉及关联（关连）交易存在的利益关系。公司独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联（关连）交易没有且不存在利益关系，并召开独立董事委员会会议审议该议案，一致同意将该议案提交董事会审议。

　　公司全体董事（包括独立非执行董事）确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：1.于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

　　关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（四）《中国神华能源股份有限公司2023年度董事会工作报告》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2023年12月29日

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华    公告编号：2023-051

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于参与设立国能科技成果

　　转化投资基金暨关联交易的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的：国能科技成果转化投资基金（有限合伙）（“科技成果转化基金”或“合伙企业”，暂定名）。

　　●  交易概述：中国神华能源股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中国神华”）作为有限合伙人拟以自有资金出资0.6亿元（指人民币元，下同）参与设立科技成果转化基金。

　　●  风险提示：本公司以认缴的出资额为限对科技成果转化基金承担责任，本次投资存在的不确定因素包括科技成果迭代、投资回报不确定等。

　　●  本次投资属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●  至本次交易为止，过去12个月内，除本公司与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）订立的2024年至2026年《煤炭互供协议》、2024年至2026年《产品和服务互供协议》，与国家能源集团财务有限公司订立的2024年至2026年《金融服务协议》外，本公司与国家能源集团公司及其下属企业和单位（不含本公司及其下属企业）未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；本公司与除国家能源集团公司及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。

　　一、本次交易概述

　　2023年12月28日，本公司第五届董事会第二十五次会议批准本公司作为有限合伙人，以自有资金出资0.6亿元参与设立科技成果转化基金，并与有限合伙人陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）（“引导基金”）、国华能源投资有限公司（“国华投资”）及普通合伙人国华投资开发资产管理（北京）有限公司（“国华资管”）（合称“交易对方”），共同签署《国能科技成果转化投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署，其主要内容请见本公告“三、本次交易协议的主要内容”。

　　本次交易相关情况如下：

　　（一）基金设立及拟出资情况

　　科技成果转化基金整体规模2亿元，其中中国神华作为有限合伙人，拟以自有资金出资0.6亿元，出资比例为30%；本公司的控股股东国家能源集团公司所属国华投资出资0.7亿元，出资比例为35%，国华资管出资0.1亿元，出资比例为5%（其中，国华资管为科技成果转化基金的管理人）。具体出资构成如下（出资额以最终签订的《合伙协议》为准）：

　　■

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　国华投资是本公司控股股东国家能源集团公司的全资子公司，国华资管是国华投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国华投资、国华资管均为本公司的关联方，本次交易构成本公司与关联方的共同投资。

　　（三）董事会对本次交易的表决情况

　　2023年12月28日，本公司第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司参与投资设立国能科技成果转化投资基金（一期）的议案》，关联董事贾晋中、杨荣明回避表决。

　　本次交易在提交本公司董事会审议前，已经公司独立董事委员会会议审议通过。

　　本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。本公司董事（包括独立非执行董事）确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：1.于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经有关部门批准。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

　　（七）历史关联交易情况

　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　（一）国华投资

　　国华投资成立于1993年3月18日，注册资本为1,259,327.06万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号楼，统一社会信用代码91110000710921592R，法定代表人为王广群，为国家能源集团公司的全资子公司。

　　国华投资的主营业务范围包括新能源项目投资开发及运营、煤代油资金管理及股权投资、氢能开发利用、清洁能源产业基金管理等。

　　2022年度，国华投资实现营业收入11.18亿元，净利润5.00亿元。截至2022年末，国华投资资产总额252.47亿元，资产净额127.71亿元。

　　（二）国华资管

　　国华资管成立于2020年6月9日，注册资本为50,000万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号17层，统一社会信用代码91110101MA01RT7414，法定代表人为李青，是国华投资的全资子公司。国华资管于2020年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071097。

　　国华资管的主营业务范围包括受托管理股权投资基金、资产管理、股权投资、创业投资、投资管理、投资顾问、投资咨询等。

　　2022年度，国华资管实现营业收入0.13亿元，净利润0.50亿元。截至2022年末，国华资管资产总额3.80亿元，资产净额3.52亿元。

　　（三）引导基金

　　引导基金成立于2019年7月5日，注册资本为200亿元，注册地址为陕西省西安市高新区丈八街办唐延路51号中国人寿（陕西省分公司）1614室，统一社会信用代码91610131MA6X0WCB12，执行事务合伙人为陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司，控股股东为陕西财金投资管理有限责任公司，实际控制人为陕西省财政厅。

　　引导基金的主营业务范围包括股权投资、项目投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。

　　2022年度，引导基金营业收入0元，净利润0.43亿元。截至2022年末，引导基金资产总额29.60亿元，资产净额29.49亿元。

　　（四）本公司与交易对方的关系

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议批准本公司作为有限合伙人，以自有资金出资40亿元与国华投资、国华资管等合伙人共同出资设立北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）（基金规模为100.2亿元，备案编码：SNS031）。本公司与各交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　（七）交易对方资信状况

　　经查询，本次交易的各交易对方均未被列为失信被执行人，不存在重大失信情况。

　　三、本次交易协议的主要内容

　　截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署。目前拟定的主要内容如下：

　　1、基金名称：国能科技成果转化投资基金（有限合伙）（以工商登记为准）

　　2、基金规模：2亿元

　　3、基金组织形式：有限合伙制

　　4、基金出资方式：认缴制

　　5、存续期限：合伙企业的经营期限为10年，自营业执照签发之日起算。科技成果转化基金的存续期限为9年，自基金成立之日起算。经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意，可延长基金的存续期限一次，每次一年。

　　6、管理模式：国华资管担任普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；其他合伙人为有限合伙人。

　　7、投资决策机制：合伙企业设立投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策；由3名委员组成，3个有限合伙人分别推荐1名，由基金管理人进行委派；引导基金有权向投资决策委员会委派1名观察员。引导基金对合伙企业拟投项目进行投资决策委员会前置合规性审查，未通过引导基金前置合规性审查的项目不得提交投资决策委员会审议。投资决策委员会委员按照一人一票的方式对合伙企业的投资事项进行表决，合伙企业的所有投资事项均应得到投资决策委员会的一致通过。决议有效期为6个月，超过6个月未完成投资的，应重新召开投资决策委员会进行表决。

　　8、投资方式：以直接股权投资的方式进行。

　　9、投资范围及投资退出：基金投资范围主要包括化石能源清洁化、清洁能源规模化、能源供应智慧化等方面的前沿应用技术和领域。合伙企业对所持有被投资企业的股权的退出方式包括选择转让给第三方（包括但不限于VC/PE等）、被其他公司或主体收购或兼并、被投资企业回购、上市、清算等。基金管理人制定退出方案时，应获得投资决策委员会对于退出方案的批准，以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。

　　10、管理费：合伙企业按以下方式向基金管理人支付管理费：投资期的年度管理费，为该合伙人实缴出资额的2%；退出期的年度管理费，为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1.5%；延长期不支付管理费。

　　11、收益分配：合伙企业的项目处置收入和投资运营收入和其他现金收入，应当按照先回本后分红的原则进行分配。具体按照下列顺序进行实际分配，即（1）有限合伙人实缴出资额返还；（2）普通合伙人实缴出资额返还；（3）有限合伙人的优先回报分配；（4）普通合伙人的优先回报分配；（5）超额收益分配。

　　12、亏损承担：合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　13、关联关系及利益关系：未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易，有限合伙人可以与合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的合伙企业其他合伙人一致表决通过。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得向任何合伙人及其关联方支付任何的咨询费、进行股份赠送。在发生相关关联交易时，基金管理人应向各合伙人充分披露交易有关信息，包括但不限于交易的定价依据、公允性、交易相对方主体信息、是否领投方、交易的决策程序等信息。

　　14、违约责任：如果一方未能按《合伙协议》的约定履行其义务，或违反其在《合伙协议》中做出的陈述与保证或其他承诺的，则构成《合伙协议》的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，违约方应于收到守约一方（“守约方”）要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。如果违约方未对违约予以补救，则守约方有权按照《合伙协议》规定的适用的中国法律解决争议。

　　15、退伙：有限合伙人可依据《合伙协议》的约定以转让其持有的合伙权益的方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额或退伙，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。普通合伙人承诺，其在合伙企业按照《合伙协议》约定解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。全体合伙人一致确认并同意，引导基金依照《陕西省政府投资引导基金管理办法》《陕西省政府投资引导基金管理办法实施细则》的有关规定，出现下列情况之一，引导基金有权要求退出：（1）有限合伙方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立（或增资）手续并完成基金备案的；（2）引导基金出资拨付合伙企业账户一年以上，未开展投资业务的；（3）合伙企业未按约定进行投资；（4）合伙企业其他合伙人未按约定时间出资到位或出现出资违约的；（5）管理人或投资经营策略发生重大变动，无法按约实现政策目标的；（6）其他不符合《合伙协议》约定的情形。

　　四、本次交易目的以及对本公司的影响

　　本公司参与设立科技成果转化基金，立足于本公司发展战略，有利于公司通过市场化方式，加快化石能源清洁化等领域科技成果高效转化，为公司战略产业发展进行早期孵化和重点布局，进一步增强本公司一体化运营竞争力。

　　本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同业竞争。本公司不合并科技成果转化基金财务报表。

　　五、风险提示

　　科技成果转化基金的主要投向是化石能源和清洁能源的前沿技术领域，相关领域技术迭代速度较快，现有科技成果能否符合未来市场需求，真正转化为本公司的利润增长点存在不确定性。科技成果转化基金所投资的主要是具备资本化、产品化的科技项目，属于较早期的风险投资阶段，科技成果转化周期长、市场风险较大，因此本次投资存在投资回报不确定风险。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署，后续将按照基金行业协会等有关规定履行备案程序。本公司将按监管要求对科技成果转化基金设立进展情况进行分阶段披露。

　　六、报备文件

　　（一）本公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）独立董事委员会会议决议和独立非执行董事独立意见。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2023年12月29日