股票代码：600900    股票简称：长江电力    公告编号：2023-055

　　中国长江电力股份有限公司

　　关于参与设立四川江油抽水蓄能有限公司

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）的全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称“三峡建工”）共同出资设立四川江油抽水蓄能有限公司（以下简称“江油抽蓄项目公司”，暂定名，最终以实际工商注册名称为准）。

　　●  本次交易构成关联交易。

　　●  本次交易未构成重大资产重组。

　　●  本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●  公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月发生除日常关联交易外的投资相关关联交易累计金额为9.01亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

　　●  交易风险：江油抽蓄项目公司尚需办理企业登记注册，存在行政审批不确定性，可能导致本次交易无法完成或无法按预期完成的风险。受宏观经济、行业市场及政策等不确定因素影响，未来江油抽蓄项目公司存在一定经营和管理风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　江油抽蓄项目公司拟注册资本金14亿元人民币，拟注册地址为四川省绵阳市江油市金燕南路132号四川（江油）颐江国际电子商务产业园3幢4层14-20号（以实际工商注册地址为准），拟定经营范围为发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；自来水生产与供应；储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务（以实际工商注册表述为准）。江油抽蓄项目公司由三峡建工、长江电力以货币方式分别认缴出资7.14亿元、6.86亿元，对应持股比例分别为51%、49%。

　　三峡建工为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，为公司长江梯级电站的主要建设管理方，根据公司《关联交易制度》规定，本次交易构成与三峡建工之间的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　积极响应国家构建清洁低碳安全高效能源体系和新型电力系统有关部署，助力公司实现金沙江下游能源基地“水风光储”一体化协同发展目标，积极拓展新发展空间，发挥公司主业优势，最终增厚每股收益。

　　（三）本次交易已经公司董事会审议通过。

　　（四）本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（五）公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月发生除日常关联交易外的投资相关关联交易累计金额为9.01亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　三峡建工为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，本次交易构成与三峡建工之间的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国三峡建工（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-20室

　　法定代表人：李斌

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　三峡建工2022年末合并资产总额352.9亿元，负债总额138.4亿元，归属于母公司所有者权益207.84亿元；2022年度实现营业总收入25.95亿元，归属于母公司股东净利润8.44亿元；资产负债率39.2%。

　　2023年9月末（未经审计）合并资产总额390.58亿元，负债总额152.73亿元，归属于母公司所有者权益228.55亿元；2023年三季度实现营业总收入21.08亿元，归属于母公司股东净利润10.63亿元；资产负债率39.1%。

　　（三）其他关系说明

　　除前述关联关系外，三峡建工与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

　　三、江油抽蓄项目公司基本情况

　　公司名称：四川江油抽水蓄能有限公司（以实际工商注册名称为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：四川省绵阳市江油市金燕南路132号四川（江油）颐江国际电子商务产业园3幢4层14-20号（以实际工商注册地址为准）

　　拟定注册资本及出资方式：14亿元人民币

　　拟定出资额、出资比例、出资时间及出资方式:

　　■

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；自来水生产与供应；储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务（实际表述以工商登记为准）。

　　公司治理：

　　（一）公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

　　（二）公司不设董事会。设执行董事1名，经股东会选举产生，对股东会负责。

　　（三）公司不设监事会。设监事1名，经股东会选举产生，对股东会负责。

　　（四）公司设总经理1名，设副总经理若干名，总会计师1名，由执行董事聘任或解聘。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司依据《公司法》及相关法律法规规定，按同比例出资原则，与关联人三峡建工共同出资设立江油抽蓄项目公司，所有出资方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　江油抽蓄项目公司各股东按照其所认缴的出资额为限对项目公司的债务承担有限责任，以实缴出资额享受利润分配。

　　如有股东如约出资（以下简称“守约方”）后，其他股东方未按股东协议规定缴付出资款的（以下简称“违约方”），每逾期一日，违约方按应缴未缴金额的万分之一的标准连续计算向守约方支付违约金。逾期超过九十日的，违约方应向所属国资监管机构申请向守约方转让实缴金额外的部分股权；股权转让期间按前述规则继续计算违约金；违约方给守约方、公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司在四川省运营管理溪洛渡、向家坝等大型水电站。公司与三峡建工共同出资设立江油抽蓄项目公司，是落实国家构建清洁低碳安全高效能源体系和新型电力系统的重要体现，是落实公司发展战略的重要举措，也是协同公司新能源业务高质量发展、积极拓展新发展空间的重要手段，有利于提升公司在四川水电市场的份额，巩固公司水电行业龙头地位，有助于公司实现金沙江下游能源基地“水风光储”一体化协同发展目标，进一步提升公司市场竞争力。

　　本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。本次关联交易后，公司主营业务不会对关联人形成依赖或者被其控制。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司独立董事对参与设立四川江油抽水蓄能有限公司的事项发表独立意见如下：该交易涉及关联交易，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益，同意该议案。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提请公司董事会审议。

　　公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与设立四川江油抽水蓄能有限公司的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、胡伟明回避了表决。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600900    证券简称：长江电力    公告编号：2023-056

　　中国长江电力股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月16日  9点30分

　　召开地点：湖北省武汉市江岸区三阳路88号4205会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会所审议议案相关公告详见公司2023年12月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　　（二）特别决议议案：议案2。

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：无

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东：亲自出席本次会议的，应持本人身份证；委托代理人出席本次会议的，应持代理人身份证、委托人身份证、委托人出具的授权委托书（附件1）。

　　2、法人股东：法定代表人出席本次会议的，应持本人身份证、加盖单位公章的法人营业执照复印件；委托代理人出席本次会议的，应持代理人身份证、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、参会人员身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件1）。

　　4、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　股东可以通过传真或者邮件的方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2024年1月8日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

　　（三）登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层2215室

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联 系 人：胡杨             邮    箱：cypc@cypc.com.cn

　　电    话：010-58688900     传    真：010-58688898

　　地    址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层

　　邮政编码：100033

　　（二） 注意事项：

　　现场会期预计半天，与会股东交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国长江电力股份有限公司：

　　兹委托               先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

　　股票代码：600900    股票简称：长江电力    公告编号：2023-053

　　中国长江电力股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年12月27日，以多地现场+视频方式召开。出席本次会议的董事应到13人，实到9人，委托出席4人，其中雷鸣山董事、胡伟明董事委托马振波董事，王洪董事、洪猛董事委托张必贻董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由马振波副董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于投资建设重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站项目的议案》，并同意提请股东大会审议。

　　同意公司投资建设重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站项目，项目总投资不超过840,258万元，资本金比例为20%。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于收购湖南攸县抽水蓄能有限公司股权及增设控股子公司的议案》。

　　同意公司以非公开协议受让方式收购中国三峡建工（集团）有限公司持有的湖南攸县抽水蓄能有限公司51%股权并对其控股管理，收购价格为2,550万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、胡伟明回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于收购河南巩义抽水蓄能有限公司股权及增设控股子公司的议案》。

　　同意公司以非公开协议受让方式收购中国三峡建工（集团）有限公司持有的河南巩义抽水蓄能有限公司51%股权并对其控股管理，收购价格为2,550万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、胡伟明回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于参与设立四川江油抽水蓄能有限公司的议案》。

　　同意公司参与设立四川江油抽水蓄能有限公司，持股比例为49%，对应认缴出资金额为6.86亿元。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司关于参与设立四川江油抽水蓄能有限公司暨关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、胡伟明回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于修编公司〈发展规划（2021-2025年）〉的议案》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案的议案》。

　　同意按照方案标准结合任职月数兑现公司高级管理人员2022年度薪酬。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订公司〈章程〉及三会议事规则的议案》，并同意提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意于2024年1月16日在湖北省武汉市召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　股票代码：600900    股票简称：长江电力    公告编号：2023-054

　　中国长江电力股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年12月27日以通讯方式召开。出席本次会议的监事应到7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以记名表决方式审议通过《关于补选公司监事的议案》，并同意提请股东大会审议。

　　经云南省能源投资集团有限公司推荐，同意补选谭可先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起，至第六届监事会任期届满时结束。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：谭可先生简历

　　中国长江电力股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　附件：

　　谭可先生简历

　　谭可，男，1980年7月出生，管理学学士，经济师。历任云南西仪工业有限公司财务处会计、证券事务办公室副主任、证券与法律事务部部长、审计部部长，云南煤业能源股份有限公司证券法律事务部主任兼董事会办公室主任，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心资本运作部副经理、经理。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理部副部长。