证券代码：002045      证券简称：国光电器  编号：2023-84

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月22日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第二十七次会议的通知，并于2023年12月28日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，董事长陆宏达、副董事长兰佳、独立董事谭光荣、杨格、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关规定进行修订并办理工商变更登记，详见《公司章程修订对照表》。

　　经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　2．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《独立董事工作制度》的内容进行修订。经第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　3．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《募集资金管理办法》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　4．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《审计委员会工作细则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈审计委员会工作细则〉的议案》。具体内容详见公司2023年12月29日日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　5．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈提名委员会工作细则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《提名委员会工作细则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈提名委员会工作细则〉的议案》。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　6．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈战略决策委员会工作细则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《战略决策委员会工作细则》的内容进行修订，并更名为《战略委员会工作细则》。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈战略决策委员会工作细则》。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　7．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《薪酬与考核委员会工作细则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　8．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　9．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届及选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

　　按照公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会成员5名董事，其中2名独立董事，董事每届任期三年。公司第十届董事会董事任期将于本年末届满，按程序需选举新一届董事会成员，组成公司第十一届董事会。

　　根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名陆宏达先生、何伟成先生、王婕女士为非独立董事候选人。董事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照《公司章程》和《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历详见附件。

　　股东大会审议通过后，公司第十届董事会成员兰佳先生、郑崖民先生将不再担任公司董事职务。公司董事会对兰佳先生、郑崖民先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　本议案以第一项《关于修改〈公司章程〉的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　10．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届及选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　按照公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会成员5名董事，其中2名独立董事，董事每届任期三年。公司第十届董事会董事任期将于本年末届满，按程序需选举新一届董事会成员，组成公司第十一届董事会。

　　根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名谭光荣先生、冀志斌先生为独立董事候选人。独立董事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照《公司章程》和《公司法》等相关法规，审查该等独立董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合独立董事任职资格，同意将该等独立董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件。

　　股东大会审议通过后，公司第十届董事会独立董事成员杨格先生将不再担任公司独立董事、董事会审计委员会委员兼召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员的职务，也不在公司担任任何职务。公司董事会对杨格先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　本议案以第一项《关于修改〈公司章程〉的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　11．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于公司第十一届董事会董事、第十一届监事会监事薪酬方案的议案》

　　根据公司所处的行业和实际发展情况，拟定董事长薪酬为年薪100万元（税前），在公司担任行政职务的董事以行政职务授薪，未担任行政职务的非独立董事津贴为10万元/年（税后），独立董事津贴为12.8万元/年（税后）。在公司担任行政职务的监事以行政职务授薪。

　　经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司《关于公司第十一届董事会董事、第十一届监事会监事薪酬方案的议案》，该议案尚需提交大会审议。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　12．以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，拟审议第十届董事会第二十六次、第二十七次会议通过并需要提交股东大会审议的议案。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10万/年）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　陆宏达先生，公司现任董事长。1971年生，中国国籍，研究生学历，硕士学位。历任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，兼任中国人民大学客座教授、西南财经大学兼职教授、英国邓迪大学中国法项目专家组成员，目前还担任智度科技股份有限公司董事长、智度集团有限公司执行董事兼总经理、广州智度供应链金融有限责任公司董事长、深圳智度国光投资发展有限公司执行董事兼总经理、西藏智度九一信息科技有限公司执行董事兼总经理。

　　陆宏达先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司4,655,000股，占公司股本总额的0.99%。除在智度科技股份有限公司担任董事长、智度集团有限公司担任执行董事兼总经理、深圳智度国光投资发展有限公司执行董事兼总经理外，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　何伟成先生，公司现任董事、总裁。1971年生，中国国籍，本科学历。1990年加入公司，曾在技术部从事技术研发工作，历任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理、副总裁，荣获“2006-2008年度广州市劳动模范”称号，目前还担任广东省电子信息行业协会副会长，兼任梧州国光科技发展有限公司董事、广州国光资产管理有限公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事、广东国光电子有限公司董事长、广州国光国际贸易有限公司董事长、广州中英股权投资有限公司董事长、子公司国光电器（美国）有限公司董事、子公司国光电器（香港）有限公司董事、子公司国光电器（欧洲）有限公司董事、子公司国光电器（越南）有限公司董事、子公司国光电器（新加坡）有限公司董事、智度人工智能丹麦有限公司(Genimous AI Denmark Aps)董事、GenimousAIHoldingLtd.董事、广州汇智企业管理有限公司董事。

　　何伟成先生直接持有公司432,000股，占公司股本总额的0.09%，通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司400,000股，占公司股本总额的0.09%。与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　王婕女士，公司现任董事会秘书。1992年出生，中国国籍，中共党员，湖南大学研究生学历，硕士学位。2022年12月加入公司，曾任深圳九旭资产管理有限公司副总经理、风控总监，南粤澳德股权投资基金公司基金部副总监，南粤名创证券投资基金公司风控总监。

　　王婕女士未持有公司股票，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　谭光荣先生，1963年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，湖南大学经济与贸易学院教授，博士生导师，中国注册会计师（非执业），湖南财税法研究会副会长，湖南省预算绩效管理研究会副会长，湖南省税务学会理事，国光电器（002045）独立董事。

　　谭光荣先生通过股票账户持有公司股票3,000股，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　冀志斌先生，1980年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济学博士，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融硕士项目副主任，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者，中国国际金融学会理事。同时担任上市公司中百集团（000759）、天元股份（003003）独立董事。

　　冀志斌先生未持有公司股票，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002045   证券简称：国光电器  编号：2023-85

　　国光电器股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2023年12月22日以电子邮件的方式发出通知，于2023年12月28日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司监事会换届及选举第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第十届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定应进行监事会换届选举，第十一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，任期三年，非职工代表监事任期自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司监事会同意提名杨流江先生、彭静女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　杨流江先生、彭静女士均为公司第十届监事会推荐，单一股东提名的监事未超过公司监事总数（共3名）的二分之一，且最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。以上非职工代表监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第十一届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　杨流江先生，公司现任监事会主席、内审部经理。中国国籍，1986年生，中共党员，本科学历，项目管理专业人士资格认证（PMP），网络管理员认证，ITIL认证，中级管理会计师认证。2015年进入公司，曾任三一重工股份有限公司监察经理、公司主任审计师。

　　杨流江先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司30,000股，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　彭静女士，公司现任监事、总裁秘书。中国国籍，1975年生，专科学历，2000年加入公司，曾任公司参股公司广州普笙音箱厂有限公司QMS工程师，总经理秘书；2007年起，先后任公司木箱部经理助理，采购中心供应商管理工程师等职务。

　　彭静女士通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司100,000股，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002045      证券简称：国光电器  编号：2023-86

　　国光电器股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第二十七次会议审议，决定召开公司2024年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月16日（星期二）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年1月16日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月16日9:15一15:00。

　　5.会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.股权登记日：2024年1月10日（星期三）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2024年1月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二.会议审议事项

　　■

　　特别强调事项：

　　1.提案1.00、提案2.00应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.提案4.00、提案6.00和提案7.00以提案2.00《关于修改〈公司章程〉的议案》通过为前提条件。

　　3.提案6.00采取累积投票制进行表决，应选举3名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，股东可以将所拥有的选举票数在3名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.提案7.00采取累积投票制进行表决，应选举2名独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　5.提案8.00采取累积投票制进行表决，应选举2名非职工代表监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　6.独立董事候选人的有关资料将报送深交所，尚待深交所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

　　7. 股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案经公司第十届董事会第二十六次、第二十七次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过，详见2023年12月26日及2023年12月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2024年1月11日至1月15日上午8：30一12:00，下午14:00一17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2024年1月16日下午14时前送达或传真至公司。

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记。

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020－28609688

　　传真：020－28609396；

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1．第十届董事会第二十六次会议决议

　　2．第十届董事会第二十七次会议决议

　　3．第十届监事会第十九次会议决议

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　2.1对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2.2对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如表一提案6.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月16日9:15一15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　■

　　备注：

　　1、如欲对提案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、采用累积投票制的提案，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                              委托人持股数量：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会登记表

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