2、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　3、中信证券股份有限公司出具的《四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2023-137

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的事由

　　2023年12月28日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》（公告编号：2023-136）。

　　鉴于《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共15名激励对象已获授但尚未解锁的合计37.716万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,715,578,165股变更为8,715,201,005股，公司注册资本将由8,715,578,165元变更为8,715,201,005元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　2、申报时间：2023年12月29日至2024年2月12日9:00-17:00

　　3、联系人：公司董事会办公室

　　4、联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-138

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于调整子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目方案的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及金额

　　2021年10月28日，经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）与四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（原四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司，以下简称“蜀道城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。蜀道城乡集团为联合体牵头人占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。（具体内容详见公司于2021年10月29日披露的公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》）

　　为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目，现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。

　　综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。

　　●本次交易构成关联交易

　　蜀道城乡集团与本公司同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易

　　1. 公司先后于2023年2月17日、2023年3月9日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》。为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，公司全资子公司路桥集团将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川成渝高速公路股份有限公司，转让价格为11.2157亿元。具体内容详见公司于2023年2月17日披露的公告编号为2023-028的《四川路桥关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕19%股权暨关联交易公告》。

　　2. 公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司放弃控股并以参股的方式，与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）和川高公司的下属子公司四川智慧高速科技有限公司（以下简称“智慧高速”）组成联合体投资德阳绕城南高速公路项目。该项目总投资约为166.71亿元，其中项目自筹资本金比例不低于20%，即约33.34亿元。川交公司按参股比例1%，需投入项目资本金约3334.22万元。具体内容详见公司于2023年5月9日披露的公告编号为2023-053的《四川路桥关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易公告》。

　　3. 公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司路桥集团、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）放弃控股并以参股的方式，与广西建工金控投资有限公司、本公司控股股东蜀道集团的下属子公司川高公司及川高公司的下属子公司智慧高速组成联合体投资攀枝花至盐源高速公路项目。该项目总投资约353.50亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为70.70亿元。路桥集团、华东公司分别按参股比例1%、1%，共需投入项目资本金约1.41亿元。具体内容详见公司于2023年5月18日披露的公告编号为2023-060的《四川路桥关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易公告》。

　　4. 公司先后于2023年5月16日、2023年6月1日召开第八届董事会第二十二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》。为推进项目建设，公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司的贷款本金300万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保，路桥集团为和锦公司的贷款本金合计36,100万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保。和锦公司就本次担保为本公司及路桥集团提供反担保。具体内容详见公司于2023年5月16日披露的公告编号为2023-057的《四川路桥关于为关联方提供担保的公告》。

　　●公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。

　　一、关联交易概述

　　2021年10月28日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营。2021年11月23日，公司收到招标人发来的中标通知书。

　　为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。

　　征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。

　　综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。

　　2023年12月28日，公司以现场方式召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》。董事会同意对子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投资方案进行调整。会议应出席人数11人，实际出席人数11人，董事长周凤岗主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。

　　第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因蜀道集团为本公司控股股东，蜀道城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及相关情况介绍

　　（一）四川蜀道城乡投资集团有限责任公司

　　（蜀道集团于2021年12月下发批复同意设立蜀道城乡集团，整合原四川省交通投资集团有限责任公司旗下四川交投地产有限公司、原四川省铁路产业投资集团有限责任公司旗下四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司等公司，联合体原成员“四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司”的各项权利义务已概括转让给“四川蜀道城乡投资集团有限责任公司”。）

　　系本公司控股股东蜀道集团的全资子公司

　　注册地址：成都市武侯区太平寺西路3号

　　法定代表人：白茂

　　注册资本：1,000,000万人民币

　　成立时间：2021年12月17日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询等。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约517.55亿元，净资产约77.66亿元。2022年实现营业总收入约198.70亿元，净利润约-10.54亿元。

　　（二）西昌市国有资产经营管理有限责任公司

　　非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为西昌市财政局，持股比例为100%。

　　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：贾星

　　注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市河东大道116号

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立时间：2005年4月30日

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；农业专业及辅助性活动；市政设施管理；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋拆迁服务等。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务等。

　　（三）中国建筑西南设计研究院有限公司

　　非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为中国建筑股份有限公司，持股比例为100%。

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈勇

　　注册地址：成都市金牛区星辉西路8号

　　注册资本：38,331万人民币

　　成立时间：1991年12月10日

　　经营范围：建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务等。

　　三、投资方案调整的主要内容

　　（一）原投资方案

　　公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与关联方蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投标。联合体中标后，将与西昌国资公司按照80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各个子项目的具体实施。项目匡算全周期总投资约为160亿元（所有子项目总计投资115亿元、征地拆迁费用约45亿元），资本金比例为总投资的20%，约为32亿元。西昌国资公司、蜀道城乡集团、路桥集团、盛通公司，分别持股20%、54%、25%、1%，需要出资本金分别约为6.4亿元、17.28亿元、8亿元、0.32亿元。路桥集团及盛通公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。（具体内容详见公司于2021年10月29日披露的公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》）具体如下表：

　　■

　　（二）原投资方案的推进实施情况

　　原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。项目启动至今两年，各投资人已按原股比成立了一家项目公司（四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司）负责创业中心、孙水路、站前路的投资建设，上述项目已建成投入使用。

　　（三）投资方案的调整

　　该项目总投资约为160亿元，其中建安投资115亿元，征拆投资45亿元，拟分别作如下调整：

　　1. 建安投资方案调整

　　现结合项目推进的实际情况，西昌高铁新城项目下一阶段实施的项目分为公益性项目及经营性项目。其中，经营性项目包括商业博物馆及商业街区的开发运营，经公司研判，该类子项目不属于公司“1+2”战略范畴，与公司“主责主业”关联度较低，投资风险较难把控，为降低投资风险，公司拟不参与该类子项目的投资任务。公益性项目包括市政道路、绿化、污水处理厂等基础及公共服务设施项目，该部分项目由路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施，项目回报机制与原方案一致。根据各投资人在项目公司的持股比例，本公司下属公司建安投资估算约66亿元，项目资本金出资义务共计7.752亿元。具体出资比例及金额如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　2. 征拆投资方案调整

　　征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。根据中标联合体的比例，蜀道城乡集团（54%）、路桥集团（25%）、盛通公司（1%）需共同承担征地拆迁费用的支付义务，公司共计需承担上限约14.625亿元的征拆费用出资义务。

　　综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　1.本项目属于片区开发投建运一体项目，公司通过投资获取施工任务，符合公司战略投资发展规划，符合公司完善“大土木”全产业链的发展思路。

　　2.目前，各地区工程建设项目大多采用投建一体模式实施，片区开发模式越来越多的被采用。通过该项目的参与，有利于公司积累该模式项目的实操经验，为公司今后更多的实施该类项目、拓展主业范围创造条件。

　　3.本次投资方案调整后，征地拆迁费用的回款期限缩短为两年四期，有利于公司避免承担经营性项目现金流不稳定的风险。

　　五、投资风险

　　（一）投资风险

　　1.融资风险

　　本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。

　　2.投资收益兑现风险

　　本项目投资收益支付方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且投资收益的资金来源主要包括西昌国资公司收取的片区土地开发成本及专项资金补助、西昌国资公司的经营性资产经营收入、城市特许经营收入、其他收入等。本次投资方案调整不会对投资收益兑现产生实质性不利影响或增大风险，但因出资义务发生变化，公司短期面临一定程度资金压力。

　　（二）防范措施

　　1.公司将积极与西昌国资公司沟通推动片区综合开发投资运营补贴、产业导入奖励办法等相关奖励政策的出台，为项目提供政策支撑，同时积极与多家银行及金融机构进行充分沟通，优化项目方案，保障后期融资落地。

　　2.公司将在补充协议中明确征地拆迁义务部分的回报机制、回报的支付节点以及相应的刹车机制。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第三十一次会议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　七、备查文件

　　1. 第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2. 第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议的审查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600039        证券简称：四川路桥     公告编号：2023-139

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2023年第十一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年12月28日

　　(二)股东大会召开的地点：成都市高新区九兴大道12号

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长周凤岗主持本次股东大会。会议采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事11人，出席10人，董事李黔因其他公务未能出席会议；

　　2、公司在任监事7人，出席4人，其中监事谭德彬、赵帅、李亚舟因其他公务未能出席会议；监事栾黎、何满全、刘胜军通过通讯方式参会；

　　3、董事会秘书王雪岭出席会议；公司部分高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于调整公司2023年度日常性关联交易预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　涉及关联交易议案的说明：议案1涉及与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）及其附属企业的关联交易，参会的蜀道集团所持股份4,929,730,338股已回避表决。蜀道集团控制的公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司均未参加本次股东大会。

　　注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

　　律师：田原、谷荷玲

　　2、律师见证结论意见：

　　四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600039       证券简称：四川路桥      公告编号：2023-140

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月17日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月17日 14点30分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月17日

　　至2024年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的

　　投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过。详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司

　　注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2024年1月15日和16日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：四川路桥                证券代码：600039           公告编号：2023-134

　　四川路桥建设集团股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  需提交公司股东大会审议。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营需要，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月28日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》。根据公司2024年生产经营需要和已签订的合同等情况测算，会议同意公司预计2024年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。

　　本次会议应当出席董事11名，实际出席11名。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司关联董事周凤岗、池祥成对上述议案回避表决，非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。

　　公司第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》，一致认为公司预计2024年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　因公司2023年度财务数据尚未经审计，公司将在2023年度日常关联交易实际发生额经审计后另行公告2023年度日常关联交易执行情况。

　　（三）2024年度日常关联交易预计

　　根据公司2024年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2024年公司与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）及其他关联方可能会发生的日常性关联交易类型和金额为：出售商品4.11亿元、接受劳务20.37亿元、采购商品211.48亿元、提供劳务966.28亿元、关联租赁1.00亿元、资金使用费1.00亿元，担保费1.00亿元，合计1,205.24亿元。具体明细如下：

　　金额单位：亿元

　　■

　　■

　　注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　上述关联方中，蜀道投资集团有限责任公司为公司控股股东，四川蜀道物流集团有限公司、四川蜀道高速公路集团有限公司、四川蜀道城乡投资集团有限责任公司、四川蜀道智慧交通集团有限公司、蜀道交通服务集团有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川成渝高速公路股份有限公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川蜀道铁路投资集团有限责任公司、四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司、四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司、四川蜀道工程设计咨询集团有限责任公司为蜀道集团控制的子集团。具体信息如下：

　　1.蜀道投资集团有限责任公司

　　系公司控股股东，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（一）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85

　　成立时间：2021-05-26

　　注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　注册资本：5422600万人民币

　　法定代表人：唐勇

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约11,880.84亿元，净资产约3,662.56亿元。2022年实现营业总收入约2,557.47亿元，净利润约57.12亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约13,003.51亿元，净资产约3,958.01亿元。2023年前三季度实现营业总收入约1,627.38亿元，净利润约58.91亿元。

　　2.四川蜀道物流集团有限公司

　　系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510105MA7G7X82XF

　　成立时间：2021-12-24

　　注册地址：成都市青羊区光华北5路266号

　　注册资本：1000000万人民币

　　法定代表人：徐子奇

　　经营范围：一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约192.85亿元，净资产约56.52亿元。2022年实现营业总收入约546.36亿元，净利润约2.93亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约217.42元，净资产约57.85亿元。2023年前三季度实现营业总收入约258.59亿元，净利润约0.75亿元。

　　其中：四川蜀物兴川物流发展有限公司、四川省交通物资有限责任公司、四川蜀物广润物流有限公司、四川蜀物路面材料有限公司、四川蜀物天府建材有限公司、四川蜀物蓉欧实业有限公司为四川蜀道物流集团有限公司控制的子公司，主要从事道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；成品油零售（不含危险化学品）；机械设备租赁；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；无船承运等业务。

　　3.四川蜀道高速公路集团有限公司

　　系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510107MA7EK11X04

　　成立时间：2021-12-15

　　注册地址：成都市武侯区簇桥中街41号4幢1层

　　注册资本：1200000万人民币

　　法定代表人：陈光军

　　经营范围：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服务等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约2,064.38亿元，净资产约663.91亿元。2022年实现营业总收入约247.21亿元，净利润约-22.36亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约2,115.74亿元，净资产约729.11亿元。2023年前三季度实现营业总收入约155.43亿元，净利润约4.02亿元。

　　其中：四川蜀高创新实业有限公司、四川宁西高速公路建设开发有限公司、四川会禄高速公路有限公司、四川乐汉高速公路有限责任公司、四川乐资铜高速公路有限公司、四川西香高速建设开发有限公司、四川沿江攀宁高速公路有限公司、四川镇广高速公路有限责任公司、四川宜泸高速公路开发有限责任公司为四川蜀道高速公路集团有限公司控制的子公司，主要从事供应链管理服务；企业管理咨询；招投标代理服务；货物进出口；公路管理与养护；餐饮服务；建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测；房地产开发经营等业务。

　　4.四川蜀道城乡投资集团有限责任公司

　　系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510107MA7EUBLXX0

　　成立时间：2021-12-17

　　注册地址：成都市武侯区太平寺西路3号

　　注册资本：1000000万人民币

　　法定代表人：白茂

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约517.55亿元，净资产约77.66亿元。2022年实现营业总收入约198.70亿元，净利润约-10.54亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约582.95亿元，净资产约78.41亿元。2023年前三季度实现营业总收入约88.71亿元，净利润约-1.40亿元。

　　其中：四川蜀城广业贸易有限公司、四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、四川恒景房地产开发有限公司、四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司、四川瑞景华府置业有限公司、四川瑞成置业有限责任公司、四川铁投宏锦房地产开发有限公司、四川卓锦投资建设有限责任公司为四川蜀道城乡投资集团有限责任公司控制的子公司，主要从事房地产投资、开发与经营、租赁服务；物业管理；土地整理；建筑材料销售；土地整治服务；装卸搬运；供应链管理服务；市政设施管理等业务。

　　5.四川蜀道智慧交通集团有限公司

　　系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510104MA7KG35EXX

　　成立时间：2022-03-07

　　注册地址：四川省成都市锦江区工业园区创业产业商务区锦盛路2号13栋7层701号7029（自编号）

　　注册资本：5000万人民币

　　法定代表人：周勇

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约48.80亿元，净资产约11.42亿元。2022年实现营业总收入约40.74亿元，净利润约3.96亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约51.21亿元，净资产约13.36亿元。2023年前三季度实现营业总收入约16.58亿元，净利润约1.78亿元。

　　其中：四川智慧高速科技有限公司、四川云控交通科技有限责任公司为四川蜀道智慧交通集团有限公司的子公司，主要从事建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；免税商品销售；建筑智能化系统设计；合同能源管理；新兴能源技术研发；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；国内货物运输代理等业务。

　　6.蜀道交通服务集团有限责任公司

　　系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：915101040624143809

　　成立日期：2013-01-31

　　注册地址：成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B幢16楼

　　注册资本：500000万人民币

　　法定代表人：罗晓勇

　　经营范围：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务（不含危险品） ；广告设计、制作、发布；成品油零售（不含危险化学品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约79.23亿元，净资产约31.40亿元。2022年实现营业总收入约112.96亿元，净利润约2.36亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约82.90亿元，净资产约33.23亿元。2023年前三季度实现营业总收入约59.74亿元，净利润约1.80亿元。

　　7.蜀道资本控股集团有限公司

　　系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：915101040866968022

　　成立日期：2014-01-06

　　注册地址：四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层（实际楼层24层）

　　注册资本：689000万人民币

　　法定代表人：叶红

　　经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约1,060.68亿元，净资产约484.33亿元。2022年实现营业总收入约24.71亿元，净利润约0.35亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约1,185.56亿元，净资产约485.69亿元。2023年前三季度实现营业总收入约23.03亿元，净利润约6.76亿元。

　　8.四川藏区高速公路有限责任公司

　　系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510000073989534C

　　成立日期：2013-08-06

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼

　　注册资本：1000000万人民币

　　法定代表人：陈渤

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约1,360.30亿元，净资产约644.98亿元。2022年实现营业总收入约109.43亿元，净利润约16.59亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约1,565.73亿元，净资产约694.62亿元。2023年前三季度实现营业总收入约66.54亿元，净利润约6.35亿元。

　　其中：四川久马高速公路有限责任公司、四川康新高速公路有限责任公司、四川泸石高速公路有限责任公司为四川藏区高速公路有限责任公司控制的子公司，主要从事高速公路投融资、建设、营运管理、经营，项目沿线规定区内的服务设施和广告业务等的经营管理；日用百货销售；机动车修理和维护；建筑材料销售；广告设计、代理；广告制作；园区管理服务；物业管理；机械设备租赁等业务。

　　9.四川成渝高速公路股份有限公司

　　系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：9151000020189926XW

　　成立日期：1997-08-19

　　注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号

　　注册资本：305806万人民币

　　法定代表人：甘勇义

　　经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约402.57亿元，净资产约187.21亿元。2022年实现营业总收入约99.08亿元，净利润约8.12亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约578.83亿元，净资产约165.85亿元。2023年前三季度实现营业总收入约79.92亿元，净利润约11.78亿元。

　　其中：四川成乐高速公路有限责任公司为四川成渝高速公路股份有限公司控制的子公司，主要从事成都至乐山高速公路的开发、运营、养护；公路工程；桥梁工程；隧道工程；汽车配件、工程机械及配件、建筑材料（不含化学危险品）销售；汽车清洗，汽车事故施救，货物仓储，仓库租赁服务等业务。

　　10.四川高速公路建设开发集团有限公司

　　系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：915100002018174123

　　成立日期：1992-07-21

　　注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号

　　注册资本：944127.7万人民币

　　法定代表人：黄兵

　　经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约3,607.05亿元，净资产约1,154.84亿元。2022年实现营业总收入约593.45亿元，净利润约35.66亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约3,827.31亿元，净资产约1,257.62亿元。2023年前三季度实现营业总收入约226.17亿元，净利润约20.96亿元。

　　其中：四川成南高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、四川沿江金宁高速公路有限公司、四川沿江宜金高速公路有限公司、四川成绵苍巴高速公路有限责任公司、四川德会高速公路有限责任公司、四川广绵高速公路有限责任公司、四川开梁高速公路有限责任公司、四川达州绕城西段高速公路有限责任公司、四川天眉乐高速公路有限责任公司、四川成内渝高速公路有限责任公司、四川大垫高速公路有限责任公司、四川德阳绕城高速公路有限责任公司、四川攀盐高速公路有限责任公司为四川高速公路建设开发集团有限公司控制的子公司，主要从事公路项目投资；高速公路及附属设施建设、管理与养护；高速公路停车场服务；汽车修理与维护；广告设计、制作、发布、代理；旅游资源开发等业务。

　　11.四川蜀道铁路投资集团有限责任公司

　　系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510107MA7E3GKN8C

　　成立日期：2021-12-27

　　注册地址：四川省成都市武侯区太平寺西路3号

　　注册资本：2000000万人民币

　　法定代表人：黄洪华

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约502.95亿元，净资产约184.58亿元。2022年实现营业总收入约28.08亿元，净利润约-6.77亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约568.59亿元，净资产约219.79亿元。2023年前三季度实现营业总收入约20.51亿元，净利润约-4.71亿元。

　　其中：四川蜀道建筑科技有限公司、四川隆叙宜铁路有限公司为四川蜀道铁路投资集团有限责任公司的子公司，主要从事水泥制品制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术推广服务；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；公共铁路运输等业务。

　　12.四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司

　　系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510107MA7FA6UL75

　　成立日期：2021-12-27

　　注册地址：四川省成都市武侯区太平寺西路3号

　　注册资本：100000万人民币

　　法定代表人：张锋

　　经营范围：许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约774.53亿元，净资产约731.35亿元。2022年实现营业总收入约40.10亿元，净利润约1.05亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约867.68亿元，净资产约821.63亿元。2023年前三季度实现营业总收入约21.78亿元，净利润约0.70亿元。

　　其中：四川成兰铁路投资有限责任公司为四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司控制的子公司，主要从事成兰铁路项目投资等业务。

　　13.四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司

　　系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510107MA7FJGMR1U

　　成立日期：2021-12-27

　　注册地址：四川省成都市武侯区太平寺西路3号

　　注册资本：600000万人民币

　　法定代表人：韩瑀萱

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约71.82亿元，净资产约20.18亿元。2022年实现营业总收入约13.58亿元，净利润约0.08亿元。

　　截至2023年9月30日，总资产约87.62亿元，净资产约25.27亿元。2023年前三季度实现营业总收入约9.57亿元，净利润约0.18亿元。

　　其中：四川都金山地轨道交通有限责任公司、成达万高速铁路有限责任公司为四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司控制的子公司，主要从事公共铁路运输；城市公共交通；房地产开发经营；旅游业务；食品销售等业务。

　　14. 四川蜀道工程设计咨询集团有限责任公司

　　系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　统一社会信用代码：91510100MAC4TUJA5J

　　成立日期：2022-12-26

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼706号房

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：廖知勇

　　经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服务；建设工程设计；检验检测服务；建设工程监理；水运工程监理；水利工程建设监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理等；一般项目：工程管理服务；规划设计管理；专业设计服务；公路水运工程试验检测服务；市政设施管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务等。

　　15. 蜀道集团其他附属企业

　　蜀道集团其他附属企业主要系尚未划入控股股东蜀道集团14户子集团的其他附属企业，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

　　主要从事工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计服务；各类工程建设活动，电力技术开发等业务。

　　三、履约能力分析

　　蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理、公路管理与养护、货物运输、公共铁路运输、物业管理、数据处理和存储支持服务、资产管理、投融资信息咨询等业务，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　四、定价政策和定价依据

　　1.有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

　　2.没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

　　五、交易的目的和对上市公司的影响

　　1. 公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2. 公司主营业务不因此类交易而对关联方形成较大依赖，对公司独立性没有影响。

　　3. 公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、公告附件

　　1.四川路桥第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2.四川路桥第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议的审查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-136

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于依据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共15名激励对象已获授但尚未解锁的合计37.716万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有25.956万股为首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.01元/股，用以回购的资金为262,155.60元，有11.76万股为预留授予部分的限制性股票，回购价格为1.06元/股，用以回购的资金为124,656.00元。本次用以回购限制性股票的资金合计为386,811.60元。现将有关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和实施情况

　　（一）《激励计划》已履行的决策程序和实施情况

　　1、2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年11月12日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3、2019年11月26日，公司召开了第七届董事会第十二次会议、公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

　　9、2019年12月30日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。

　　12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

　　13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　14、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

　　鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：

　　限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。

　　本次回购注销的原因及回购数量确定如下：

　　1、有1名首次授予的激励对象因辞职，3名首次授予的激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计16.8万股。

　　2、有1名首次授予的激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，其第三个解除限售期内的2.94万股限制性股票不予解禁，应予以回购注销。

　　3、有8名首次授予的激励对象2022年度的考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计6.216万股。

　　4、有2名预留授予的激励对象因工作调动而终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计11.76万股。

　　综上，参与公司2019年限制性股票激励计划的对象中，有13名首次授予的激励对象、2名预留授予的激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的37.716万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）股份回购价格

　　根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案、于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：

　　1、回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格

　　本次拟回购的首次授予部分的限制性股票，其授予价格为1.96元/股。

　　本次回购2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=[调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]÷(1+0.4)=0.19元/股〈1元/股

　　因《激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于1元/股；经董事会决议，公司将按照1.01元/股的价格对首次授予的限制性股票进行回购。

　　2、回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格

　　本次拟回购的预留授予部分的限制性股票，其授予价格为3.12元/股。

　　预留授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格3.12元-每股的派息额（0.25+0.47+0.91）元]/(1+0.4)=1.06元/股。

　　综上，本次回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格为1.01元/股，回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格为1.06元/股。

　　（三）回购资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为386,811.60元；其中拟用于回购首次授予部分限制性股票的资金为262,155.60元，拟用于回购预留授予部分限制性股票的资金为124,656.00元，均由公司以自有资金予以支付。

　　（四）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,715,578,165股变更为8,715,201,005股，公司注册资本将由8,715,578,165元变更为8,715,201,005元。公司的股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事意见如下：

　　“1、本次回购注销部分限制性股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。

　　2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司以1.01元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计25.956万股限制性股票，同意公司以1.06元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.76万股限制性股票。公司本次用于回购限制性股票的资金总额为386,811.60元，均由公司以自有资金予以支付。”

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”）等相关规定，公司将对2019年激励计划首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37.716万股进行回购注销。本次回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格为1.01元/股，回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格为1.06元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及2019年激励计划，同意公司以1.01元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计25.956万股限制性股票，同意公司以1.06元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.76万股限制性股票。”

　　七、律师事务所的结论意见

　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”

　　八、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问核查意见如下：

　　“1、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。

　　2、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”

　　九、上网公告附件

　　1、四川路桥第八届董事会第三十一次会议的独立董事意见；

　　2、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　3、中信证券股份有限公司出具的《四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　4、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日