股票代码：600012         股票简称：皖通高速     公告编号：临2023-057

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第四十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月28日（星期四）上午以通讯方式召开了第九届董事会第四十一次会议。

　　（二）会议通知及会议材料分别于2023年12月18日和2023年12月19日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

　　（三）会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　（四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会工作条例〉》的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会工作条例》进行了修订。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　（二）审议通过《关于制定公司〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《独立董事工作制度》。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　《独立董事工作制度》全文刊登在上海证券交易所网站。

　　（三）审议通过《关于修订公司〈董事会战略发展及投资委员会职权范围书〉〈董事会审核委员会职权书〉及〈董事会人力资源及薪酬委员会职权书〉的议案》；

　　根据中国证监会及公司证券上市地上市规则等有关法律法规、规范性文件及本次《公司章程》修订的内容，公司对《董事会战略发展及投资委员会职权范围书》《董事会审核委员会职权书》及《董事会人力资源及薪酬委员会职权书》进行了修订。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本项议案审议的3项制度修订后的全文刊登在上海证券交易所网站。

　　（四）审议通过《关于修订公司〈董事会授权管理办法〉授权事项清单的议案》；

　　根据2023年公司董事会授权事项评估情况，结合“三重一大”决策事项清单，公司对《董事会授权管理办法》授权总经理事项清单的条款进行了修订。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同时听取了《董事会授权经理层决策事项落实情况的报告》。

　　（五）审议通过《关于制定、修订公司〈合规管理办法〉〈“三重一大”决策实施办法〉等42项制度的议案》；

　　为进一步规范公司制度管理，完善公司制度管理体系，公司结合管理实际，制定了《合规管理办法》，并对《“三重一大”决策实施办法》等41项制度进行了修订。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本项议案审议的《董事会秘书工作细则》《总经理工作条例》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事年报工作制度》《审核委员会年报工作制度》《内幕信息及知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理办法》《接待特定对象调研采访等相关管理活动办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《募集资金管理制度》《重大事项内部报告制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等14项制度修订后的全文刊登在上海证券交易所网站。

　　（六）审议通过《公司2023年度合规管理工作报告》；

　　董事会听取了公司《2023年度合规管理工作报告》，并批准了该报告。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（七）审议通过《关于成立高速公路路网调度指挥中心的议案》；

　　公司拟成立“高速公路路网调度指挥中心”，作为公司直属二级机构，主要承担路网调度指挥、路网实时信息监测及报送、提供出行服务，以及对保通保畅、救援服务、施工管理、突发事件等事项的督促指导等职能。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（八）审议通过《关于公司经理层成员任期制和契约化管理相关情况的议案》；

　　为落实董事会对经理层成员业绩考核权，根据公司《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》等要求，公司对经理层成员进行了2022年度考核，同时确定其2023年度整体业绩目标和个人KPI目标，并拟与经理层成员签订 “两书一协议（《聘任协议》《2023年度业绩责任书》《任期业绩责任书》）”。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（九）审议通过《关于公司本部及各管理单位2022年度考核分配及2023年度工资总额分配情况的议案》；

　　董事会听取了公司薪酬分配情况汇报，并批准了该议案。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（十）审议通过《关于提供2024-2026年度路段委托代管服务的关联交易议案》；

　　公司及控股子公司与安徽省交通控股集团有限公司（“安徽交控集团”）及其相关子公司签订的路段委托代管协议将于2023年12月31日到期。现公司及控股子公司（宣广高速公路有限责任公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司）拟与安徽交控集团及其相关子公司（安徽安联高速公路有限公司、安徽省岳黄高速公路有限责任公司、安徽望潜高速公路有限公司、安徽省芜雁高速公路有限公司、安徽省溧广高速公路有限公司和安徽省扬绩高速公路有限公司）签订新的代管协议，代管内容为营运路段提供资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信息化管理等业务工作。公司及控股子公司提供上述业务所收取的代管费用，包括为完成委托代管工作需要的管理成本和应获得的委托代管收益。服务期限均自2024年1月1日至 2026年12月31日止。2024-2026年度费用合计金额为人民币3,927.49万元。

　　董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事项小龙和陈季平回避表决。

　　（十一）审议通过《关于公司2024-2026年度高速联网收费服务的关联交易议案》；

　　公司与安徽省高速公路联网运营有限公司（“联网公司”）、安徽交通一卡通控股有限公司（“一卡通公司”）签订的高速公路联网运行服务协议将于2023年12月31日到期，现公司及控股子公司（宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司和安徽安庆长江公路大桥有限责任公司）拟分别与联网公司及一卡通公司续签联网运行服务协议，服务期限均自2024年1月1日至 2026年12月31日止。根据协议，公司及控股子公司接受上述公司提供的联网运行服务，支付给联网公司的服务费按不高于联网结算通行费最终收入的0.23％的标准，支付给一卡通公司的服务费按联网结算通行费最终收入的 0.33％的标准。预计 2024-2026年度服务费用合计为:联网公司约人民币 3,447万元、一卡通公司约人民币 4,953 万元（如安徽省高速公路联网收费管理委员会审议通过的事项对该协议约定的事项内容有调整，将按照管委会决议执行，并签订补充协议）。

　　董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事项小龙和陈季平回避表决。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度投资项目后评价计划的议案》。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本次董事会会议第（一）（二）项议案还需提交公司股东大会审议批准，董事会授权董事会秘书、公司秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

　　公司已于12月22日召开独立董事专门会议审议通过了上述第（八）（九）（十）及（十一）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0票。3位独立董事认为上述议案不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述第（十）（十一）项关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到《股票上市规则》关联交易的披露标准；根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章规定，上述第（十）（十一）项为持续关连交易，由于此两项持续关连交易最高百分比率按年合并计算均超过0.1%但不超逾5%，且均根据一般商务条款进行，因此毋须取得公司独立股东的批准，惟须遵守《证券上市规则》第14A章有关申报、公告及年度审核的规定。公司将在签署协议后在香港联合交易所网站披露公告。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速       公告编号：临2023-058

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年12月28日（星期四）上午以通讯方式召开第九届监事会第三十次会议，会议通知和会议材料分别于2023年12月18日和12月19日以电子邮件方式发出，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，全体监事均亲自出席了会议。会议由监事会主席程希杰先生主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　会议审议通过了《关于修订本公司〈监事会工作条例〉的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《安徽省省属企业合规管理办法》（皖国资法规﹝2023﹞103号）等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《监事会工作条例》进行了修订。

　　监事会审议并通过了上述议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速       公告编号：临2023-058

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年12月28日（星期四）上午以通讯方式召开第九届监事会第三十次会议，会议通知和会议材料分别于2023年12月18日和12月19日以电子邮件方式发出，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，全体监事均亲自出席了会议。会议由监事会主席程希杰先生主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　会议审议通过了《关于修订本公司〈监事会工作条例〉的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《安徽省省属企业合规管理办法》（皖国资法规﹝2023﹞103号）等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《监事会工作条例》进行了修订。

　　监事会审议并通过了上述议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　（2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）

　　第一章  总则

　　第一条  为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和《安徽皖通高速公路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

　　第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

　　第五条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

　　以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具有注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第六条  公司董事会设立战略发展及投资、审核、人力资源及薪酬等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中人力资源及薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

　　审核委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第二章  独立董事的任职条件

　　第七条  担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第八条  为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及其主要社会关系人员；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　第三章  独立董事的提名、选举和更换

　　第九条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十一条  公司董事会人力资源及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

　　第十二条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　第十三条  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第十四条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十五条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十六条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第四章  独立董事的职权与职责

　　第十七条  独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第十八条  独立董事行使下列特别职权:

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第十九条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名；

　　（二）对受托人的授权范围；

　　（三）受托人对每项议案表决意向的指示；

　　（四）委托人的签字、日期。

　　独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十一条  独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　第二十二条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十三条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二十四条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十五条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第二十六条  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第二十七条  独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第二十八条  公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第二十九条  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第三十条  出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第三十一条  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第三十二条  公司应当建全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第三十三条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第五章  独立董事的履职保障

　　第三十四条  公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十五条  公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　第三十六条  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　第三十七条  独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

　　第三十八条  公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。

　　第三十九条  公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第六章  附则

　　第四十条  本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件有更严格规定的，从其规定。

　　第四十一条  本制度由公司董事会负责解释，自印发之日起施行。

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速       公告编号：临2023-059

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，提升公司治理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修订的详细情况详见附件。

　　本次修订已经2023年12月28日召开的公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。董事会授权董事会秘书、公司秘书代表公司根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

　　本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2023年12月28日