证券代码：002570         证券简称：贝因美       公告编号：2023-080

　　贝因美股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2023年12月19日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2023年12月28日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-081），及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于制定〈独立董事工作条例〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作条例》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　6、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　7、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　8、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　9、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　10、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2024年1月30日（星期二）召开2024年第一次临时股东大会。通知具体内容详见公司2023年12月29日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2023-081

　　贝因美股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（以下简称“本次修订”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》，结合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规和公司目前的实际情况及未来发展需要，公司对《公司章程》进行了修订、完善，详细情况请见附件《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》（以下简称“对照表”），修订后的《公司章程》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司本次《公司章程》变更内容以相关市场监督管理机关核定为准。

　　本次修改尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议通过后方可生效，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　附件：《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：002570      证券简称：贝因美         公告编号：2023-082

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2023年12月19日以邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2023年12月28日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。部分高级管理人员列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：002570       证券简称：贝因美       公告编号：2023-083

　　贝因美股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会

　　的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意于2024年1月30日召开公司2024年第一次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十八次会议审议，同意召开2024年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月30日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2024年1月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月23日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2024年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的相关公告。

　　提案一至提案四为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年1月25日（星期四）（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2024年1月25日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢  邮政编码：310053

　　会议联系人：李志容  黄鹂

　　电子邮箱：security@beingmate.com

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2024年1月30日召开的2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：                    股份性质：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2023-084

　　贝因美股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押及质押

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，公司控股股东贝因美集团有限公司质押/冻结上市公司股份数量为189,894,200股，占其所持公司股份总数的99.20%。请投资者注意相关风险。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）近日接到公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）关于将本公司部分股份解除质押及质押的《告知函》，具体事项如下：

　　一、股东本次解除质押及质押的基本情况

　　1、股份解除质押的基本情况

　　■

　　2、股份质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　三、控股股东股份质押情况

　　1、控股股东本次股份质押为其补充担保需要，相关融资不用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　2、贝因美集团未来半年内到期的质押股份数量为1,500万股，占其所持公司股份的7.84%，占公司总股本的1.39%，对应融资余额14,123万元；除前述外，未来一年内无其他到期的质押股份数量。贝因美集团还款资金来源于自有或自筹资金，质押风险基本可控。

　　3、贝因美集团及其一致行动人与上市公司之间不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、本次控股股东股份质押事项不会对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响，本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿的情形。

　　5、公司控股股东的基本情况：

　　（1）名称：贝因美集团有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（3）注册地：杭州市滨江区

　　（4）主要办公地点：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢5楼

　　（5）法定代表人：张洲峰

　　（6）注册资本：贰亿壹仟贰佰柒拾肆万人民币

　　（7）经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标

　　单位：万元

　　■

　　* 2022年度已经审计，2023年1-9月未审计

　　（9）贝因美集团当前借款总余额86,135.58万元，未来半年内需偿付的债务金额62,807.58万元，除前述外，未来一年内暂无其他需偿付的债务。

　　（10）贝因美集团最近一年不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　（11）本次股份质押融资主要用于补充担保。

　　（12）贝因美集团及其下属公司最近一年与公司发生的关联交易详见公司于2023年1月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-008），贝因美集团与公司实际关联交易发生额在审批范围内。除此之外，公司与控股股东不存在其他资金往来、对外担保等重大利益往来情况，控股股东不存在侵害上市公司利益的情形。

　　6、贝因美集团当前面临较大资金困难，其将对股价波动做好充分的应对准备，目前不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。本次质押不存在平仓风险。上市公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。

　　7、2023年2月16日、2023年2月21日，因贝因美集团与长城国融投资管理有限公司借款纠纷一案，浙江省杭州市中级人民法院冻结了贝因美集团所持有的本公司5,300万股无限售流通股。2023年11月29日，因贝因美集团、贝因美控股（国际）有限公司与FNOF Treasure Train Limited对Beingmade Health Management Corp.股权回购纠纷一案，浙江省杭州市中级人民法院冻结了贝因美集团所持有的本公司37,013,943股无限售流通股。贝因美集团正在积极采取措施，争取早日妥善解决相关纠纷。具体详见公司于2023年2月18日、2023年2月24日、2023年12月2日、2023年12月7日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东补充质押部分股份暨部分质押股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-019）、《关于控股股东部分质押股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-020）、《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-077）、《关于控股股东收到民事裁定书的公告》（公告编号：2023-078）。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；

　　2、贝因美集团有限公司《告知函》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日