证券代码：600572        证券简称：康恩贝       公告编号：临2023-074

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　十届董事会第三十五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第十届董事会第三十五次（临时）会议于2023年12月28日以通讯方式召开。会议通知于2023年12月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于调整公司董事的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于工作调整等原因，应春晓女士、程兴华先生和袁振贤女士向公司董事会申请辞去董事职务和董事会相应职务，结合工作需要，经公司董事会提名推荐，同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满止。三位非独立董事候选人及会议表决情况如下：

　　1、姜毅，中国籍，男，1976年10月生，中共党员，浙江农业大学本科学历，美国德克萨斯大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室副主任、办公室(信息中心)副主任、办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化产业部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（后更名为浙江省中医药健康产业集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、党委书记；现任浙江康恩贝制药股份有限公司党委书记。现未持有本公司股份。

　　表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、蒋倩，中国籍，女，1987年10月生，中共党员，同济大学硕士研究生学历。曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理；现任浙江省中医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省中医药健康产业集团数智医养有限公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。现未持有本公司股份。

　　表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、叶剑锋，中国籍，男，1973年9月生，浙江大学博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，浙江康恩贝制药股份有限公司研发部经理，浙江现代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司植物药事业部（产业园）总经理，内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会职工代表监事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司中药植物药事业部总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。现持有本公司股份5万股。

　　表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案事项发表如下意见：公司本次增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，提名的三位非独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，我们同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　根据罗国良总裁提名，同意聘任叶剑锋先生为公司副总裁，任职期限自本次董事会决议日至公司第十届董事会任期届满止。（简历见议案一）

　　公司独立董事吕久琴、吴永江、董作军、刘恩对本议案事项发表如下意见：公司聘任叶剑锋先生任公司副总裁的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定。我们审阅叶剑锋先生的个人简历及相关资料，认为叶剑锋先生符合有关法律法规的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；本次聘任不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，亦未发现可能存在的重大风险。综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司此次聘任叶剑锋先生担任公司副总裁。

　　以上第一、二项议案决议内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2023一075号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于调整董事和高级管理人员的公告》。

　　三、审议通过《关于制定〈浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（新制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，不断提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，同意根据有关法律、法规等规范性文件的规定以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》相关规定，制定《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的议案》。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2023一076号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的公告》）

　　为持续调整优化资源配置，聚焦发展中药大健康产业核心业务，同意公司通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称：可得网络公司）20%股权。

　　根据万邦资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年10月31日的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号），可得网络公司股东全部权益评估价值为12,754.69万元（人民币，下同），本公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2,550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公司以不低于2,600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络公司20%股权；同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署可得网络公司20%股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。

　　本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让事项暂不构成关联交易。若本次股权转让交易完成，本公司将不再持有可得网络公司股权。

　　五、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2023一077号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》）

　　决定于2024年1月15日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2024年第一次临时股东大会，会议议程如下：

　　（一）审议《关于增补公司董事的议案》；

　　（二）审议《关于制定〈浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

　　会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝            公告编号：临2023-075

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于调整董事和高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于 2023 年 12 月28日召开十届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》等议案。现将有关情况公告如下:

　　一、董事辞职和补选董事情况

　　（一）董事辞职情况

　　公司董事会于2023年12月28日收到应春晓女士、程兴华先生、袁振贤女士共三名董事递交的书面辞职报告，具体情况如下：

　　1、应春晓女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司联席董事长职务和公司董事职务；

　　2、程兴华先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务；

　　3、袁振贤女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，以上三名董事的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。以上三名董事的辞职报告自送达董事会之日生效。

　　截至本公告披露日，应春晓女士、袁振贤女士分别持有本公司股份10万股。应春晓女士、袁振贤女士离任后将严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等规定及其他有关股份买卖的限制性规定。

　　应春晓女士、程兴华先生、袁振贤女士在担任公司董事及董事会相关职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对以上三名董事在任职期间对公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　（二）增补董事情况

　　经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满止。（人员简历见附件）

　　公司董事会作为本次第十届董事会增补非独立董事候选人提名人，经审核：姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》规定的董事任职条件，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案事项发表如下意见：公司本次增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，提名的三位非独立董事候选人具备《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，我们同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　本次增补董事事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、高级管理人员辞职和聘任高级管理人员情况

　　（一）高级管理人员辞职情况

　　公司董事会于2023年12月28日收到公司副总裁袁振贤女士递交的书面辞职报告，袁振贤女士因工作变动原因向公司董事会申请辞去副总裁职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，袁振贤女士的辞职报告自送达董事会之日生效。

　　袁振贤女士在担任公司副总裁期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对袁振贤女士在任职期间对公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　（二）聘任高级管理人员情况

　　经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，同意聘任叶剑锋先生为公司副总裁，任职期限自本次董事会决议日至公司第十届董事会任期届满止。（人员简历见附件）

　　经公司核查，叶剑锋先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条和中国证监会、上海证券交易所有关监管规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未被列入人民法院公布的失信人员名单。

　　公司独立董事吕久琴、吴永江、董作军、刘恩对本议案事项发表如下独立意见：公司聘任叶剑锋先生任公司副总裁的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定。我们审阅叶剑锋先生的个人简历及相关资料，认为叶剑锋先生符合有关法律法规的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；本次聘任不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，亦未发现可能存在的重大风险。综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司此次聘任叶剑锋先生担任公司副总裁。

　　三、有关说明

　　公司于2023年7月22日披露临2023-045号《公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》。公司第十届董事会、监事会原定于2023年7月21日任期届满，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为有利于公司相关工作的安排和开展，保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届工作将延期举行，公司第十届董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。在公司新一届董事会换届选举工作完成之前，公司第十届董事会成员、高级管理人员将根据相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行相应的义务和职责。

　　截至目前，公司董事会、监事会换届选举工作正在积极推进中。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　附：人员简历

　　1、姜毅，中国籍，男，1976年10月生，中共党员，浙江农业大学本科学历，美国德克萨斯大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室副主任、办公室(信息中心)副主任、办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化产业部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（后更名为浙江省中医药健康产业集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、党委书记；现任浙江康恩贝制药股份有限公司党委书记。现未持有本公司股份。

　　2、蒋倩，中国籍，女，1987年10月生，中共党员，同济大学硕士研究生学历。曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理；现任浙江省中医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省中医药健康产业集团数智医养有限公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。现未持有本公司股份。

　　3、叶剑锋，中国籍，男，1973年9月生，浙江大学博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，浙江康恩贝制药股份有限公司研发部经理，浙江现代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司植物药事业部（产业园）总经理，内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会职工代表监事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司副总裁、浙江康恩贝制药股份有限公司中药植物药事业部总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。现持有本公司股份5万股。

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝            公告编号：临2023-076

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公开挂牌转让可得网络公司

　　20%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容和风险提示：

　　1、为持续调整优化资源配置，聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）中药大健康产业核心业务，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称：可得网络公司、标的公司）20%股权。

　　2、根据截至评估基准日2023年10月31日的资产评估结果，可得网络公司股东全部权益评估价值为12,754.69万元（人民币，下同），公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2,550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，经公司十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于2,600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让可得网络公司20%股权。

　　3、本次公司转让可得网络公司20%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　4、本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易如完成，公司将不再持有可得网络公司股权。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。

　　5、本次交易可能存在的风险：由于本次股权转让拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。提请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　1、出资取得可得网络公司20%股权基本情况

　　可得网络公司是一家大型的以隐形眼镜等产品营销为主的互联网B2C平台，致力于为消费者提供以隐形眼镜以及周边产品为主的眼健康相关产品。近十多年来，随着互联网在社会各领域得到日益广泛的应用和普及，电商也逐步成为商品市场销售的主流业态，并且基于互联网的各类线上销售也越来越趋向和线下销售相结合。根据公司当年“互联网+产业布局”的战略意图，以及原控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）在互联网眼健康及护理产品的业务布局和发展需要，2015年10月16日，公司召开第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资29,000万元（人民币，下同）以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为14,400万元，取得标的公司12%股权；第二期出资额为14,600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有在2016年7月31日前对第二期投资的选择权。公司于2015年10月完成上述首期出资取得可得网络公司12%股权。鉴于可得网络公司自公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，规范工作也取得一定成效，基本符合预期，经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14,600万元取得可得网络公司8%股权。综上，公司累计出资29,000万元取得可得网络公司20%股权，其中股权转让金额10,317万元、增资金额18,683万元。（具体内容详见公司于2015年10月19日披露的临2015一090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日披露的临2016一084号《公司对外投资公告》）。

　　2、参股后可得网络公司经营情况

　　自公司2015、2016年对可得网络公司投资以后，可得网络公司经营规模多年保持较高增长，特别是在天猫等第三方平台销售额增长较快，连续多年在天猫隐形眼镜/护理液类目位居前列，有较高的知名度。2015年至2019年可得网络公司的营业收入分别为3.55亿元、6.55亿元、8.05亿元、9.01亿元和9.14亿元，净利润分别为640.69万元、640.69万元、1,004.77万元、1,408.93万元和1,620.30万元。虽经多年发展，可得网络公司在隐形眼镜市场具有较高的市场占有率以及良好的品牌口碑，但随着互联网电商领域的竞争态势日益激烈，可得网络公司也遇到了发展的瓶颈和竞争劣势，如进一步吸引高端人才、产品线延伸、自有品牌建设、软件技术开发、O2O模式扩展、市场进一步开拓和物流仓储基地建设等，这些都需要大量的资金投入，而可得网络公司虽然在细分市场占有率较高，但盈利能力较弱，资金仍显不足，且与传统的眼镜销售企业相比，可得网络公司规模仍显较小，融资能力与资金实力差距亦很明显。加上近年来受市场整体环境变化以及市场推广费用同比增加的影响，可得网络公司从2020年开始销售额逐年下降并出现连续亏损，亏损金额逐年扩大。

　　3、对可得网络公司长期股权投资历次计提减值准备情况

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第2号一长期股权投资投资》、《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况，出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据以上规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司自2018年至2022年聘请坤元资产评估有限公司对可得网络公司的长期股权投资进行了减值测试，计提减值准备共计19,416.22万元。有关计提减值准备情况如下：

　　（1）根据评估报告，在估值基准日2018年12月31日，公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为28,200万元。截至2018年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为29,645.87万元，存在减值迹象，因此公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,445.87万元。

　　（2）根据评估报告，在估值基准日2019年12月31日，公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为21,290万元。截至2019年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为28,532.82万元，存在减值迹象，因此公司于2019年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。

　　（3）根据评估报告，在估值基准日2020年12月31日，公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为19,960万元。截至2020年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为20,971.05万元，存在减值迹象，因此公司于2020年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,011.07万元。

　　（4）根据评估报告，在估值基准日2021年12月31日，公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为13,670万元。截至2021年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为19,383.48万元，存在减值迹象，因此公司于2021年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备5,713.48万元。

　　（5）根据评估报告，在估值基准日2022年12月31日，公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为8,880.00万元。截至2022年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为12,882.99万元，存在减值迹象，因此公司2022年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备4,002.99万元。

　　截止2023年6月末，公司对可得网络公司的投资账面价值为8,541.63万元。

　　4、拟公开挂牌转让可得网络公司20%股权

　　2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称；省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司。根据省国贸集团有关战略部署和要求，公司加快了资产和业务结构的调整，进一步整合聚焦资源发展中药大健康产业核心业务。近年来，公司已先后处置出售所持兰溪市兰信小额贷款有限责任公司30%股权、贵州拜特制药有限公司土地房产、全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司所持浙江迪耳药业有限公司25%股权等低效、无效资产。

　　公司在关注到可得网络公司经营业绩出现下降后，积极链接内外部资源，尝试帮助其改善经营情况，但由于受市场整体环境变化的影响以及行业竞争环境的变化，可得网络公司经营业绩未得到有效改善，从2020年开始销售额逐年下降并出现连续亏损后，2023年1-10月营收规模进一步下降，同比下降25%，亏损5,370.83万元，且预计短期内亏损情况难以扭转，未来经营情况存在较大不确定性。根据公司加快处置低效资产和发展中药大健康产业核心业务的战略规划，公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持可得网络公司20%股权。有关对可得网络公司的财务审计、资产评估工作已经完成，资产评估结果已经省国贸集团备案。

　　（二）批准情况

　　2023年12月28日，公司以通讯方式召开了十届董事会第三十五次（临时）会议，会议应参加审议表决董事11人以全票同意通过了《关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据万邦资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年10月31日的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号），可得网络公司股东全部权益评估价值为12,754.69万元，本公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2,550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公司以不低于2,600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络公司20%股权；同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署可得网络公司20%股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。

　　二、交易主体的基本情况

　　（一）转让方：本公司

　　（二）受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。

　　说明：可得网络公司于2023年12月28日召开股东会，其全体股东一致同意本公司在浙江产权交易所公开挂牌转让持有的可得网络公司20%股权，其他股东放弃上述股权转让的优先购买权。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司工商信息

　　1、公司名称：上海可得网络科技（集团）有限公司

　　2、注册资本：5,312.73万元

　　3、法定代表人：谢尚义

　　4、统一社会信用代码：91310117350699624Q

　　5、注册地址：上海市松江区中辰路299号1幢429室

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、成立日期：2015年8月19日

　　8、经营范围：网络科技、信息技术、计算机领域内技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；计算机软件开发，以电子商务方式从事眼镜及配件、光学设备、 婴儿用品、化妆品、日用百货、计算机软硬件的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权结构及股东基本情况

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　　（二）标的公司子公司情况

　　可得网络公司下属4家全资子公司、1家控股子公司及2家孙公司，具体情况如下表：

　　单位金额：人民币万元

　　■

　　（三）标的公司业务情况

　　可得网络公司业务主要集中于下属的三家全资子公司，分别为上海可得光学科技有限公司（以下简称：可得光学）、镜拓光学科技（上海）有限公司（以下简称：镜拓光学）和上海百秀大药房有限公司（以下简称：上海百秀）。另外一家子公司浙江可镜网络科技有限公司（以下简称：浙江可镜）承担了可得网络公司的仓储基地职能，主要负责外采与物流配送业务。

　　可得网络公司是一个大型的以眼镜产品等营销为主的B2C平台，拥有可得光学、上海百秀、镜拓光学三大电商运作平台和约1.3万平方米的现代化仓库，并与国内多家大型物流、快递公司建立了合作关系。可得光学旗下有可得眼镜网（www.keede.com）、可得隐形眼镜旗舰店（天猫）和可得眼镜旗舰店（网易考拉）等；上海百秀旗下有百秀大药房旗舰店（天猫）、偶觅大药房旗舰店（拼多多）、百秀隐形眼镜旗舰店（京东）等店铺；镜拓光学旗下的店铺现已转至可得光学。可得光学与镜拓光学以销售眼镜类产品（隐形眼镜、框架眼镜、太阳镜等）以及周边产品（如护理液、护理盒、润眼液等）为主，而上海百秀主营隐形眼镜及护理液等，附带销售OTC 药品。

　　由于近年市场整体环境影响变化对可得网络公司电商平台造成了严重冲击，为控制成本，维持经营，可得网络公司不得不减员，使得可得网络公司陷入业绩下滑导致人才流失、人才流失又造成业绩进一步下降的不良循环；加之近年来受外部竞争环境加剧的影响，整体行业竞争更加激烈，天猫超市及天猫国际等巨头直接与品牌商开展合作，利用资金及流量优势快速拓展市场，对可得网络这种平台型企业造成严重冲击，导致可得网络议价能力下降，市场推广成本增加，且这种情况短期内难以得到改善。可得网络公司为做大规模提升行业影响力，曾于2018年开始与阿里健康大药房开展合作，合作初期营收规模提升较快，但鉴于最终规模未达标，阿里健康大药房于2022年4月开始调减合作业务范围，相关业务营收从最高2021年度的3.6亿元降到2023年前3季度的0.49亿元，营收规模下降明显。因此可得网络公司销售额逐年下降并出现连续亏损，亏损金额逐年扩大。

　　（四）标的公司子公司取得的主要资质情况

　　1、浙江可镜

　　（1）医疗器械经营许可证

　　证书编号：浙嘉药监械经营许20170123号；

　　经营范围：第三类医疗器械：医用诊察和监护器械，眼科器械，妇产科、辅助生殖和避孕器械等；

　　经营方式：批发兼零售；

　　许可期限：自2022年10月20日至2027年10月19日。

　　（2）第二类医疗器械经营备案凭证

　　备案编号：浙嘉食药监械经营备20170450

　　备案范围：有源手术器械，骨科手术器械，医用成像器械，医用诊察和监护器械等。

　　（3）食品经营许可证

　　证书编号：JY13304110140211；

　　有效期限：2027年10月24日；

　　经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售。

　　2、可得光学

　　（1）医疗器械经营许可证

　　证书编号：沪松药监械经营许20170072号；

　　经营范围：三类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用诊查和监护设备；眼科器械；

　　经营方式：批发兼零售；

　　许可期限：自2022年10月29日至2027年10月28日。

　　（2）第二类医疗器械经营备案凭证

　　证书编号：沪松药监械经营备20170051号；

　　经营范围：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）；

　　经营方式：批发兼零售。

　　（3）互联网药品信息服务资格证书

　　证书编号：（沪）-经营性-2015-0010；

　　网站名称：可得网；

　　网站域名：kede.com；

　　服务性质：经营性；

　　有效期限：至2025年6月8日。

　　3、镜拓光学

　　互联网药品信息服务资格证书

　　证书编号：（沪）-经营性-2021-0002；

　　网站名称：镜拓光学；

　　网站域名：eyexp.cn；

　　服务性质：经营性；

　　有效期限：至2026年12月5日。

　　4、上海百秀

　　（1）医疗器械经营许可证

　　证书编号：沪松药监械经营许20149010号；

　　经营范围：三类：医用诊察和监护器械；注输、护理和防护器械；眼科器械；妇产科、辅助生殖和避孕器械等；

　　经营方式：批发兼零售；

　　许可期限：自2023年1月30日至2028年1月29日。

　　（2）互联网药品信息服务资格证书

　　证书编号：（沪）-经营性-2019-0036；

　　网站名称：百秀网；

　　网站域名：baishop.com；

　　服务性质：经营性；

　　有效期限：至2024年5月29日。

　　（3）药品经营许可证

　　证书编号：沪DA0160449；

　　经营方式：零售；

　　有效期限：2026年6月10日。

　　（4）预包装食品备案

　　备案编号：YB23101170052906；

　　经营项目：食品销售经营者（商贸企业，零售）；

　　有效期限：无期限。

　　（5）第二类医疗器械经营备案凭证

　　备案号：沪松药监械经营备20150228号；

　　经营范围：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。

　　（五）标的公司在售的主要产品情况

　　可得网络公司在售的隐形眼镜及周边产品涵盖了国内流行的主要品牌，包括：

　　■

　　（六）标的公司及其子公司经营场所情况

　　可得网络公司及其子公司无土地及房产等不动产，经营及办公场所均为租赁取得。

　　（七）人员情况

　　可得网络公司目前拥有员工140人。

　　（八）财务情况

　　根据北京永坤会计师事务所（普通合伙）、北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）分别出具的可得网络公司2020年和2021年审计报告，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2023年10月31日为基准日的最近一年一期（2022年、2023年1-10月）审计报告，可得网络公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、资产评估情况及拟公开挂牌底价的确定

　　（一）资产评估情况

　　在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定的可得网络公司截至2023年10月31日的全部资产及相关负债基础上，万邦资产评估有限公司对截至2023年10月31日可得网络公司股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行了评估，并最终采用资产基础法作为评估结果，出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号）。

　　1、资产基础法评估结果

　　资产账面价值11,165.92万元，评估价值13,646.69万元，评估增值2,480.77万元，增值率为22.22%；

　　负债账面价值892.00万元，评估价值892.00万元；

　　可得网络公司在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益评估值为12,754.69万元，与母公司报表股东权益账面值10,273.92万元相比，评估增值2,480.77万元，增值率为24.15%；与合并报表归属母公司股东权益账面值9,848.89万元相比，评估增值2,905.80万元，增值率为29.50%。

　　各类资产、负债具体评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　说明：

　　（1）评估结果与账面所有者权益比较增值2,480.78万元，主要为长期股权投资中对全资子公司及控股子公司按整体资产评估后确认净资产（子公司中考虑了账面未记载的网络店铺经营权资产的价值、存货考虑适当的利润），而财务中长期股权投资按基准日子公司净资产或合并归母净资产为基础并计提了减值准备金额，二者不一致导致评估增值2,480.78万元，增值率为24.15%。

　　（2）从合并科目表项目看，主要增值项目为存货增值1,248.95万元，无形资产增值1,457.85万元(其中账面未记载的网络店铺经营权资产的价值1,404万元)。

　　2、市场法评估结果

　　经评估人员分析，本次采用交易案例比较法对可得网络公司的股东全部权益价值进行评估并采用市销率（P/S）作为价值比率，通过案例比较并从收入利润和控制权溢价方面进行修正，确定本次评估的可得网络公司的市销率为0.27，2023年度可得网络公司预计销售收入为43,553.00万元（以1-10月审定营收+预估2个月销售收入），经测算采用市场法评估计算的可得网络公司股东全部权益价值为11,941.00万元（0.27*43,553万元），与可得网络公司母公司报表股东权益账面值10,273.91万元相比，本次评估增值1,667.09万元，增值率为16.23%；与合并报表归属母公司股东权益账面值9,848.89万元相比，评估增值2,092.11万元，增值率为21.24%。

　　3、评估结果

　　采用资产基础法评估得出的可得网络公司评估基准日的股东全部权益价值为12,754.69万元，采用市场法评估得出的可得网络公司在评估基准日的股东全部权益价值为11,941.00万元，两者相差813.69万元，差异率6.38%。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取较为合理。市场法是将被评估公司与具有相同或类似业务的交易案例进行比较，市场上不可能存在两个完全相同的企业，在企业盈利能力、财务状况、经营理念等具有不同程度的差异，且随着隐形眼镜电商行业发展及竞争的加剧，可得网络公司从2020年开始销售额逐年下降并出现连续亏损，未来经营情况存在较大不确定性。考虑现行经济及市场环境的不确定因素较多，市场法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

　　综上，本次评估最终采用资产基础法测算结果作为可得网络公司股东全部权益的评估值，可得网络公司在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益评估值为12,754.69万元，与母公司报表股东权益账面值10,273.92万元相比，评估增值2,480.77万元，增值率为24.15%；与合并报表归属母公司股东权益账面值9,848.89万元相比，评估增值2,905.80万元，增值率为29.50%。

　　（二）公开挂牌底价的确定

　　根据截至评估基准日2023年10月31日的评估结果，可得网络公司股东全部权益评估价值为12,754.69万元，公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2,550.938万元。经公司十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公司以不低于2,600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络公司20%股权。

　　五、本次转让的目的及对公司的影响

　　（一）目的

　　公司专注中药大健康产业发展，而可得网络公司主要从事以眼镜为主的眼健康产品线上销售业务，与本公司业务缺乏战略协同性。将公司参股可得网络公司20%的股权转让有助于公司进一步调整优化资源配置，有利于公司集中资源发展中药大健康产业，符合公司聚焦中医药主业做大做强的战略规划。

　　另，为支持珍视明公司加快发展和对接资本市场，公司于2021年年底通过转让珍视明公司部分股权方式为该公司引入战略投资者，珍视明公司自2022年年初开始不再是公司控股子公司，其根据自身业务发展需要规划和决定与相关企业的合作事宜。

　　（二）影响

　　1、业务影响

　　本次股权转让对公司以中药大健康为核心业务的竞争优势和能力不会构成不利影响。

　　2、损益影响

　　经公司初步测算，若公开挂牌转让可得网络公司20%股权以底价2,600.00万元完成交易，与2023年6月末公司持有可得网络公司20%股权的投资账面价值8,541.63万元相比，本项交易将产生投资损失近6,000万元。具体损益影响结果将视本次股权转让的挂牌交易情况确定。

　　六、风险提示

　　由于本次股权转让拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。

　　七、其他事项说明

　　（一）本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，因本公司对可得网络公司的投资账面原值（2.9亿元）超过公司2022年度经审计净资产69.14亿的0.5%，不到15%，本事项经公司董事会审议通过后将实施公开挂牌转让等流程，不需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。若本次股权转让交易完成，本公司将不再持有可得网络公司股权。

　　八、备查文件

　　（一）公司十届董事会第三十五次（临时）会议决议；

　　（二）万邦资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号）。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：600572      证券简称：康恩贝      公告编号：2023-077

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月15日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月15日  14点30分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月15日

　　至2024年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　本项议案已获公司十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，具体事项详见2023年12月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书格式见附件。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　1、地址：浙江省杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司董事会办公室

　　2、联系人：陈芳、汪鸯

　　3、电话：0571-87774828，87774827

　　4、邮箱：chenf@conbapharm.com、wangyang@conbapharm.com

　　5、传真：0571－87774722

　　6、邮政编码：310052

　　（三）登记时间：2024年1月9日-1月12日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　附件：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期： 年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。