证券代码：603757         证券简称：大元泵业        公告编号：2023-080

　　债券代码：113664         债券简称：大元转债

　　浙江大元泵业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　并修订和制定部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、修订和制定的原因和依据

　　鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江大元泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度进行系统性的梳理与修订，并相应制定新增制度。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

　　■

　　本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准/备案的内容为准。

　　上述章程修订事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、修订和制定相关制度的情况

　　■

　　上述制度的修订及制定事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订后的上述制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　修订后的《浙江大元泵业股份有限公司独立董事工作制度》《浙江大元泵业股份有限公司对外担保管理制度》《浙江大元泵业股份有限公司对外投资管理制度》《浙江大元泵业股份有限公司关联交易管理制度》《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　浙江大元泵业股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：603757         证券简称：大元泵业        公告编号：2023-079

　　债券代码：113664         债券简称：大元转债

　　浙江大元泵业股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月20日通过电子邮件方式送达全体董事，现场会议于2023年12月27日在公司总部会议室召开；

　　（二）本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由公司董事长韩元富先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议；

　　（三）本次会议采用现场加通讯表决方式；

　　（四）本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江大元泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事兼总经理王侣钧先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障公司审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会选举董事王国良为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　本次调整前后第三届董事会审计委员会成员情况如下：

　　调整前的审计委员会成员：吕久琴、马贵翔、王侣钧

　　调整后的审计委员会成员：吕久琴、马贵翔、王国良

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登的《浙江大元泵业股份有限公司关于修订〈公司章程〉并修订和制定部分制度的公告》（公告编号：2023-080）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司独立董事工作制度》（2023年12月）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司对外担保管理制度》（2023年12月）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司对外投资管理制度》（2023年12月）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司关联交易管理制度》（2023年12月）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》（2023年12月）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（2023年12月）。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2023年12月）。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司信息披露管理办法》（2023年12月）。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过《关于暂时不召开股东大会的议案》

　　根据公司整体工作安排，同时为提高会议决策效率、降低会议成本，公司拟暂不召开股东大会，董事会将另行发布召开股东大会的通知以提请股东大会审议本次董事会提交的《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》等上述议案。

　　本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江大元泵业股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：603757         证券简称：大元泵业        公告编号：2023-081

　　债券代码：113664         债券简称：大元转债

　　浙江大元泵业股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”）首次授予部分中的3名激励对象因离职原因，不再具备《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的继续参与公司激励计划的资格，须对其持有的已获授但尚未解除限售的合计17,400股限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2020年9月15日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权对激励对象未解除限售的限制性股票回购注销，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于2020年9月16日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2020-043）。

　　2、2023年11月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的3名人员合计持有的已获授但尚未解除限售的1.74万股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2023年11月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2023-066）。

　　3、2023年11月7日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销；

　　鉴于本激励计划首次授予部分中的3名激励对象均已离职，公司决定对以上3名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及3人，合计拟回购注销限制性股票17,400股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884115270），并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年1月2日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：1、以上股本结构以2023年12月26日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券处于转股期，公司“无限售条件股份”、“总股本”数据可能会在公告日与上表存在一定差异；

　　2、总股本与公司前次公告总股本差异系公司可转债转股造成。

　　3、以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年限制性股票激励计划》；公司与激励对象签署的《浙江大元泵业股份有限公司2020年限制性股票激励计划协议书》安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购注销部分限制性股票相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，除尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续外，本次回购注销事宜已履行现阶段应当履行的程序。

　　六、上网公告附件

　　《上海市锦天城律师事务所关于浙江大元泵业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　浙江大元泵业股份有限公司董事会

　　2023年12月28日