证券代码：000758         证券简称：中色股份         公告编号：2023-085

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届董事会第65次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第65次会议于2023年12月20日以邮件形式发出通知，并于2023年12月27日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议由董事长刘宇先生主持。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代3人回避表决）。

　　根据2023年日常关联交易预计及公司日常经营情况，对公司及控股子公司2023年1-11月日常关联交易预计的实际发生金额1.95亿元人民币（未经审计）予以确认。

　　同意公司及控股子公司2024年与关联方中国有色矿业集团有限公司及控股子公司、中国瑞林工程技术股份有限公司、东北大学设计院（有限公司）发生原材料采购、设备销售、接受服务、提供服务等关联交易，预计交易总金额为5.18亿元人民币，同意公司及控股子公司与同一控制下的各关联人之间同类业务的关联交易额度可以调剂使用。

　　公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的214名激励对象中，1名激励对象因组织调动不在公司任职，2名激励对象因个人原因离职。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关法律、法规和规范性文件的规定，同意对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计407,710股予以回购注销。因调动、免职等组织安排不在公司任职的，按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自限制性股票登记完成日起至激励对象离职之日止；因个人原因离职的，按照2.57元/股进行回购注销。

　　公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议对上述回购注销事项发表了一致同意的审查意见。

　　公司第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第4次会议对上述回购注销事项发表了同意的审查意见。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈独立董事工作制度〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1. 第九届董事会第65次会议决议签字盖章件；

　　2. 第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议审查意见；

　　3. 董事会薪酬与考核委员会2023年第4次会议审查意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份         公告编号：2023-086

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届监事会第23次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第23次会议于2023年12月20日以邮件形式发出通知，并于2023年12月27日以通讯方式召开。本次监事会应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议由监事会主席文笑梨女士主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意回购注销3名首次授予激励对象所持407,710股限制性股票。因调动、免职等组织安排不在公司任职的，按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自限制性股票登记完成日起至激励对象离职之日止；因个人原因离职的，按照2.57元/股进行回购注销。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 第九届监事会第23次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份         公告编号：2023-087

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）及控股子公司之间存在原材料采购、产品与设备销售、提供与接受劳务、房屋租赁及物业服务等日常关联交易，公司及控股子公司与关联方中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）、东北大学设计研究院（有限公司）发生原材料采购、接受服务等日常关联交易。2024年度上述日常关联交易预计总金额约为5.18亿元人民币(2023年度日常关联交易预计总金额为6.31亿元人民币）。

　　2023年12月27日，公司第九届董事会第65次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代3人回避表决），同意2024年度日常关联交易预计总金额约为5.18亿元人民币，同意公司及控股子公司与同一控制下的各关联人之间同类业务的关联交易额度可以调剂使用，并对2023年1-11月日常关联交易预计的实际发生金额1.95亿元人民币（未经审计）予以确认。

　　公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。

　　上述关联交易需经公司股东大会审议批准，关联股东中国有色矿业集团有限公司及秦军满、马引代2人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：因公司及控股子公司部分业务的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，根据深交所《上市公司日常关联交易预计公告格式》，对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）2023年度1-11月日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：1.公司接受中国有色集团下属子公司提供劳务18.84万元和公司向中国有色集团及下属子公司提供劳务74.71万元未在年初进行预计，根据公司《董事会授权管理办法》，以上交易累计金额未超出公司2023年度经审计净资产0.5%，本次也予以确认；

　　2.上述2023年度1-11月实际发生金额未经审计。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

　　注册地址：辽宁省抚顺市清原县红透山镇

　　法定代表人：刘景超

　　注册资本：壹亿贰仟伍佰贰拾陆万零柒佰壹拾柒元五角零分（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：铜矿开采，锌、金、铅矿石浮选，物业管理，货物运输。

　　截至2023年9月30日，中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司（以下简称“红透山矿业”）总资产50,402.67万元人民币，净资产18,334.53万元人民币，主营业务收入54,495.06万元人民币，净利润16,218.68万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　赤峰中色锌业有限公司（以下简称“中色锌业”）为公司的控股子公司，公司控股股东中国有色集团为红透山矿业的控股股东，持股比例54.40%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。

　　3.履约能力分析

　　红透山矿业依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（二）中国瑞林工程技术股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司

　　注册地址：江西省南昌市红角州前湖大道888号

　　法定代表人：吴润华

　　注册资本：玖仟万圆整（人民币）

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需劳务人员；岩土检测；房屋租赁；供水及环境污染治理设施的运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2023年9月30日，中国瑞林工程技术股份有限公司总资产49.89亿元人民币，净资产17.11亿元人民币，主营业务收入19.06亿元人民币，净利润0.66亿元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　鑫都矿业有限公司（以下简称“鑫都矿业”）、中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下简称“中色泵业”）、青海中色矿业开发有限公司（以下简称“青海中色”）为公司控股子公司，公司董事兼总经理秦军满先生曾担任中国瑞林的董事，离职未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司向中国瑞林采购设备、中色泵业向中国瑞林销售产品、公司及子公司鑫都矿业、青海中色接受中国瑞林设计服务构成了关联交易。

　　3.履约能力分析

　　中国瑞林依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（三）赤峰富邦铜业有限责任公司

　　1.基本情况

　　公司名称：赤峰富邦铜业有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市林西县金鼎工业园区内

　　法定代表人：王国刚

　　注册资本：伍亿零伍佰万圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：萤石、硅石开采、销售；硫酸生产销售；铜冶炼副产品冶炼烟尘、水淬渣、铁粉生产销售。有色金属冶炼、原矿、精矿进口、深加工、销售；废旧物资销售；与铜冶炼相关贸易、技术开发与咨询、技术服务；机械加工；仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2023年9月30日，赤峰富邦铜业有限责任公司总资产119,729.98万元人民币，净资产25,542.20万元人民币，主营业务收入285,295.04万元人民币，净利润829.90万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　中色锌业为公司的控股子公司，公司控股股东中国有色集团为赤峰富邦铜业有限责任公司的实际控制人（中国有色集团沈阳矿业投资有限公司是中国有色集团全资子公司，赤峰富邦铜业有限责任公司为前者的全资子公司）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向赤峰富邦铜业有限责任公司销售产品构成了关联交易。

　　3.履约能力分析

　　赤峰富邦铜业有限责任公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（四）东北大学设计研究院（有限公司）

　　1.基本情况

　　公司名称：东北大学设计研究院（有限公司）

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区和庆街70号

　　法定代表人：杨青辰

　　注册资本：壹仟万圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年9月30日，东北大学设计研究院（有限公司）总资产48,107.86万元人民币，净资产22,174.97万元人民币，主营业务收入17,243.15万元人民币，净利润3,184.56万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司董事兼总经理秦军满先生曾担任东北大学设计研究院（有限公司）的董事，离职未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受东北大学设计研究院（有限公司）设计服务构成了关联交易。

　　3.履约能力分析

　　东北大学设计研究院（有限公司）依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（五）十五冶对外工程有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：十五冶对外工程有限公司

　　注册地址：北省武汉市洪山区民族大道158号1栋22-28层

　　法定代表人：李启汶

　　注册资本：陆仟玖佰捌拾圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：矿山工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；化工石油工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术，续持有效许可证经营）。

　　截至2023年9月30日，十五冶对外工程有限公司总资产90,972.33万元人民币，净资产8,256.86万元人民币，主营业务收入28,134.21万元人民币，净利润379.06万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　十五冶对外工程有限公司是公司控股股东中国有色集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受十五冶对外工程有限公司施工服务构成了关联交易。

　　3.履约能力分析

　　十五冶对外工程有限公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（六）科万古普有限责任公司

　　1.基本情况

　　公司名称：科万古普有限责任公司

　　注册地址：哈萨克斯坦共和国, 阿斯塔纳市, 努拉区，科尔加尔公路，E247街18地块，67栋

　　法定代表人：胡金平

　　注册资本：肆万圆整（人民币）

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：承包建筑物和构筑物（包括桥梁、交通工具）的承重结构和（或）围栏结构的建造。

　　截至2023年9月30日，科万古普有限责任公司总资产8,524.62万元人民币，净资产2,129.67万元人民币，主营业务收入9,788.99万元人民币，净利润1.65万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　科万古普有限责任公司是公司控股股东中国有色集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受科万古普有限责任公司施工服务构成了关联交易。

　　3.履约能力分析

　　科万古普有限责任公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

　　（七）中国有色矿业集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中国有色矿业集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号

　　法定代表人：奚正平

　　注册资本：605,304.2872万元（人民币）

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年9月30日，中国有色集团总资产11,914,361.61万元人民币，净资产4,143,655.50万元人民币，主营业务收入9,758,521.98万元人民币，净利润497,660.10万元人民币。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　安厦物业为公司的全资子公司，中国有色集团为公司控股股东（持股比例33.34%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国有色集团下属子公司开展房屋租赁业务、安厦物业向中国有色集团下属子公司提供物业服务、会议视频系统服务，构成了关联交易。

　　3.履约能力分析

　　中国有色集团及子公司依法存续且正常经营，财务状况良好，具备正常的履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.上述日常关联交易主要是公司及控股公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

　　2.交易协议签署情况

　　具体关联交易协议在实际采购或出售产品、提供或接受服务时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司及公司控股子公司2024年预计与关联方发生的交易，均属公司及控股子公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，有利于优化资源配置，增加经济效益。

　　（二）公司及控股子公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，交易价格采用市场价格，公允合理，未损害中小股东的利益。

　　（三）上述日常关联交易金额占公司主营业务收入比例较小，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司2024年度日常关联交易事项均为公司及控股子公司日常经营业务需要，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第65次会议审议。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第65次会议决议；

　　2.第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议审查意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份         公告编号：2023-088

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　（二）2023年3月9日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023年5月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为214人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,364.545万股，首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月16日。

　　（六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023年9月12日至2023年9月21日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了预留激励对象名单。截至2023年9月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为2人，预留授予登记完成的限制性股票数量为22.52万股，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月13日。

　　（七）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的214名激励对象中，1名激励对象因组织安排调动不在公司任职，2名激励对象因个人原因离职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40.771万股予以回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职的，公司按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自限制性股票登记完成日起至激励对象离职之日止；因个人原因离职的，公司按照2.57元/股进行回购注销。

　　（三）回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为1,047,814.70元（未包含利息），公司将以自有资金支付。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少40.771万股，股本结构变化如下：

　　■

　　注：1.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；

　　2.本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。

　　五、独立董事专门会议审查意见

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因组织安排调动不在公司任职，2名激励对象因个人原因离职，公司根据2022年限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的相关规定。公司本次回购注销程序合法合规，不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意回购注销3名首次授予激励对象所持40.771万股限制性股票。因调动、免职等组织安排不在公司任职的按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自限制性股票登记完成日起至激励对象离职之日止；因个人原因离职的按照2.57元/股进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市君合律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，

　　公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关内容符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《管理办法》及《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理股份注销及减资手续。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第65次会议决议；

　　2.第九届监事会第23次会议决议；

　　3. 第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议审查意见；

　　4. 北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：000758          证券简称：中色股份      公告编号：2023-089

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于修订《独立董事工作制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年12月27日召开第九届董事会第65次会议，审议通过了《关于修订〈中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　注：以上独立董事工作制度条款修订已对原条款序号做相应调整。

　　除上述修订条款外，公司《独立董事工作制度》其他条款内容不变，具体内容详见公司于2023年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度》。

　　上述修订需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份        公告编号：2023-090

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第65次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。2023年12月27日，公司第九届董事会第65次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2024年年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2024年第一次临时股东大会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

　　4. 会议时间：

　　现场会议召开时间：2024年1月12日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：2024年1月12日

　　5.其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月12日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年1月12日9:15一15:00的任意时间。会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2024年1月8日（星期一）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年1月8日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.会议提案如下：

　　■

　　2.议案审议及披露情况

　　上述3项议案经公司第九届董事会第65次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《关于修订〈独立董事工作制度〉的公告》。

　　3.上述议案1属于关联交易事项，关联股东应回避表决。

　　4.上述议案2需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

　　5.上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2024年1月11日（上午9：00一下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

　　2.股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

　　3.会议联系方式 ：

　　公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

　　邮    编：100029

　　联系人：张莎

　　电子邮箱：zhangsha@nfc-china.com

　　联系电话：010-84427052

　　传    真：010-84427222

　　4.会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1.中色股份第九届董事会第65次会议决议；

　　2. 中色股份第九届监事会第23次会议决议。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年1月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　委托人深圳证券账户卡号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　委托有效期：  年  月  日

　　委托人签名（法人盖章）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■