证券代码：002381         证券简称：双箭股份        公告编号：2023-045

　　债券代码：127054         债券简称：双箭转债

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年12月20日以书面、电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计2024年度拟与关联方嘉兴市诚诚橡胶有限公司发生日常关联交易总金额不超过2,500万元，与安徽华烨特种材料有限公司发生日常关联交易总金额不超过7,000万元。

　　嘉兴市诚诚橡胶有限公司控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。公司副总经理、董事会秘书兼财务总监张梁铨先生和总经理助理褚焱先生担任参股子公司安徽华烨特种材料有限公司董事。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫，张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，本议案由6名非关联董事表决。

　　公司第八届董事会全体独立董事召开独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，保荐机构出具了认可的核查意见。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-047）。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《独立董事制度》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制度》（2023年12月）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会实施细则》（2023年12月）。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会实施细则》（2023年12月）。

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2023年12月）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002381         证券简称：双箭股份        公告编号：2023-046

　　债券代码：127054         债券简称：双箭转债

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年12月26日在公司行政楼五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2023年12月20日以专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席梅红香女士主持，副总经理、董事会秘书兼财务总监张梁铨先生列席了本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过审议，全体监事以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司根据生产经营需要对2024年度日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-047）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002381         证券简称：双箭股份        公告编号：2023-047

　　债券代码：127054         债券简称：双箭转债

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据业务发展和生产经营需要，浙江双箭橡胶股份有限公司（包括下属控股子公司，以下简称“公司”）预计2024年度拟与关联方嘉兴市诚诚橡胶有限公司（以下简称“诚诚橡胶”）发生日常关联交易总金额不超过2,500万元，与安徽华烨特种材料有限公司（以下简称“安徽华烨”）发生日常关联交易总金额不超过7,000万元，上述同类关联交易2023年1-11月实际发生的日常关联交易总额为6,890.77万元。

　　2023年12月26日，公司第八届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该议案回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

　　公司上述2024年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　表中2023年1-11月实际发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　上述2023年1-11月实际发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）嘉兴市诚诚橡胶有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330401770715395W

　　2、类型：有限责任公司（自然人独资）

　　3、住所：嘉兴市虹泰公寓沿320国道商用房10号

　　4、注册资本：伍拾万元整

　　5、法定代表人：陈哲明

　　6、经营范围：橡塑制品、橡塑原料、化工原料（不含危险化学品）的销售***（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一期财务数据：诚诚橡胶截至2023年9月30日，总资产290.93万元、净资产223.79万元，2023年1-9月主营业务收入988.80万元、净利润4.56万元。（上述数据未经审计）

　　8、与公司的关联关系

　　诚诚橡胶控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，诚诚橡胶为公司的关联法人。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，同时，沈耿亮先生为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。

　　9、履约能力分析

　　诚诚橡胶为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。

　　（二）安徽华烨特种材料有限公司

　　1、统一社会信用代码：91340200790122474F

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区出口加工区内

　　4、注册资本：捌仟伍佰柒拾壹万肆仟叁佰圆整

　　5、法定代表人：朱泽贺

　　6、经营范围：特种材料、化纤原料（除危险品）、工业用布、橡胶制品的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一期财务数据：安徽华烨截至2023年9月30日，总资产16,458.94万元、净资产7,617.76万元，2023年1-9月主营业务收入10,572.61万元、净利润548.31万元。（上述数据未经审计）

　　8、与公司的关联关系

　　2022年11月22日，公司完成了向安徽华烨的增资事项，本次增资完成后公司持有其30%的股权（安徽华烨成为公司参股子公司，未纳入合并报表范围），公司委派张梁铨先生、褚焱先生担任其董事。张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，安徽华烨为公司的关联法人。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。

　　9、履约能力分析

　　安徽华烨为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司预计2024年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过7,000万元。

　　公司与诚诚橡胶拟进行的采购商品、销售产品等关联交易，属于公司正常生产经营所需。诚诚橡胶作为公司的经销商，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，在销售公司产品时与其他经销商在定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等同等对待。公司向诚诚橡胶采购原辅材料时，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　公司与安徽华烨拟进行采购商品的关联交易，属于公司正常生产经营所需。公司原材料采购时以公开招标方式进行，安徽华烨作为公司上游原材料企业参与公司公开招标。公司向安徽华烨采购原材料是按照同等质量条件下公开招标比价方式确定的市场化价格，将根据相关招标政策、实际中标情况采购。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第八届董事会第六次会议决议在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与诚诚橡胶、安徽华烨的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品生产经营活动，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

　　公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正、公开的市场原则进行。公司与关联方交易定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。

　　五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

　　（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

　　2023年12月26日，公司第八届董事会全体独立董事召开独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事审核意见如下：公司预计2024年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过7,000万元。公司拟与诚诚橡胶、安徽华烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，遵循公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：双箭股份2024年度日常关联交易预计事项已经第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议、第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，关联董事均已回避表决。该事项无需提交上市公司股东大会表决。

　　综上所述，本保荐机构对双箭股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司预计2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十二月二十七日