证券代码：002501     证券简称：利源股份   公告编号：2023-051

　　吉林利源精制股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年12月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年12月22日以通讯、书面报告或网络等方式发出。本次董事会由刘树茂先生主持，会议采取现场结合通讯方式进行了表决。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，以通讯方式参会董事7名。其中董事长许明哲先生因公务原因未能亲自出席董事会，以书面形式委托非独立董事高云辉先生代为出席会议并行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1.审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决（关联董事许明哲、高云辉和杜婕回避表决）

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2.审议通过了《关于购买资产的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决

　　为了适应公司业务发展需要，公司以成交金额3,469.10万元购买设备并签订《采购合同》。

　　本交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002501     证券简称：利源股份   公告编号：2023-052

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为在汽车材料及零部件领域加快业务拓展，寻求合作发展，抓住未来市场机遇，培育新的业务增长点，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”），与许明哲先生、沧州精致汽车部件有限公司（以下简称“沧州精致汽车”）签订《投资协议》，共同投资设立一家新公司（公司名称为吉林利源博睿汽车零部件有限公司，以下简称“利源博睿”或“合资公司”）。现将有关事项公告如下：

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资的基本情况

　　为在汽车材料及零部件领域加快业务拓展，寻求合作发展，抓住未来市场机遇，培育新的业务增长点，2023年12月25日，公司与许明哲先生、沧州精致汽车签订《投资协议》，共同投资设立利源博睿。利源博睿注册资本为人民币5000万元，其中公司出资2250万元，占注册资本比例45%；许明哲出资750万元，占注册资本比例15%；沧州精致汽车出资2000万，占注册资本比例40%。

　　（二）关联关系说明

　　由于许明哲先生担任上市公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司独立董事于2023年12月25日召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事过半数同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事许明哲、高云辉和杜婕回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。为提高工作效率，提请公司董事会授权公司管理层办理工商设立登记有关事宜。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　许明哲先生，中国国籍，长期居住地为吉林省长春市，现任公司董事长，不属于失信被执行人。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：沧州精致汽车部件有限公司

　　统一社会信用代码：91130927MA0D9G9H8L

　　成立时间：2019年3月7日

　　注册地址：河北省沧州市南皮县正港路北侧（尹官屯村北）

　　法定代表人：崔志新

　　注册资本：500万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：汽车零配件、五金冲压件、塑料零件、电子电器配件的加工销售；金属冲压模具的设计、加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　沧州精致汽车股权结构：

　　■

　　经查询，截至2023年12月22日，沧州精致汽车与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。沧州精致汽车不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的基本情况

　　1、公司名称：吉林利源博睿汽车零部件有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、住所：长春市朝阳经济开发区兴民南路1857号

　　4、注册资本：5000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91220104MAD8AF1W10

　　6、法定代表人：刘树茂

　　7、经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；高铁设备、配件制造。

　　8、出资情况：

　　公司出资2250万元，出资比例为45%

　　许明哲出资750万元，出资比例为15%

　　沧州精致汽车出资2000万元，出资比例为40%

　　9、资金来源：自有资金

　　截至本公告披露日，利源博睿已完成工商登记手续并取得长春市市场监督管理局朝阳分局核发的《营业执照》。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是公司与许明哲先生、沧州精致汽车共同投资新设合资公司。遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　　六、投资协议的主要内容

　　1、交易各方

　　公司：吉林利源精制股份有限公司

　　许明哲：许明哲

　　丙方：沧州精致汽车部件有限公司

　　2、公司概况

　　申请设立有限责任公司，最终名称以公司登记机关核准的为准。

　　合资公司的组织形式为：有限责任公司。

　　责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对其债权债务承担责任。

　　3、注册资本及出资时间

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　合资公司的注册资本为人民币50,000,000.00元整（大写：伍仟万元整），均为货币出资，各方出资明细及时间如下：

　　公司认缴合资公司注册资本2250万元人民币，占合资公司注册资本总额的45%，其中900万元于2023年12月31日前完成实缴，剩余1350万元于2027年12月31日前缴纳。

　　许明哲认缴合资公司注册资本750万元人民币，占合资公司注册资本总额的15%，其中300万元于2023年12月31日前完成实缴，剩余450万元于2027年12月31日前缴纳。

　　丙方认缴合资公司注册资本2000万元人民币，占合资公司注册资本总额的40%，其中800万元于2023年12月31日前完成实缴，剩余1200万元于2027年12月31日前缴纳。

　　4、股权转让

　　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　5、组织结构

　　合资公司设股东会、董事会、监事、总经理。

　　合资公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。由公司委派两名董事，由许明哲委派一名董事，由丙方委派两名董事。合资公司董事长由董事会选举产生，超过半数当选，董事长同时担任公司法定代表人。

　　合资公司不设监事会，由丙方委派的人员担任公司监事。

　　合资公司设总经理一名，财务负责人一名，由董事会选举产生，超过半数生效，由董事会聘任。

　　6、利润分配

　　合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；合资公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　7、违约责任

　　协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，应按照法律规定承担相应的违约责任。

　　本协议经三方签章后生效。公司和许明哲丙三方可依据本协议制定公司章程、管理制度等具体制度或其他协议，如注册登记时登记机关要求使用登记机关模板作为章程申报的，各方应当在营业执照核发后10个工作日内对章程模板与本协议不一致的部分完成章程变更，并进行登记。

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　　8、合同的生效条件和生效时间

　　本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，经公司董事会决议通过之日起生效。

　　七、公司与许明哲签署《一致行动人协议》

　　许明哲先生为上市公司董事长，在2023年12月25日与公司签订了《一致行动人协议》，以增强公司对利源博睿的控制权，保障利源博睿的长期健康发展。《一致行动人协议》主要内容如下：

　　（一）一致行动的目的

　　为寻求合作发展，公司、许明哲和沧州精致汽车经充分协商，共同出资设立合资公司，并签订了《投资协议》。为增强公司对合资公司的控制权，保障合资公司的长期健康发展，公司和许明哲双方均同意在行使股东权利或者履行相关职权时，共同保持在合资公司重大事项决策上的一致性。公司和许明哲双方经友好协商，达成本协议各项条款。

　　（二）一致行动安排

　　在本协议有效期内，公司和许明哲双方在处理有关合资公司经营发展且根据《公司法》《证券法》等法律法规及合资公司章程规定需要由合资公司股东会、董事会作出决议的事项时，均保持一致行动，包括但不限于公司和许明哲双方在行使其持有或控制的合资公司股权所对应的表决权、提名权、提案权。具体方式如下：

　　1、公司和许明哲双方及其提名的董事拟向股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权时，公司和许明哲双方应就相关提案及其内容进行充分协商并形成一致意见，并在股东会、董事会上对相关提案按照形成的一致意见作出相同的表决。

　　2、如公司和许明哲双方未能就提名、提案或会议审议事项达成一致意见的，许明哲同意与公司保持一致，以公司的最终意见为共同的意思表示。

　　3、对于公司股东会审议事项的表决，公司和许明哲双方应按照双方达成的一致意见行使表决权，如一方因客观原因不能出席股东会会议的，应委托另一方出席会议并行使表决权。

　　4、对于公司董事会审议事项的表决，公司和许明哲双方委派/推荐至公司的董事应按照双方达成的一致意见行使表决权，如一方董事因客观原因无法亲自出席董事会会议的，应委托该方其他董事或另一方董事出席会议并行使表决权。

　　（三）协议的变更和解除

　　经甲乙双方协商书面同意的，本协议可变更或解除。

　　（四）协议的成立、生效和其他

　　1、本协议自协议甲乙双方签字并盖章之日起生效，有效期至2025年12月31日。本协议到期前60日，双方可协商续签本协议。

　　八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　公司本次设立控股子公司的目的主要是为在汽车零部件领域做前期布局，抓住未来市场机遇，培育新的业务增长点。

　　2、存在的风险

　　控股子公司成立后可能存在因宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司法人治理结构，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司的稳健发展，保证其合法合规运作。

　　3、对公司的影响

　　公司本次对外投资设立控股子公司的资金来源均为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形；本次设立控股子公司有利于完善公司产业布局、提高公司综合竞争实力。从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合公司及全体股东的利益。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，公司与许明哲先生、长春旭阳合心科技有限公司、旭阳数字科技（长春）有限公司、长春旭阳陕鼓能源科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,156.61万元。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

　　经核查，我们认为公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　　因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决（关联董事杜婕回避表决）。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议；

　　3、投资协议；

　　4、一致行动人协议；

　　5、利源博睿营业执照；

　　6、上市公司关联交易情况概述表；

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2023年12月27日