证券代码：601038     证券简称：一拖股份     公告编号：临2023－41

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第九届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月26日以现场结合视频方式召开，会议通知及议案资料于2023年12月22日以电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由公司董事长刘继国先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　1、整体方案

　　公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的H股上市公司中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）32,262.2716万股股份（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的0.8827%），并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定（以下简称“本次交易”或“本次出售”或“本次重大资产出售”）。交易完成后，一拖柴油机将不再持有中原银行股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的0.8827%）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易对方

　　本次交易的最终交易对方根据公开挂牌征集结果确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易方式

　　一拖柴油机通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易对价。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、标的资产定价依据与交易价格

　　本次交易的标的公司中原银行为一家在香港联合交易所有限公司上市的H股上市公司。本次出售的挂牌价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条关于国有股东公开征集转让上市公司股份的价格之规定和《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条关于国有股权通过产权市场公开转让定价之规定而确定。本次出售中原银行股份的挂牌价格不低于下列三者中的较高者：

　　（1）提示性公告日前30个交易日的中原银行每日加权平均价格的算术平均值；

　　（2）最近一个会计年度中原银行经审计的每股净资产值，即2022年经审计每股净资产人民币2.07元/股。

　　（3）评估机构就一拖柴油机所持中原银行0.8827%股份出具且经国资主管部门备案的资产评估报告确认的评估值。一拖柴油机委托北京中企华资产评估有限责任公司就一拖柴油机所持中原银行0.8827%股份出具资产评估报告（中企华评报字(2023)第1525号）并经国资主管部门中国机械工业集团有限公司备案，截至评估基准日2023年5月31日，一拖柴油机持有中原银行0.8827%股权，账面价值为55,410.00万元，市场法评估价值为54,662.85万元。

　　基于上述定价原则，本次交易公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值确定为人民币66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次付清股权转让价款。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、期间损益安排

　　在评估基准日至股权交割日（一拖柴油机所持中原银行股份办理完毕股份过户登记之日）期间，与标的资产相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，股权过户前，中原银行如果实施分红，则分红由一拖柴油机享有。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易系一拖柴油机拟通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售其持有的中原银行32,262.2716万股股份（占中原银行股本总额的0.8827%），经测算，本次交易拟出售的标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（三）《关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）《关于〈第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求和本次重大资产出售的情况,公司编制了《一拖股份重大资产出售预案》及其摘要。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份重大资产出售预案》及《一拖股份重大资产出售预案摘要》。

　　（五）《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

　　公司控股子公司一拖柴油机拟通过北京产权交易所公开挂牌转让方式进行本次标的资产出售，最终交易对方将根据挂牌结果确定，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（七）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条相关规定，具体如下：

　　1、本次交易标的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《一拖股份重大资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

　　3、本次交易公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，有利于增强公司持续经营能力;本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。因而，符合《监管指引第9号》第四条之第（四）款的规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　（八）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括公司，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（九）审议通过《关于与受让方签署附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方将根据在北京产权交易所公开挂牌结果确定，在通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司将按照本次挂牌的约定程序与其签署附生效条件的《产权交易合同》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　附生效条件的《产权交易合同》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

　　本次交易拟采取在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次标的资产转让的挂牌价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条关于国有股东公开征集转让上市公司股份的价格之规定和《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条关于国有股权通过产权市场公开转让定价之规定而确定，最终交易价格以摘牌价格为准，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价符合相关法律法规要求，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易已依法履行了目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完备、合法、合规；公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易提交的法律文件有效。本次交易实施尚需根据公开挂牌结果确认受让方后再次提交董事会审议及公司股东大会批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理且定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　（十三）《关于本次重大资产出售有关的资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了中企华评报字(2023)第1525号资产评估报告，该报告已经国资主管部门备案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖（洛阳）柴油机有限公司持有中原银行0.8827%股权资产评估报告》。

　　（十四）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　为进一步聚焦主责主业发展，剥离非主营资产和业务， 2023年10月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》。

　　公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2023年5月31日为基准日，对转让的股权价值进行评估，经国资主管部门备案的评估值为30,700万元，挂牌转让价格为32,500万元。该次股份转让无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。目前上述股份转让正在北京产权交易所公开挂牌征集受让方，交易尚未完成。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于12个月内出售、购买资产的说明》。

　　（十五）《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　经核实，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成股票价格异常波动情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

　　（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为合法、高效、顺利地完成公司本次重大资产出售相关工作,董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，在法律法规和股东大会决议许可范围内，全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜,包括但不限于：

　　1、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交上海证券交易所等监管部门；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产直至出售完毕为止的相关事宜；

　　6、在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情况下，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　7、根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　8、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十七）《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的交易对方将根据公开挂牌征集受让方结果确定，目前尚不确定，因此不具备召开股东大会的条件，同意暂不召开审议本次重大资产出售相关议案的股东大会。公司董事会将根据后续工作进度拟定具体召开时间，待确定受让方并协商确定交易条件、方案及《产权交易合同》等事项后，另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于公司2024年日常关联交易的议案》

　　1、审议通过公司与中国一拖集团有限公司签署有效期自2024年1月1日至2024年12月31日的《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司签署有效期自2024年1月1日至2024年12月31日的《产品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签署有效期自2024年1月1日至2024年12月31日的《技术服务协议》及各协议2024年交易上限金额。

　　关联董事刘继国、张治宇、方宪法、张斌回避表决。

　　表决结果：有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司签署有效期自2024年1月1日至2025年12月31日的《场地租赁协议》、合资期限内均有效的采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司之间《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》及各协议2024年关联交易预计上限金额。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司2023年第二次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案一致同意并发表独立意见。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于2024年日常关联交易的公告》。

　　（十九）审议通过《关于制定〈公司“三重一大”决策制度实施办法〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于制定〈公司全面风险及内部控制管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）《关于公司资产减值准备核销事项的议案》

　　同意公司对符合核销条件的资产合计887.92万元进行核销处理，相关资产已全额计提减值准备，不会对公司当期损益产生影响。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：601038        证券简称：一拖股份      公告编号：临2023－42

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第九届监事会于2023年12月26日以现场方式召开第十次会议（以下简称“本次会议”），会议通知及议案资料于2023年12月22日以电子通讯方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席杨郁先生主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　（一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　1、整体方案

　　公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的H股上市公司中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）32,262.2716万股股份（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的0.8827%），并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定（以下简称“本次交易”或“本次出售”或“本次重大资产出售”）。交易完成后，一拖柴油机将不再持有中原银行股份。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的0.8827%）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易对方

　　本次交易的最终交易对方根据公开挂牌征集结果确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易方式

　　一拖柴油机通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易对价。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、标的资产定价依据与交易价格

　　本次交易的标的公司中原银行为一家在香港联合交易所有限公司上市的H股上市公司。本次出售的挂牌价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条关于国有股东公开征集转让上市公司股份的价格之规定和《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条关于国有股权通过产权市场公开转让定价之规定而确定。本次出售中原银行股份的挂牌价格不低于下列三者中的较高者：

　　（1）提示性公告日前30个交易日的中原银行每日加权平均价格的算术平均值；

　　（2）最近一个会计年度中原银行经审计的每股净资产值，即2022年经审计每股净资产人民币2.07元/股。

　　（3）评估机构就一拖柴油机所持中原银行0.8827%股份出具且经国资主管部门备案的资产评估报告确认的评估值。一拖柴油机委托北京中企华资产评估有限责任公司就一拖柴油机所持中原银行0.8827%股份出具资产评估报告（中企华评报字(2023)第1525号）并经国资主管部门中国机械工业集团有限公司备案，截至评估基准日2023年5月31日，一拖柴油机持有中原银行0.8827%股权，账面价值为55,410.00万元，市场法评估价值为54,662.85万元。

　　基于上述定价原则，本次交易公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值确定为人民币66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次付清股权转让价款。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、期间损益安排

　　在评估基准日至股权交割日（一拖柴油机所持中原银行股份办理完毕股份过户登记之日）期间，与标的资产相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，股权过户前，中原银行如果实施分红，则分红由一拖柴油机享有。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易系公司控股子公司一拖柴油机拟通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售其持有的中原银行32,262.2716万股股份（占中原银行股本总额的0.8827%），经测算，本次交易拟出售的标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（三）《关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）《关于〈第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求和本次重大资产出售的情况,公司编制了《第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份重大资产出售预案》及《一拖股份重大资产出售预案摘要》。

　　（五）《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

　　一拖柴油机拟通过北京产权交易所公开挂牌转让方式进行本次标的资产出售，最终交易对方将根据挂牌结果确定，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开会议审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（七）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条相关规定，具体如下：

　　1、本次交易标的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

　　3、本次交易公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，有利于增强公司持续经营能力;本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。因而，符合《监管指引第9号》第四条之第（四）款的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　（八）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体（包括公司，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（九）审议通过《关于与受让方签署附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方将根据在北京产权交易所公开挂牌结果确定，在通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司将按照本次挂牌的约定程序与其签署附生效条件的《产权交易合同》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　附生效条件的《产权交易合同》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

　　本次交易拟采取在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次标的资产转让的挂牌价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条关于国有股东公开征集转让上市公司股份的价格之规定和《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条关于国有股权通过产权市场公开转让定价之规定而确定，最终交易价格以摘牌价格为准，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价符合相关法律法规要求，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易已依法履行了目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完备、合法、合规；公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易提交的法律文件有效。本次交易实施尚需根据公开挂牌结果确认受让方后再次召开会议审议及公司股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十二）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理且定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　（十三）《关于本次重大资产出售有关的资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了中企华评报字(2023)第1525号资产评估报告，该报告已经国资主管部门备案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖（洛阳）柴油机有限公司持有中原银行0.8827%股权资产评估报告》。

　　（十四）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　为进一步聚焦主责主业发展，剥离非主营资产和业务， 2023年10月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》。

　　公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2023年5月31日为基准日，对转让的股权价值进行评估，经国资主管部门备案的评估值为30,700万元，挂牌转让价格为32,500万元。该次股份转让无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。目前上述股份转让正在北京产权交易所公开挂牌征集受让方，交易尚未完成。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于12个月内出售、购买资产的说明》。

　　（十五）《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　经核实，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响前后，公司股价在本次交易信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成股票价格异常波动情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司监事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：601038        证券简称：一拖股份        公告编号：临2023-43

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于本次重大资产重组的一般风险

　　提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）32,262.2716万股股份，对应持股比例0.8827%（以下简称“本次交易”），并由交易对方以现金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次交易能否征集到受让方，以及最终能否通过股东大会审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并将严格控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2023－44

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公告披露的关联交易无需提交股东大会审议。

　　●  第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）及其子公司之间，公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）之间，公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）之间发生的日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　●  拖研所公司为公司控股子公司，公司持股比例为51%，公司控股股东中国一拖持有拖研所公司49%股权，根据香港联交所上市规则，拖研所公司为中国一拖联系人，拖研所公司与公司签署《技术服务协议》构成联交所上市规则下的关联交易，本公告有关《技术服务协议》及预计年度交易上限等相关内容系公司自愿披露。

　　●  因公司副总经理担任采埃孚车桥公司董事长，按照上海证券交易所上市规则第6.3.3条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人，公司与其之间的交易构成上海证券交易所上市规则下的关联交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月26日召开第九届董事会第十七次会议，审议同意《关于公司2024年日常关联交易的议案》，其中：

　　1、批准公司与中国一拖签署有效期自2024年1月1日至2024年12月31日的《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与西苑所公司签署有效期自2024年1月1日至2024年12月31日的《产品检验检测及研发服务协议》、公司与拖研所公司签署有效期自2024年1月1日至2024年12月31日的《技术服务协议》及各协议2024年交易上限金额。刘继国、张治宇、方宪法、张斌4名关联董事回避表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、批准公司与采埃孚车桥公司签署有效期自2024年1月1日至2025年12月31日的《场地租赁协议》、合资期限内均有效的与采埃孚车桥公司之间《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》及各协议2024年关联交易预计上限金额。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，无关联董事须回避表决。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事2023年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司2024年度日常关联交易为公司正常经营需要，各项协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正、公开原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司连续12个月与同一关联方之间发生的关联交易金额（含2024年度日常关联交易预计金额）或与不同关联方之间发生的同类型关联交易金额（含2024年度日常关联交易预计金额）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此上述关联交易均无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次关联交易的预计金额和类别

　　公司2024年日常关联交易的预计上限金额主要参照历史交易金额结合2024年预计业务需要厘定。

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国一拖集团有限公司

　　1.法定代表人：刘继国

　　2.注册资本：310,619.38万元

　　3.住所：河南省洛阳市建设路154号

　　4.主营业务：

　　一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。

　　许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　5.股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳市国资国有资产经营有限公司持股11.78%。

　　6.关联关系：本公司控股股东。

　　7.截止2022年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额163.94亿元、净资产50.08亿元；2022年度实现营业收入138.16亿元、净利润3.52亿元。

　　8.履约能力：中国一拖生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（二）洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

　　1.法定代表人：赵一荣

　　2.注册资本：2,000万元

　　3.住所：洛阳市涧西区西苑路39号

　　4.经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。

　　5.股权比例：中国一拖持股100%。

　　6.关联关系：西苑所公司为公司控股股东中国一拖的全资子公司。

　　7.截止2022年12月31日，西苑所公司经审计报表资产总额11,134.71万元、净资产7,333.94万元；2022年度实现营业收入8,366.43万元、净利润2,360.49万元。

　　8.履约能力：西苑所公司作为国家授权的检验检测机构及认证公共服务平台，具有对公司产品检测及相关检测设备研发的能力。

　　（三）洛阳拖拉机研究所有限公司

　　1.法定代表人：薛文璞

　　2.注册资本：44,500万元

　　3.住所：洛阳市涧西区西苑路39号

　　4.经营范围：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术开发、转让、咨询服务、生产、销售;计算机技术开发服务；房屋租赁、广告经营、印刷(不包含出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营)；从事货物或技术进出口业务。

　　5.股权比例：公司持股51%，中国一拖持股49%。

　　6.关联关系：根据香港联交所上市规则，拖研所公司为中国一拖的联系人，为公司的关联附属公司。

　　7.截止2022年12月31日，拖研所公司经审计报表资产总额63,000.89万元、净资产55,514.43万元；2022年度实现营业收入22,087.81万元、净利润562.66万元。

　　8.履约能力：拖研所公司在拖拉机、非道路柴油机以及相关测试试验设备研制等技术领域处于行业领先地位，具有良好的履约能力。

　　（四）采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司

　　1.法定代表人：苏文生

　　2.注册资本：28,300万元

　　3.住所：河南省洛阳市西工区汉宫西路16号

　　4.主营业务：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　5.股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）持股51%，公司持股49%。

　　6.关联关系：采埃孚车桥公司为公司参股公司，公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长，按照《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联方，公司与其之间的交易为上交所上市规则下的关联交易。

　　7.截止2022年12月31日，采埃孚车桥公司经审计合并报表资产总额29,102.82万元、净资产16,058.03万元；2022年度实现营业收入27,222.56万元、净利润-9,925.04万元。

　　8.履约能力：采埃孚车桥公司生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《土地租赁协议》

　　1.出租方：公司；承租方：中国一拖。

　　2.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分场地。

　　3.定价政策：

　　(1)公司与独立第三方之间就位于类似地点的土地使用权的租赁交易价格；

　　(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　4.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

　　5.协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）《房屋租赁协议》

　　1.出租方：公司；承租方：中国一拖。

　　2.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分房屋、厂房及附属设施。

　　3.定价政策：

　　(1)公司与独立第三方之间就位于类似地点的房屋租赁交易价格；

　　(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　4.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

　　5.协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（三）《研发服务协议》

　　1.委托方：中国一拖；受托方：公司。

　　2.交易的主要内容：公司向中国一拖提供研发服务，包括：

　　(1)产品研发：收获机、农机具等农业机械产品、技术研发；

　　(2)工艺技术服务：与中国一拖产品有关的工艺技术服务；

　　(3)材料检测服务：金属材料、无机材料、化工材料及物理探伤；

　　(4)计量服务：对物资称重、产品检测、技术培训、计量器具采购、标准器考核、体系管理、计量标准制修订等提供的计量服务；

　　(5)计量器具检测服务：对中国一拖计量器具进行检定、校准、检测、维修、改造等服务。

　　3.定价政策：

　　(1)公司与独立第三方发生的相同业务的非关联交易价格；

　　(2)合理成本加上同类别（包括但不限于研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　4.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

　　5.协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（四）《公共资源服务协议》

　　1.委托方：公司；受托方：中国一拖。

　　2.交易的主要内容：中国一拖向公司提供公共资源服务，包括：

　　(1)绿化服务：提供公司土地范围内的绿化服务，包括提供质量和数量符合标准的绿化服务，确保各种植物的种植和栽培；

　　(2)道路维护服务：提供良好的道路交通以及相关管网维护保养服务；

　　(3)清洁服务：负责保持公司拥有及租用土地范围内清洁工作，日常垃圾清理，保持生产区内厂房及其它建筑物清洁及卫生；

　　(4)后勤保障服务：提供员工集体公寓及相关服务，以及提供后勤保障服务。

　　(5)护卫安保服务：提供公司生产及办公场所的护卫安保服务。

　　3.定价政策：

　　(1)中国一拖与独立第三方之间发生的相同业务的非关联交易价；

　　(2)合理成本加上同类别可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　4.支付条款：每年度结束前以现金方式支付当年费用。

　　5.协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（五）《产品检验检测及技术服务协议》

　　1.委托方：公司；受托方：西苑所公司。

　　2.交易的主要内容：西苑所公司向公司提供产品检验检测及技术服务，包括：

　　(1)企业产品技术检测服务：依据相关标准或者技术规范，利用仪器设备、环境设施等技术条件，对产品或者特定对象进行的技术判断；

　　(2)标准化技术支持服务：提供专利代理，标准技术指针实验验证、标准信息服务、标准研制过程指导、标准实施宣贯等服务；

　　(3)根据公司的需要提供检验检测等非标设备的研制。

　　3.定价政策：

　　(1)西苑所公司与独立第三方发生的相同业务的非关联交易价格；

　　(2)西苑所公司在所提供服务的合理成本加上可比同类别非关联交易的毛利所构成的价格；

　　(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　4.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

　　5.协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（六）《技术服务协议》

　　1.委托方：公司；受托方：拖研所公司。

　　2.交易的主要内容：拖研所公司向公司提供技术研发、技术咨询及有关拖拉机及柴油机相关产品的其他技术服务。

　　3.定价政策：

　　(1)拖研所公司与独立第三方之间相同业务的交易价格；

　　(2)拖研所公司在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　4.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

　　5.协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（七）《采购框架协议》

　　1.采购方：采埃孚车桥公司；销售方：公司。

　　2.交易的主要内容：采埃孚车桥公司将从公司采购用于生产驱动桥的齿轮、传动轴等零部件。

　　3.定价政策：双方参考过往年度及当时市场的价格，考虑原材料价格变动等因素，协商确认零部件的采购价格。

　　4.支付条款：采埃孚车桥公司应在公司开具的发票日后50日内全额支付零部件采购款。

　　5.协议有效期：双方签字之日起生效，在合营期内始终有效。

　　（八）《销售框架协议》

　　1.销售方：采埃孚车桥公司；采购方：公司。

　　2.交易的主要内容：采埃孚车桥公司向公司销售其生产的产品（包括驱动桥产品）。

　　3.定价政策：

　　（1）双方参考过往年度及当时市场的价格、原材料价格变动等因素，协商确认车桥产品的销售价格。

　　（2）采埃孚车桥公司向公司或公司的任何分支机构及子公司销售的产品价格不得高于采埃孚车桥公司向采埃孚传动技术（杭州）有限公司（采埃孚中国的全资子公司）销售的同类产品价格。

　　4.支付条款：公司应在开具的发票日后次月15日全额支付货款。

　　5.协议有效期：双方签字之日起生效，在合营期内始终有效。

　　（九）《技术许可协议》

　　1.许可方：公司；受许可方：采埃孚车桥公司。

　　2.交易的主要内容：

　　（1）公司和采埃孚中国同意采埃孚车桥公司使用其各自的相关技术，制造和装配现有产品以及未来产品；

　　（2）采埃孚车桥公司对许可技术改进后的产品技术所有权属于采埃孚车桥公司。

　　3.定价政策：按照使用许可技术生产的产品销售额的0.3%分别向公司及采埃孚中国支付技术许可费用。

　　4.支付条款：在第二年3月31日前支付上一年的技术许可费用。

　　5.协议有效期：双方签字之日起生效，在合营期内始终有效。

　　（十）《场地租赁协议》

　　1.出租方：公司；承租方：采埃孚车桥公司。

　　2.交易的主要内容：根据采埃孚车桥公司需要，公司将位于洛阳市西工区汉宫西路16号的场地及附属配套设施出租予采埃孚车桥公司使用。

　　3.定价政策：双方基于公允原则，根据市场价协商确定租金。

　　4.支付条款：租金按年支付，采埃孚车桥公司每年3月31日前支付该年度租金。

　　5.协议有效期：2024年1月1日至2025年12月31日。

　　四、内部控制措施

　　公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：

　　1.公司已制定并严格执行《关联交易管理制度》。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表审核意见。

　　2.公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。

　　3.公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，公司与各关联方之间利用地域便利，发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2023年12月27日