证券代码：600760   证券简称：中航沈飞  公告编号：2023-063

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票尚需行业主管部门和有权国资监管单位批准以及公司股东大会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760   证券简称：中航沈飞     公告编号：2023-065

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定,前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760   证券简称：中航沈飞  公告编号：2023-066

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司发行前总股本以2,755,699,513股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为154,319,172股，本次发行完成后，公司总股本将达到2,910,018,685股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

　　4、假设最终募集资金总额为420,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2023年1-6月的2倍；假设2024年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2023年一致；2）比2023年增加10%；3）比2023年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

　　■

　　根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过420,000.00万元，扣除发行费用后拟用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展。本次发行的必要性与合理性具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

　　公司是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业，是我国航空防务装备的主要研制基地。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。募投项目实施后，将有助于公司提高生产能力，扩大经营规模，改善财务状况，强化核心竞争力，为公司航空防务装备生产、维修等业务发展提供良好支持，助力公司持续发挥“主机牵头”作用，抓牢主责主业，在国防建设中担当兴装强军首责。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。同时，公司通过实施限制性股票激励计划等方式充分调动公司管理层及骨干员工的工作积极性，不断提高经营管理水平，提高经营发展活力。目前，公司拥有一批长期从事航空防务装备领域相关业务的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　2、技术储备情况

　　公司积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，拥有以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力，拥有多项国家发明、实用新型专利，被认定为国家高新技术企业，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖。公司具备丰富的技术储备，能够保证募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。

　　3、市场储备情况

　　航空防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中心，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下，根据特定行业用户的需求与订单开展研发、生产与销售。在我国加快国防现代化建设及航空防务装备升级换代的大背景下，公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，将依托领先的行业地位和竞争优势，积极承担航空防务装备的研发生产任务，本次募投项目的实施具备良好的市场基础。

　　综上所述，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产、维修能力，助力公司装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目建设进度，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户，并及时与保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中航沈飞控股股东、实际控制人航空工业集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760   证券简称：中航沈飞  公告编号：2023-068

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案，现公司及公司控股股东、实际控制人就本次发行不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司已承诺：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　本公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司已承诺：中国航空工业集团有限公司不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760       证券简称：中航沈飞       公告编号：2023-069

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760         证券简称：中航沈飞          公告编号：2023-061

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第九届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月22日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年12月26日在公司办公楼会议室以通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定及各项条件。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次公司向特定对象发行A股股票的认购对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）在内的不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，鉴于航空工业集团为公司的控股股东和实际控制人，航空投资与公司同属航空工业集团控制的企业，航空工业集团、航空投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意本次关联交易。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　4、定价基准日和定价原则

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　6、限售期

　　航空工业集团和航空投资认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　8、上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，董事会同意公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于中航沈飞与认购对象签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议〉的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》的具体内容，董事会同意公司分别与航空工业集团、航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，董事会同意制定《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次向特定对象发行方案有关的其他事项；

　　2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行A股股票的计划等；

　　3、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　6、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

　　7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　10、上述授权第6项和第7项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟就本次向特定对象发行股票募集资金设立募集资金专项存储账户，专门用于本次发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，专款专用。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞          公告编号：2023-062

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第九届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月22日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年12月26日在公司办公楼会议室以通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定及各项条件，本次发行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司向特定对象发行A股股票的认购对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）在内的不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，鉴于航空工业集团为公司的控股股东和实际控制人，航空投资与公司同属航空工业集团控制的企业，航空工业集团、航空投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会同意本次关联交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日和定价原则

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　航空工业集团和航空投资认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，监事会同意公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，监事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，监事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于中航沈飞与认购对象签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议〉的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》的具体内容，监事会同意公司分别与航空工业集团、航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，监事会同意制定《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司监事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760   证券简称：中航沈飞   公告编号：2023-064

　　中航沈飞股份有限公司关于公司

　　与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过42亿元。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）是公司的控股股东、实际控制人，中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）是航空工业集团实际控制的企业，航空工业集团、航空投资系公司的关联方。航空工业集团、航空投资拟认购本次发行的A股股票，公司已分别与航空工业集团、航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，本次发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币46,000万元。

　　●  本次向特定对象发行A股股票相关事宜尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞与认购对象签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议〉的议案》等议案。公司拟向特定对象发行A股股票，公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资以现金认购公司本次发行的股票，并与公司分别签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业集团、航空投资系公司的关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联董事进行了回避表决，公司董事会审计委员会、独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币46,000万元。

　　本次发行尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。

　　二、关联方介绍

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资，其基本情况如下：

　　（一）航空工业集团

　　1、关联人基本情况

　　■

　　2、关联人最近一年主要财务指标

　　航空工业集团最近一年一期财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2022年12月31日/2022年度数据已经审计，截至2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

　　（二）航空投资

　　1、关联人基本情况

　　■

　　2、关联人最近一年主要财务指标

　　航空投资最近一年一期财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2022年12月31日/2022年度数据已经审计，截至2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为航空工业集团、航空投资拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　航空工业集团、航空投资不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，根据协议约定，航空工业集团拟以人民币1亿元参与认购，航空投资拟以人民币2亿元参与认购。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司分别与航空工业集团、航空投资于2023年12月26日签订了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）公司与航空工业集团《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：中航沈飞股份有限公司

　　乙方：中国航空工业集团有限公司

　　2、认购价格、认购金额和认购数量

　　（1）认购价格

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。

　　（2）认购数量和认购金额

　　甲方本次发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　航空工业集团拟以人民币1亿元参与认购，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。

　　在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　3、支付方式及滚存未分配利润安排

　　（1）支付方式

　　乙方同意以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　（2）滚存未分配利润安排

　　本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　4、发行认购股份之登记和限售

　　甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起15个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。

　　自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　5、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；

　　（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

　　（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；

　　（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；

　　（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　6、违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（二）公司与航空投资《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：中航沈飞股份有限公司

　　乙方：中航航空产业投资有限公司

　　2、认购价格、认购金额和认购数量

　　（1）认购价格

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。

　　（2）认购数量和认购金额

　　甲方本次发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　航空投资拟以人民币2亿元参与认购，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。

　　在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　3、支付方式及滚存未分配利润安排

　　（1）支付方式

　　乙方同意以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　（2）滚存未分配利润安排

　　本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　4、发行认购股份之登记和限售

　　甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起15个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。

　　自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　5、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；

　　（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

　　（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；

　　（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；

　　（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　6、违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　航空工业集团、航空投资认购公司本次发行的股票有利于提振投资者信心，符合公司未来发展及战略发展需要。航空工业集团、航空投资参与认购将有助于公司本次发行的顺利实施。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已于2023年12月26日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

　　公司董事会审计委员会、独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会注册批复。

　　七、董事会审计委员会的审核意见

　　董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　八、独立董事专门会议的意见及独立意见

　　1、独立董事专门会议就公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》涉及关联交易事项发表了如下审核意见：

　　本次向特定对象发行股票发行对象包括公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资。上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。上述关联交易的交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司分别与航空工业集团、航空投资签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司将该事项提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事就公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》涉及关联交易事项发表了如下独立意见：

　　本次向特定对象发行股票发行对象包括公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资。上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司分别与航空工业集团、航空投资签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司分别与航空工业集团、航空投资签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600760   证券简称：中航沈飞  公告编号：2023-067

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月27日