证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2023-061号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司第七届董事会第八次会议于2023年12月26日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年12月20日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰4位董事作为激励对象回避表决的情况下，共有5名董事有权参与“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案”的表决。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案”。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过。律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于变更注册地址、减少注册资本并修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。“关于变更注册地址、减少注册资本并修订《公司章程》的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　四、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　五、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司独立董事制度》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　七、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司关联交易制度》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　八、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的办法全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　九、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订公司董事会专业委员会工作制度的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。《中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度》《中航光电董事会审计与风控委员会工作制度》《中航光电董事会提名与法治委员会工作制度》修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的办法全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。《中航光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于2024年度公司日常关联交易预计的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于2024年度公司日常关联交易预计的议案”。“关于2024年度日常关联交易预计的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案在本次董事会审议前已经独立董事2023年第一次专门会议以3票同意全票审议通过：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为2024年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。本次2024年度公司日常关联交易预计本着公开、公平、公正的原则，交易价格以市场为依据，交易价格公允、合理，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。2023年度与合营公司青岛兴航光电技术有限公司发生的销售、采购实际发生情况与预计情况存在较大差异主要系市场原因，与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十三、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于召开2024年第一次临时股东大会的议案”。“关于召开2024年第一次临时股东大会的通知”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　附件：

　　1、《中航光电科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表

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　　2、《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

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　　3、《中航光电科技股份有限公司独立董事制度》修订对比表

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　　4、《中航光电科技股份有限公司关联交易制度》修订对比表

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　　5、《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》修订对比表

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　　6、《中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订对比表

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　　7、《中航光电董事会审计与风控委员会工作制度》修订对比表

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　　8、《中航光电董事会提名与法治委员会工作制度》修订对比表

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　　9、《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》修订对比表