（三）对考核指标科学性和合理性的说明

　　本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子企业层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取净资产现金回报率（EOE）、利润总额复合增长率、经济增加值（EVA）作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

　　公司对所属子企业经营业绩情况进行考核，根据所属子企业的不同类别及导向需求，差异化设置考核指标及权重，根据所属子企业考核评级对应不同的单位考核系数。

　　公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股票期权数量和价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4.派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　1.公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3.公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.授予日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2.等待期内的每个资产负债表日

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3.可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4.行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型作为定价模型。本激励计划草案公告日，公司预测算出每份股票期权的公允价值为1.36元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1.市场价格：3.31元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）

　　2.行权价格：3.31元/股

　　3.有效期为：3.5年

　　4.历史波动率：54.01%（采用公司所属申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”最近3.5年的波动率）

　　5.无风险利率：2.29%（3年期国债到期收益率）

　　6.股息率：0%

　　（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年3月授予，公司首次授予的7,573.00万股股票期权应确认的总摊销费用为10,299.28万元，详见下表：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　预留股票期权的会计处理同本激励计划首次授予股票期权的会计处理。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4.本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经中交集团审核同意报国资委审批，获得审批通过后提交公司股东大会审议。

　　5.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7.公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等相关工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划授予方案。

　　2.公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。

　　3股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　4.公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　5.独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　6.公司监事会应对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　7.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　8.本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　9.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其股票期权。

　　10.公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2.公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益，或就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　3.公司不得为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4.公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

　　7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行使额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　3.激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金。

　　4.激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（8）中国证监会认定的其他需要终止股票期权激励计划的情形。

　　2.公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处理：

　　（1）未行权的股票期权由公司统一注销处理；

　　（2）已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司，下同）工作或由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，其尚未行权的期权由公司注销。

　　2.激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。

　　3.激励对象因个人原因辞职、被解除或终止劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，其尚未行使的权益不再行使，由公司注销。

　　4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的期权由公司注销：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、公司章程或公司规章制度规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）激励对象未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；

　　（6）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予股票期权的情形。

　　5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600320 900947   证券简称：振华重工 振华B股     公告编号：临2023-053

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2023年12月26日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事10人，实到10人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：

　　一、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》、《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）摘要公告》。

　　二、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》、《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　三、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　四、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》。

　　五、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》

　　为了实施公司本次长期股权激励计划（以下简称“长期激励计划”），公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理与长期激励计划相关的以下事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施长期激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定股权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照长期激励计划规定的方法对授予权益的数量及授予/行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格和行权/解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权/解除限售，并为符合条件的激励对象办理所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会在出现股权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权/解除限售的权益时，办理该部分权益注销/回购注销所必需的全部事宜；

　　（6）提议股东大会变更或终止长期激励计划；

　　（7）授权董事会对长期激励计划进行管理和调整，在与长期激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与长期激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（9）授权董事会实施长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.授权董事会就长期激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与长期激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

　　3.提请股东大会为长期激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、长期激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与长期激励计划有效期一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为长期激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　六、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为了实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的以下事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜；

　　（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　七、《关于审议〈制定上海振华重工（集团）股份有限公司工资总额备案制管理工作方案〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于审议〈公司年度工资总额预算及清算方案〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于审议〈修订公司总裁办公会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于审议〈制定上海振华重工（集团）股份有限公司各治理主体议事决策清单〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于审议〈制定上海振华重工（集团）股份有限公司董事会决议跟踪落实及后评价制度〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于审议〈公司审计部主要负责人调整〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600320 900947    证券简称：振华重工 振华B股    公告编号：临2023-054

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2023年12月26日以书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会监事一致审议通过如下议案：

　　一、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　1.会议认为：本议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　2.该议案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》、《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　1.会议认为：本议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和保留公司核心人才，激发公司管理团队和核心骨干员工的活力动力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2.该议案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》、《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　1.会议认为：本议案符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，确保激励计划的规范运行，同时保障激励计划的公平性、有效性。

　　2.该议案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》

　　1.会议认为：本议案符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，能够明确本次股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容。

　　2.该议案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司监事会

　　2023年12月27日