公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事宜已取经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行A股股票相关事宜尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
5、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
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注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）”部分。
11、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
12、公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿。
13、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为航空工业集团实际控制的企业。航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
14、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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说明：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：中航沈飞股份有限公司
股票简称：中航沈飞
股票代码：600760.SH
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：纪瑞东
统一社会信用代码：9137000016309489X2
成立日期：1996年6月4日
注册资本：275,569.9513万元人民币
注册地址：山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室
办公地址：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号
经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、响应国防和军队现代化建设要求，把握航空武器装备发展关键机遇
2019年我国发布《新时代的中国国防》白皮书强调“新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”，进一步要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系”。
2021年，《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》中指出“到2027年实现建军一百年奋斗目标、到2035年基本实现国防和军队现代化、到本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化新‘三步走’战略”。
2022年，党的二十大指出“如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求”，并强调“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设”。
在当前国家加快国防现代化建设及航空武器装备升级换代的大背景下，航空工业集团提出了“两步走”战略目标，即到2035年基本建成新时代航空强国，航空工业成为主业突出、技术先进、管理规范、绩效优秀、全球资源配置能力强的世界一流航空工业集团；到本世纪中叶全面建成新时代航空强国，航空工业成为产业均衡、技术领先、管理科学、绩效卓越、具有引领全球航空产业发展的能力的世界领先航空工业集团。公司作为航空工业集团下属航空武器装备主承制单位，伴随建设新时代航空强国“两步走”目标的加速迈进，公司将迎来“装备发展跨越期、转型升级机遇期、改革发展黄金期”并行的关键发展期。公司本次向特定对象发行将助力公司进一步高度聚焦航空主业，有力驱动“又好又快产品实现”主价值链的升级发展，强化管控能力、释放潜力效能，推进企业运营高质量发展，实现服务国防与企业发展质量效益同步跃升。
2、适应装备建设提速增效的发展要求，积极推动产融结合
公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，在国防建设中担当兴装强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用。过去五年，国家大力发展国防和军队现代化建设，航空工业集团推动“一心、两融、三力、五化”纵深发展战略，加速建设航空强国。公司作为航空工业集团骨干企业，面临装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级挑战；作为航空武器装备主承制商，面临高质量、高效益、低成本、可持续的装备发展新要求；作为大型航空军工国企，面临提升产业定位、集约产业资源、优化产业结构、驱动产业管控等一系列新形势。
公司积极适应装备建设提速增效的发展要求，通过本次向特定对象发行等具体举措，借助资本市场平台，积极推动产融结合，融资筹集社会资源加强对航空防务装备建设任务的保障和支撑作用，力争实现装备体系、产业体系、能力体系提速升级，持续降本增效，实现领先式发展。
3、公司在航空防务装备领域核心竞争力突出，具备领先的行业地位
公司具备丰厚的历史积淀，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，经过70余年的发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平；公司具备较强的科技研发实力，持续积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，拥有多项国家发明、实用新型专利，被认定为国家高新技术企业，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖；公司生产制造能力持续升级，建立了以数字化技术为主导的制造体系，在大型结构件数控加工、仿真技术应用、复合材料加工、钣金及导管制造、飞机系统制造、多项特种工艺方面拥有领先的技术优势，实现了飞机制造的跨代发展。同时，公司试验试飞能力、维修与服务保障能力持续提升，不断推动实现产业链的纵向延伸。
公司始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，已发展成为集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。作为我国航空防务装备的主要研制基地，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。该等募投项目实施有助于公司进一步抓牢主责主业，提高航空防务装备的科研生产制造及维修能力，助力武器装备现代化建设。
1、提高航空防务装备生产建设能力，担当兴装强军首责
公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务。本次向特定对象发行旨在发挥上市公司资本运作功能，为航空防务装备建设提供能力支撑与资金保障，支撑“先进装备体系、领先创新体系、现代产业体系、数智能力体系”建设，发挥主机牵头作用，不断提升航空产品制造水平，提高科研生产任务保障能力，在国防建设中担当兴装强军首责。
2、增强航空防务装备维修能力，实现产业链纵向延伸
本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资“飞机维修服务保障能力提升项目”，有助于提高飞机分解与装配调试、试飞调试、机械附件修理等方面的维修服务保障能力，压缩飞机修理周期，满足飞机批量修理需求。同时，提升飞机服务保障能力亦是响应航空工业集团要求，推进建立“设计一制造一维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系的具体举措，有助于公司实现产业链纵向延伸，发挥“链长”作用，优化产业布局，提升产业链供应链韧性和安全水平，掌握发展主动权、提升核心竞争力。
3、降低资产负债率，提高抗风险能力
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为航空工业集团实际控制的企业。航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除航空工业集团和航空投资外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期
航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
■
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次发行对象中，航空工业集团直接持有公司65.84%的股份，并通过金城集团、中航机电、机载公司及中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制公司3.11%的股份，航空工业集团合计控制公司68.94%的股份，是公司的控股股东、实际控制人，航空投资为航空工业集团实际控制的企业。因此航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易。
公司将严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了专门会议意见和独立意见。公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，航空工业集团合计控制公司68.94%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将增加不超过154,319,172股（含本数）有限售条件流通股（具体数额将在本次发行申请通过上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后根据最终发行价格确定），航空工业集团仍为公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行A股股票有关事宜已经2023年12月26日召开的公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过。
本次向特定对象发行A股股票有关事宜尚需行业主管部门批准。
本次向特定对象发行A股股票有关事宜尚需有权国资监管单位批准。
本次向特定对象发行A股股票有关事宜尚待公司股东大会审议通过。
本次向特定对象发行A股股票有关事宜尚待上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者，其中航空工业集团和航空投资为董事会确定的发行对象。董事会确定的发行对象的基本情况如下：
一、航空工业集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国航空工业集团有限公司
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000.0000万元人民币
成立日期：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，国务院国资委持有航空工业集团100%股权，是航空工业集团的控股股东和实际控制人。航空工业集团的股权控制关系如下图所示：
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（三）航空工业集团主营业务情况
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，发展状况良好。
（四）最近一年一期简要财务报表
航空工业集团最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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注：截至2022年12月31日/2022年度数据已经审计，截至2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
（五）航空工业集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
航空工业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与航空工业集团及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（七）本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前24个月内，航空工业集团及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议内容摘要
公司与航空工业集团签订了附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议，主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：中航沈飞股份有限公司
乙方：中国航空工业集团有限公司
签订时间：2023年12月26日
2、认购方式、认购数量、认购金额及认购价格
（1）认购价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。
（2）认购数量和认购金额
甲方本次发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
乙方拟以人民币1亿元认购甲方本次发行的股票，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行认购股份之登记和限售
甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。
自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；
（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；
（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
5、违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
6、协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所、中国证监会所必须的批准、审核通过或同意，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
二、航空投资基本情况
（一）基本信息
公司名称：中航航空产业投资有限公司
法定代表人：李金迎
注册资本：190,000.0000万元人民币
成立日期：2013年4月25日
统一社会信用代码：9111000006728196XK
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，中航产融持有航空投资100%股权，是航空投资的控股股东，国务院国资委为中航产融及航空投资的实际控制人。航空投资的股权控制关系如下图所示：
■
（三）航空投资主营业务情况
航空投资作为航空产业投资平台是中航产融支撑航空主业发展的重要产业投资平台公司，为航空工业集团科技创新、科技成果转化、混合所有制改革、绿色可持续发展转型等重大任务提供全方位、高质量产业金融服务。
（四）最近一年一期简要财务报表
航空投资最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：截至2022年12月31日/2022年度数据已经审计，截至2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
（五）航空投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
航空投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与航空投资及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（七）本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前24个月内，航空投资及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议内容摘要
公司与航空投资签订了附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议，主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：中航沈飞股份有限公司
乙方：中航航空产业投资有限公司
签订时间：2023年12月26日
2、认购方式、认购数量、认购金额及认购价格
（1）认购价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。
（2）认购数量和认购金额
甲方本次发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
乙方拟以人民币2亿元认购甲方本次发行的股票，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行认购股份之登记和限售
甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。
自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；
（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；
（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
5、违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
6、协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所、中国证监会所必须的批准、审核通过或同意，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
三、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为航空工业集团实际控制的企业，二者构成一致行动人。本次发行前，航空工业集团合计控制公司68.94%的股份，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，航空工业集团、航空投资认购公司本次向特定对象发行的股票可以免于发出要约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
注2：2023年8月29日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》；2023年10月26日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》。公司拟投资约86.36亿元实施沈飞公司局部搬迁建设，本次部分募集资金拟用于购置相关设备并支付新厂区土地出让金等工程其他费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析
（一）沈飞公司局部搬迁建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
项目总投资863,600.00万元，拟使用募集资金192,200.00万元，实施主体为沈飞公司，建设地点为沈阳市沈北新区。沈飞公司通过局部搬迁建设完成现有核心能力在沈阳市域内的异地转移，优化结构布局，拓展发展空间，为进一步提升科研生产任务保障能力奠定基础，促进公司高质量发展。
（2）项目投资估算
本项目预计总投资额约为863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
■
（3）项目经济效益
本项目不产生直接经济效益，项目实施后将为未来科研生产保障任务奠定良好基础，对公司业务带来间接效益。
（4）项目报批事项及进展情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案及环评批复，但公司尚未取得本项目建设用地土地使用权。待取得本项目建设用地土地使用权后，公司将依法完成国有土地使用权出让金支付并申请办理不动产权属证书。
2、项目必要性分析
（1）落实国家战略与产业政策要求
党中央、国务院、中央军委及有关部门先后出台《关于深化国防和军队改革的意见》《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《“十四五”民用航空发展规划》等重要政策文件，对国防军工与航空产业发展提出了系列要求。本项目的实施是落实以上政策要求的重要途径。
（2）提升公司科研生产任务保障能力
公司现有厂区建设年代相对较早，科研生产厂房与设备设施的拓展空间有限，试验环境与城市发展存在一定矛盾，未来难以充分满足科研生产任务需求。本项目的实施能够为公司科研生产厂房与设备设施的更新与扩充提供更完备的基础设施条件，创造更优良、更安全的试验环境并兼顾城市发展规划需求，进一步提升公司科研生产任务保障能力。
3、项目可行性分析
（1）地方发展规划支持项目建设
航空产业是沈阳市重要支柱产业，并得到地方政府大力支持。《沈阳市航空航天产业中长期发展规划（2023-2030年）》《沈阳市航空航天产业发展三年行动计划（2023-2025年）》《沈阳市支持航空产业高质量发展的若干政策措施》《沈阳建设国家中心城市行动纲要》等地方发展规划将推动沈阳航空航天产业高质量发展作为目标任务，其中包括推进沈飞搬迁重大项目。
2019年7月，航空工业集团与辽宁省人民政府签订了《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁合作框架协议》，航空工业集团、沈飞公司与辽宁省人民政府、沈阳市人民政府将共同推动沈飞公司局部搬迁建设项目。
以上地方发展规划与地方政府支持为本项目提供了有力支撑。
（2）航空防务装备未来市场前景广阔
航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。我国正处于新时代武器装备建设历史方位，正在加快构建武器装备建设新发展格局，全力以赴加快武器装备现代化，武器装备建设将在新的起点再上一个大台阶。本项目实施后，公司将进一步扩大航空防务装备科研生产规模，并将受益于我国武器装备建设需求增长带来的广阔市场空间。
（二）复合材料生产线能力建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
项目总投资48,600.00万元，拟使用募集资金48,600.00万元，实施主体为沈飞公司，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园。本项目将充分利用自动化、数字化、智能化技术，建设国际先进、国内领先的航空复合材料生产线，提升公司先进复合材料零件制造技术水平，加强关键复合材料零件生产能力，保障公司研制生产需求。
（2）项目投资估算
本项目预计总投资额约为48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
■
（3）项目经济效益
本项目建设期24个月，项目的税后内部收益率为14.51%，税后投资回收期9.2年（含建设期）。
（4）项目报批事项及进展情况
截至本预案公告日，本项目尚未完成项目备案及环评批复，公司将根据相关要求履行备案或审批程序。本项目计划租用沈阳航产集团厂房、场地及基础设施进行生产建设，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园，项目建设不涉及新增土地。
2、项目必要性分析
（1）提升复合材料成型技术水平
复合材料成型技术是目前航空领域最为重要的技术之一，航空防务装备复合材料用量均在大幅提升。目前，公司复合材料制造一定程度受原材料性能、成本和设计制约，存在复合材料产品制造难度相对较大、成本相对较高、良品率相对较低等问题。本项目针对复合材料成型技术的能力缺口，补充建设相关先进技术能力，补齐复合材料成型技术短板。
（2）满足复合材料生产能力需求
近年来，公司复合材料生产任务增加较多，复合材料制造产能趋于饱和。同时，公司在复合材料领域承担较多研发任务，复合材料生产能力受到一定程度影响，除通过管理效能的提升来挖潜增加部分产能以外，其他增量任务需要通过外协实现。由于社会协助企业技术水平及生产能力有限，公司亟需扩充复合材料生产能力。
3、项目可行性分析
（1）航空领域的复合材料应用日趋深入
飞机结构复合材料化已经成为世界航空装备发展的一种趋势，复合材料在改善飞机机体结构、降低结构重量、提高隐身能力等多个方面有独特作用，在航空防务装备和民用航空产品中广泛使用。复合材料应用范围逐渐扩大，应用部位已由飞机的非承力部件及次承力部件发展到主承力部件，并向轻量化、大型化、整体化、高性能化发展。航空领域复合材料应用日趋深入是本项目实施的重要机遇。
（2）公司拥有扎实的复合材料技术基础
公司目前拥有丰富的复合材料技术研发和生产实践经验，积累了雄厚的技术实力。公司形成了自主可控的复材成型加工自动化技术，大幅提高加工效率，提升成型质量，拥有液体成型RTM技术、长桁与蒙皮组合自动化技术、复杂结构外形柔性切割技术、全尺寸高精度外形检测技术等一系列技术储备，为本项目的实施夯实技术基础。
（三）钛合金生产线能力建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
项目总投资35,500.00万元，拟使用募集资金35,500.00万元，实施主体为沈飞公司，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园。本项目将进一步满足未来公司科研型号研制和航空钣金技术发展对钣金制造领域新材料、新技术的需求，提升现有钛合金钣金加工及焊接增材制造工艺技术。
（2）项目投资估算
本项目预计总投资额约为35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
■
（3）项目经济效益
本项目建设期24个月，项目的税后内部收益率为10.42%，税后投资回收期9.3年（含建设期）。
（4）项目报批事项及进展情况
截至本预案公告日，本项目尚未完成项目备案及环评批复，公司将根据相关要求履行备案或审批程序。本项目计划租用沈阳航产集团厂房、场地及基础设施进行生产建设，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园，项目建设不涉及新增土地。
2、项目必要性分析
（1）丰富钛合金加工及焊接增材制造工艺技术储备
公司科研生产任务对航空钣金轻质、高效、耐高温材料需求日渐增多，钛基复合材料、高温钛合金材料等性能优异的钛合金新材料不断涌现，需要进一步丰富细分领域的技术储备。同时，公司在提升热成型、超塑成型等工艺效率、拓展增材制造技术形式等方面有迫切需求。本项目的实施将丰富钛合金加工及焊接增材制造工艺技术储备，为后续科研生产任务奠定基础。
（2）提升钛合金产线自动化、智能化、数字化水平
本项目新建钛合金产线响应国防科工局“数字军工”号召，进一步提升自动化、智能化、数字化水平，增强钛合金产品性能，巩固钛合金产品可靠性，使钛合金产品达到更高的质量标准，提高公司钛合金科研生产工艺水平，同时减少人工成本，促进公司高质量发展。
3、项目可行性分析
（1）钛合金材料在航空领域具有较大应用潜力
钛合金因其优异的性能特点成为航空领域理想的结构材料，在航空领域具有较大应用潜力。新型钛合金材料的开发、焊接与加工成型工艺的开发与应用以及复杂构件的增材制造技术、低成本制造技术的研发应用，将进一步满足超高速、长航时、超远程等航空科技发展需求，保障公司航空防务装备科研生产需要。
（2）扎实的钛合金技术实力积累提供有效保障
公司是飞机钛合金构件的主流制造商，承担了多项航空防务装备钛合金构件的研制任务，在实际应用中具有优异表现，满足了我国航空领域在钛合金关键零件成型方面对国产化自主可控产品的迫切需求，并形成了一系列可靠性强、成熟度高的钛合金技术。公司扎实的钛合金技术实力积累为本项目顺利实施提供了有效保障。
（四）飞机维修服务保障能力提升项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
项目总投资43,713.32万元，拟使用募集资金39,330.00万元，实施主体为吉航公司，实施地点为吉林市昌邑区吉航公司厂区。本项目将针对飞机维修服务保障关键环节进行条件建设，提升维修服务保障能力，确保飞机维修服务保障任务顺利完成。
（2）项目投资估算
本项目预计总投资额为43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
■
（3）项目经济效益
本项目建设期24个月，项目的税后内部收益率为8.09%，税后投资回收期11.8年（含建设期）。
（4）项目报批事项及进展情况
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，尚未取得环评批复，公司将根据相关要求履行审批程序。本项目投资内容主要为飞机维修服务保障设备的购置，实施地点为吉林市昌邑区吉航公司厂区，项目投资不涉及新增用地与建设厂房。
2、项目必要性分析
（1）满足航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求
飞机维修技术在不同型号的机体结构、机械系统以及机载设备维修方面侧重点不同，在不同受损情况下维修方式和手段不同。为满足飞机大修维护工作需求，飞机维修的技术发展和能力建设需要依据维修对象予以重点建设。本项目从飞机分解与装配调试、试飞调试、机械附件修理、航电与特设附件修理、表面处理、通用加工、理化计量等专业进行维修服务保障能力建设，压缩修理周期，满足飞机批量修理需求。
（2）践行航空工业集团战略规划
航空工业集团防务装备发展有关规划强调，要推进航空装备全价值链、全寿命集成管理，加快创新转型、提高质量效益，按照“集团抓总、主机牵头、体系保障”的管理总原则，推进建立“设计一制造一维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系。航空工业集团要求，要将吉航公司打造成为国内先进的飞机维修基地。本项目践行航空工业集团战略规划，进一步促进公司高质量发展。
3、项目可行性分析
（1）资源整合与协同发展筑牢项目实施基础
为了做强航空维修服务保障主业，健全航空防务装备产业链，促进“研、造、修”一体化发展，公司于2022年收购吉航公司60%股权并向吉航公司增资20,000万元，交易完成后，公司持有吉航公司77.35%股权并成为其控股股东。交易实施后，公司通过吉航公司加快推动实施航空维修保障能力建设项目，加快批量修理能力建设提升，面向实战提升一体化服务保障水平，目前资源整合效果良好，协同效应显现，为本项目实施以进一步提升公司航空维修服务保障能力筑牢基础。
（2）吉航公司具有雄厚的维修服务保障技术和人才实力
吉航公司先后被有关部门确定为“全军企业国家科技成果推广示范单位”、“空军飞机修理专业技术委员会主任单位”、“空军航空修理非金属材料工艺研究中心”等重点单位，具有领先试修新机种及各型飞机、发动机成套技术标准和工艺规程编制的能力，并培养造就了一大批工程技术人员，在飞机维修服务保障技术和人才储备方面具有雄厚实力。
（五）偿还专项债务
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的10,000.00万元用于偿还国拨资金支付形成的对航空工业集团的专项债务，以满足国拨资金相关规定要求，并降低公司资产负债率，优化公司资本结构。
2、项目必要性与可行性分析
公司前期取得航空工业集团拨付的10,000.00万元国有资本金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》等相关文件的规定，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益。同时，本次募集资金部分用于偿还专项债务有助于优化公司资本结构，为公司后续经营创造良好的条件。
（六）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的94,370.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运资金需求。
2、项目必要性与可行性分析
本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金运用方案具有必要性和可行性。募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强核心竞争力和市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，增强公司资本实力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。由于募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此本次向特定对象发行完成后，短期内公司的净资产收益率可能会受到一定的影响。从中长期来看，随着募集资金投资项目建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司财务状况将得到进一步优化。
第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司目前主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，能够进一步提升公司生产制造、试验试飞、维修与服务保障能力，增强公司核心竞争力，有助于实现公司战略目标。募集资金中104,370.00万元将用于偿还专项债务以及补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司航空防务装备生产、维修能力进一步提高，有助于进一步提升公司在航空防务装备领域的核心竞争力与行业地位，进一步做强做优做大。公司的财务状况得以优化，公司整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所属行业的市场竞争力，提高公司的营业收入和利润水平，提升公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生效益后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入将随之增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明
一、产业政策风险
公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动公司所属行业的结构调整和产业升级。公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对公司的经营业绩产生不确定性影响，提请投资者注意相关风险。
二、业务与经营风险
（一）产品定价风险
公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现不利变化，可能对公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）质量控制风险
航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对公司正常生产经营带来潜在风险。
三、财务风险
（一）应收账款、预付款项、存货规模较高风险
截至2023年9月30日，公司应收账款金额较高。公司主要客户为信誉较好的特定用户。但是如客户付款政策发生变化，可能产生坏账损失并对公司经营业绩构成不利影响。
截至2023年9月30日，公司预付款项金额较高。公司产品生产周期较长，涉及大量外部采购原材料及部组件。公司采用以销定产的生产模式，主要产品均存在明确订单需求。如未来出现供应商经营财务情况恶化或其他原因导致供应商不能按时履约，可能造成公司预付账款长期挂账和现金流紧张的风险。
截至2023年9月30日，公司存货科目金额较高，主要由于公司产品单体价值高，生产周期较长，涉及大量外部采购原材料及部组件所致。公司采用以销定产生产模式，主要产品均存在明确订单需求。若下游客户订单需求出现重大调整，公司采购及存货管理不当等，可能产生存货跌价损失并对公司经营业绩构成不利影响。
（二）关联采购占比较高风险
2020年度、2021年度及2022年度，公司关联采购比例均超过年度采购总额的50%，关联采购占比较高主要由于我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内。上述体系布局有利于航空产业链的可靠、稳定，具有必要性及合理性。在我国航空产业布局不出现重大调整的情况下，关联采购占比较高的情况预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但在项目实施、运营过程中仍可能存在政策环境、市场需求变化等各类不确定因素，进而影响募集资金投资项目的建设进度及最终投产时间。
（二）募集资金投资项目效益不达预期风险
公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性分析，并进行了审慎的效益测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出。如果本次募集资金投资项目实施后，宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、市场需求、原材料采购价格等外部客观因素发生不利变化，可能导致项目无法达到规划目标，无法实现预期经济效益。
五、募集资金到位后公司即期回报被摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产将有一定幅度的增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，募集资金到位后公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括行业主管部门及有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
七、股票价格风险
本次发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势、宏观经济形势、国家重大经济政策、公司经营状况、股票市场供求关系以及投资者心理预期等因素的变化都可能引起股票价格波动，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条 公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第一百七十二条 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）公司实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（二）公司实施现金分红的时间和比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
2、公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第一百七十三条 在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
第一百七十四条 公司的利润分配决策程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露；
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：
（一）因国家有关主管部门对公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十六条 利润分配政策的披露。公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：
1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；
2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；
3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；
4、征求中小股东意见和诉求情况；
5、维护中小股东权益情况；
6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年利润分配
公司2020年年度股东大会审议通过《关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，批准以方案实施前的公司总股本1,400,389,285股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利336,093,428.40元，转增560,155,714股，本次分配后总股本为1,960,544,999股，已实施完毕。
2、2021年利润分配
公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于中航沈飞2021年半年度利润分配方案》，批准以方案实施前的公司总股本1,960,544,999股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利117,632,699.94元，已实施完毕。
公司2021年年度股东大会审议通过《关于中航沈飞2021年度利润分配方案》，批准以方案实施前的公司总股本1,960,544,999股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利686,190,749.65元（含税），已实施完毕。
3、2022年利润分配
公司2022年年度股东大会审议通过《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，批准以方案实施前的公司总股本1,968,356,795股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利787,342,718.00元，转增787,342,718股，本次分配后总股本为2,755,699,513股，已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
注：此处2020年度及2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据为公司因2022年同一控制下合并吉航公司追溯调整前的数据。
（三）最近三年未分配利润使用情况
在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司经营发展，满足公司业务规模不断扩大的资金需求，进一步提高公司核心竞争力和盈利能力，以支持公司的战略实施和可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保护中小股东合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期回报，制定未来三年股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
（二）分红回报规划制定原则
公司致力于实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红回报规划。未来三年（2023年-2025年）将坚持以现金分红为主。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报具体规划
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的比例
公司利润分配政策保持连续性与稳定性，未来三年公司原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
4、现金分红的时间间隔
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、发放股票股利的具体条件
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序及机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整机制
如公司因国家有关主管部门颁布新的法律法规或规范性文件，外部环境或公司自身经营状况发生较大变化，从保护股东权益和维护公司正常持续发展的角度出发，确需对利润分配政策进行调整，公司可依据《公司章程》规定的程序进行调整。在调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：
（1）利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；
（2）现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；
（3）独立董事关于利润分配事项的履职情况；
（4）征求中小股东意见和诉求情况；
（5）维护中小股东权益情况；
（6）如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以2,755,699,513股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为154,319,172股，本次发行完成后，公司总股本将达到2,910,018,685股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为420,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2023年1-6月的2倍；假设2024年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2023年一致；2）比2023年增加10%；3）比2023年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
■
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过420,000.00万元，扣除发行费用后拟用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展。本次发行的必要性与合理性具体分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”及公司同时刊登在上交所网站上的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业，是我国航空防务装备的主要研制基地。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。募投项目实施后，将有助于公司提高生产能力，扩大经营规模，改善财务状况，强化核心竞争力，为公司航空防务装备生产、维修等业务发展提供良好支持，助力公司持续发挥“主机牵头”作用，抓牢主责主业，在国防建设中担当兴装强军首责。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。同时，公司通过实施限制性股票激励计划等方式充分调动公司管理层及骨干员工的工作积极性，不断提高经营管理水平，提高经营发展活力。目前，公司拥有一批长期从事航空防务装备领域相关业务的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备情况
公司积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，拥有以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力，拥有多项国家发明、实用新型专利，被认定为国家高新技术企业，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖。公司具备丰富的技术储备，能够保证募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。
3、市场储备情况
航空防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中心，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下，根据特定行业用户的需求与订单开展研发、生产与销售。在我国加快国防现代化建设及航空防务装备升级换代的大背景下，公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，将依托领先的行业地位和竞争优势，积极承担航空防务装备的研发生产任务，本次募投项目的实施具备良好的市场基础。
综上所述，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产、维修能力，助力公司装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目建设进度，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户，并及时与保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人航空工业集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中航沈飞控股股东、实际控制人航空工业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年12月26日
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