证券代码：002291   证券简称：遥望科技   公告编号：2023-110

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意对20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计54,427股。本次回购注销的限制性股票数量约占授予限制性股票总量的比例为1.02%，约占回购注销前总股本的0.01%，本次回购价格为9.11元/股，回购资金总额为495,829.97元。

　　2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司注册资本将由930,658,687元减少至930,604,260元，股份总数由930,658,687股减少至930,604,260股。

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

　　7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

　　8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

　　9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

　　10、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述69.48万份股票期权的注销业务。

　　11、2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购的部分限制性股票78,480股已于2022年9月14日注销完成。

　　12、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年1月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司实际完成74.085万份股票期权的注销业务。

　　13、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购的部分限制性股票63,400股已于2023年6月5日注销完成。

　　14、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年6月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了2,254,891份股票期权的注销业务。

　　15、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的基本情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中13人已离职，不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。本次需向13名已离职激励对象回购注销48,800股限制性股票；向个人绩效考核结果为C或D的7名激励对象回购注销5,627股限制性股票。

　　（二）回购股份的种类和数量及占比

　　本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计54,427股，约占授予限制性股票总量的比例为1.02%，约占回购前公司总股本930,658,687 股的 0.01%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。

　　（四）回购资金来源及资金总额

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为495,829.97元。

　　（五）验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000686号）。

　　（六）回购注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购的部分限制性股票已于2023年12月22日注销完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将由930,658,687元减少至930,604,260元，股份总数由930,658,687股减少至930,604,260股。

　　三、股权结构的变动情况表

　　■

　　备注：本表中股份数量截至2023年12月22日股本结构表数据。本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十五日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技    公告编号：2023-111

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　2023年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会无变更前次股东大会决议；

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至股权登记日，公司回购股份专用证券账户内存有8,567,491股股票，故本次股东大会有表决权总股数为922,091,196股。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月25日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年12月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日9:15一15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　5、会议主持：本次会议由副董事长李刚先生主持。

　　6、会议出席情况：参加本次股东大会的股东或股东代理人股东20人，代表股份202,894,343股，占上市公司有表决权股份总数的22.0037％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份193,826,639股，占上市公司有表决权股份总数的21.0203％；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东15人，代表股份9,067,704股，占上市公司有表决权股份总数的0.9834％。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东南天明律师事务所邓锦欣和何嘉欣律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　（一）表决情况

　　本次股东大会会议表决情况如下：

　　1.审议并通过《关于公司变更会计师事务所的议案》。

　　该议案的表决结果为：同意202,723,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；反对171,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意8,896,404股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1109％；反对171,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8891％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经广东南天明律师事务所邓锦欣和何嘉欣律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议

　　2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十五日